HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 4, 2021

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[CRFSA]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. (CarrefourSA) finansal borçluluğun azaltılması, özkaynakların güçlendirilmesi ve finansman giderlerinin etkisinin azaltılarak karlılığın desteklenmesi amaçlarıyla sermaye artırımı konusunda çalışmalara başladığına ilişkin olarak 03.08.2021 tarihinde özel durum açıklaması yapmıştır.

CarrefourSA'nın ana ortakları olarak Şirketimiz ve Carrefour Nederland BV (CNBV), sahip olduğumuz CarrefourSA sermayesinin toplam %6'sına kadar olan kısmını temsil eden payların 2021 yılsonuna dek ikincil piyasada satılması ve pay satışından elde edilecek gelirin CarrefourSA'nın gerçekleştirmeyi planladığı sermaye artırımında kullanılması hususunda mutabık kalmışlardır. (*)

Şirketimiz ve CNBV, CarrefourSA sermayesinde sırasıyla %57,12 ve %37,54 olmak üzere toplam %94,66 oranında paya sahip olup; anılan işlem kapsamında Şirketimize ait 4.625.993 TL nominal değere kadar ve CNBV'ye ait 3.040.433 TL nominal değere kadar olmak üzere toplam 7.666.426 TL nominal değere kadar olan ve CarrefourSA sermayesinin toplam %6'sına kadarlık kısmını temsil eden payların borsada satılması planlanmaktadır.

Payların satışına yönelik işlemlerin yerine getirilmesi için Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Ak Yatırım) yetkilendirilmiş ve bu amaçla Şirketimiz ve CNBV tarafından Ak Yatırım nezdinde ortak bir hesap açılması kararlaştırılmıştır. Pay satışları bu ortak hesap üzerinden Şirketimiz ve CNBV namına Ak Yatırım tarafından gerçekleştirilecektir.

Pay satışlarından elde edilecek gelir öncelikli olarak CarrefourSA'nın gerçekleştirmeyi planladığı sermaye artırımında Şirketimizin ve CNBV'nin yeni pay alma haklarının kullanımından doğacak sermaye koyma taahhütlerinin yerine getirilmesinde kullanılacaktır. Bu gelir CarrefourSA Yönetim Kurulunca 30.09.2021 tarihli ara dönem finansal tablolara göre belirlenecek sermaye ihtiyacını karşılamaya yetmez ise Şirketimiz, CNBV'nin muhtemel katkılarıyla, eksik kalan kısmı tamamlayacaktır. Pay satışlarından CarrefourSA'nın sermaye ihtiyacından daha fazla bir gelir elde edildiği takdirde artan kısım Şirketimiz ve CNBV'nin serbest kullanımında kalacaktır.

Bu işlem sonucunda CarrefourSA'nın halka açıklık oranının %10'un üzerine çıkarılması ve özkaynaklarının güçlendirilmesi hedeflenmektedir.

(*) Yatırımcılarımızın tam ve eksiksiz bir biçimde bilgilendirilmeleri ve konuyla ilgili sağlıklı bir değerlendirme yapabilmelerinin temini için yürütülen çalışmaların kamuya açıklanması, CarrefourSA'nın sermaye artırımı konusunda çalışmalara başlandığı hususunu kamuya duyurduğu tarihe dek ertelenmiştir.

CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. (CarrefourSA) have released a public disclosure statement on August 3, 2021 indicating that preparations for a capital increase have been initiated for the purposes of reducing financial debt, strengthening equity, and supporting profitability by mitigating the impact of financial expenses.

Together with Carrefour Nederland BV (CNBV), as major shareholders of CarrefourSA, we have agreed to sell a total of CarrefourSA shares representing up to 6% of the share capital in the secondary market by the end of 2021, and to use the proceeds from such sale of shares for the contemplated capital increase of CarrefourSA. (*)

Sabancı Holding and CNBV jointly hold 94.66% of the share capital of CarrefourSA, 57.12% and 37.54% respectively. It is contemplated that a total of up to TRY 7,666,426 shares (of which up to TRY 4,625,993 is owned by Sabancı Holding and, up to TRY 3,040,433, by CNBV) in nominal value representing up to 6% of the share capital of CarrefourSA would be sold on the stock market.

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Ak Yatırım), a licensed financial intermediary, has been appointed to execute the sale of such shares, and it has been decided to open a joint account with Ak Yatırım by Sabancı Holding and CNBV in this respect. The sale will be executed by Ak Yatırım on behalf of Sabancı Holding and CNBV through the joint account.

The proceeds from the sale of shares will be primarily used by Sabancı Holding and CNBV to exercise their pre-emption rights during the contemplated capital increase of CarrefourSA. If the proceeds are not enough to meet the capital needs of CarrefourSA to be determined by its Board of Directors based on the interim financial statements dated September 30, 2021, Sabancı Holding, potentially along with CNBV, will make additional capital subscription to offset the shortfall. Any amount in excess will be kept by Sabancı Holding and CNBV, provided that the proceeds from such sale exceeds the capital needs of CarrefourSA.

The transaction aims at both increasing public float of CarrefourSA to above 10% and strengthening its equity.

(*) The announcement regarding the preparations for the planned transaction was deferred until the disclosure statement released by CarrefourSA on initiations for the preparation of a capital increase, so as to inform our investors in full and complete manner, and to ensure sound evaluation on the subject matter.

In case of a discrepancy between the Turkish and English versions of this public disclosure statement, Turkish version shall prevail.