HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Registration Form • Nov 28, 2011

Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	ŞERAFETTİN KARAKIŞ	DİREKTÖR MALİ İŞL. VE FİN. B.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	28.11.2011 17:08:17
2	LEVENT DEMİRAĞ	BÖLÜM BŞK. MALİ İŞL. VE FİN. B.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	28.11.2011 17:09:43

Ortaklığın Adresi	:	SABANCI CENTER KULE II 34330 4. LEVENT/İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	(212) 385 81 64 - 280 66 15
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	(212) 385 81 78 - 281 21 96
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?	:	Hayır
Özet Bilgi	:	Enerji Şirketlerinin Yeniden Yapılandırılması Hakkında

AÇIKLAMA:

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

1- Şirketimizin 30.06.2011 tarihli bilançosunun aktifinde kayıtlı iştirak portföyünde yer alan İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 628203 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 539989 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA DOĞAL GAZ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 513763 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 681464 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketlerin hisse senetleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19ncu maddesi 3üncü bendinin (b) fıkrası ile 20nci maddeleri ve "Anonim ve Limited Şirketlerinin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ "  hükümleri çerçevesinde   Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak anonim şirkete ayni sermaye olarak devredilecektir. Buna göre Şirketimiz iştirak portföyünde yer alan yukarıda belirtilen şirketlerin hisse senetleri defterlerimizde yer alan  kayıtlı değerleriyle yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak devredilecek , karşılığında yeni kurulacak şirketin hisse senetleri alınacaktır.

Sözkonusu şirketlerin kısmi bölünmeye konu edilecek  hisse senetlerinin 30.06.2011 tarihi itibariyle   defter kayıtlarımızda yer alan değerleri aşağıdaki gibidir;

ENERJİSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ;

Şirketimiz kayıtlarında 1.164.930.854.36 TL kayıtlı bedelle yer alan ve 99.773.443.48 TL sermaye taahüt borcu bulunan şirkete ait 109.429.647.574 adet iştirak hisseleri kısmi bölünmeye konu edilecektir. Ayrıca 99.773.443.48TL sermaye taahhüt borcu Şirketimiz kayıtşlarından çıkartılarak kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak şirkete ayni sermaye teşkil etmek üzere devir edilecektir.

ENERJİSA DOĞAL GAZ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ,

Şirketimiz kayıtlarında 1.662.367.- TL  bedelle yer alan 1.662.367 adet iştirak hisseleri kısmi bölünmeye konu edilecektir.

ENERJİSA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ

Şirketimiz kayıtlarında 2.499.500.-TL  bedelle yer alan 2.499.500 adet iştirak hisseleri kısmi bölünmeye konu edilecektir.

ENERJİSA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

Şirketimiz kayıtlarında 582.271.404.85 TL  bedelle yer alan 57.925.548.100 adet iştirak hisseleri kısmi bölünmeye konu edilecektir.

Kısmi Bölünmeye tabi olacak Şirketimizin iştirak porföyündeki hisselerden kısmi bölünmeyi teşkil eden hisselerin yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak devri esnasında yeni şirketin hisseleri Şirketimizin  iştirak portföyünde kalacak olup, Şirketimiz hissedarlarına herhangi bir hisse dağıtımı söz konusu değildir. İstanbul 32. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2011/450 Esas sayılı ve 15.11.2011 tarihli kararı ile atanan bilirkişi heyetinin 21.11.2011 tarihli raporu ile yapılan tespit neticesinde değiş/tokuş oranı bire bir'dir.

Yeni kurulacak şirketin sermayesi yukarıda belirtilen şirketlerin şirketimiz kayıtlarında yer alan değerleri toplamı kadar  olacaktır. Buna göre yeni kurulacak şirketin  sermayesinin 1.751.364.126.21 TL'lık kısmı Sabancı Holding A.Ş. payı olacak , diğer ortakların katılım ile  sermaye tutarı1.751.364.127.- TL ,  ortaklık yapısı da  aşağıdaki şekilde olacaktır.

Sermaye  :  1.751.364.127,00 TL

Sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı

175.136.412.621 adet hisseye isabet eden 1.751.364.126,21 TL  Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

19 adet hisseye isabet eden           0,19 TL  Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş.

20 adet hisseye isabet eden           0,20 TL  Temsa Global Sanayi ve Ticaret A.Ş.

20 adet hisseye isabet eden           0,20 TL  Tursa Sabancı Turizm ve Yatırım İşletmeleri A.Ş.

20 adet hisseye isabet eden           0,20 TL  Exsa Export Sanayi Mamuleri Satış ve Araştırma A.Ş.

Sonuçta Şirketimiz kayıtlarında toplam 1.751.364.126.21 TL kayıtlı değeriyle  yer alan  ve doğrudan iştirakimiz olan ENERJİSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ, ENERJİSA DOĞAL GAZ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ, ENERJİSA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ ve  ENERJİSA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ hisse senetleri yeni kurulacak şirkete kısmi bölünme yoluyla ayni sermaye teşkil etmek üzere devredilerek, yeni kurulacak şirketin iştirakleri olacak, Şirketimiz de yeni kurulacak şirketin hisselerine doğrudan sahip olacaktır. Böylece Şirketimizce doğruda sahip olduğumuz enerji şirketleri hisselerine dolaylı olarak sahip olacağız.

2- Enerji şirketlerine birlikte eşit oranda sahip olduğumuz stratejik ortağımız Verbund Int. ile ortaklık yapımızda değişiklik olmayacak, enerji şirketlerinde başlattığımız yeniden yapılanma sürecine Verbund Int . tarafı da katılarak doğrudan sahip oldukları enerji şirketleri paylarına ,  yeni kurulacak şirket vasıtasıyla dolaylı olarak sahip olacaklardır. Yeni kurulacak şirketin kurulumunu tamamlaması ve sonrası Verbund Int'ın  yeni kurulan şirkete  katılımı ile Verbund Int.  ile  olan %50 ,   %50 ortaklığımız yeni şirkette de devam edecek, enerji şirketlerindeki doğrudan ortaklığımız da yeni kurulacak şirket aracılığıyla dolaylı  ortaklığa dönüşecektir.

3- 30.06.2011 tarihli bilanço esas alınarak yapılan söz konusu Kısmi Bölünmeye ilişkin olarak düzenlenen İstanbul 32. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2011/450 Esas sayılı dosyası ile yapılan 21.11.2011 tarihli bilirkişi heyeti raporu ile Kısmı bölünme nedeniyle kullanılan yöntemlerin yeterli olduğu ve kısmi bölünmenin yapılmasının yasal bir sakıncasının bulunmadığı tespit olunmuştur.

Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu kısmi bölünme işlemi nedeniyle yapılacak hisse devirleri için onay vermiştir.

4- Konuya ilişkin olarak Ticaret Mahkemesi tarafından atanan bilirkişi heyetinin raporuna  ek olarak nitelikleri SPK'ca belirlenen Uzman kuruluş  ( PWC Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti.) tarafından şirket değerleme çalışmaları  yaptırılmıştır. Kısmi bölünmeye konu şirket değerleri her iki incelemede de aşağıda yer alan değerler olarak açıklanmıştır.

ENERJİSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

Toplam Rayiç Değer ;   8.640.000.000.-TL

ENERJİSA DOĞAL GAZ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ,

Toplam Rayiç Değer;    3.400.000.-TL

ENERJİSA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ

Toplam Rayiç Değer;    43.000.000.-TL

ENERJİSA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ

Toplam Rayiç Değer;   1.161.000.000.-TL

İstanbul 32. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2011/450 Esas sayılı ve 15.11.2011 tarihli kararı ile atanan bilirkişi heyetinin 21.11.2011 tarihli raporu ile yapılan tespit neticesinde değiş/tokuş oranı bire bir olarak belirlenmiş olup, kısmi bölünmeye ilişkin  Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri doğrultusunda ilgili şirketlerin Şirketimiz kayıtlarındaki değerleri ayni sermaye  konulmak üzere devredilecektir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.