HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 3, 2015

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Rapor

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2014 tarihli konsolide bilançosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu, konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer açıklayıcı notlardan oluşan ilişikteki konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetimin Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen konsolide finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları'na ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların önemli yanlışlık içerip içermediğine dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, konsolide finansal tablolardaki tutar ve açıklamalar hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" risklerinin değerlendirilmesi de d hil, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetçi, risk değerlendirmelerini yaparken, şartlara uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla işletmenin konsolide finansal tablolarının hazırlanması ve gerçeğe uygun sunumuyla ilgili iç kontrolü değerlendirir, ancak bu değerlendirme, işletmenin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş verme amacı taşımaz. Bağımsız denetim, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların sunumunun değerlendirilmesinin yanı sıra, işletme yönetimi tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğunun ve yapılan muhasebe tahminlerinin makul olup olmadığının değerlendirilmesini de içerir.

Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Diğer Husus

Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıkları'nın sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı Ailesi Üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Sabancı Ailesi Üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı Ailesi Üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca; Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2014 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tablolarının, TTK ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

TTK'nın 402 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

TTK'nın 398 inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 2 Mart 2015 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ömer Tanrıöver, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 2 Mart 2015

1	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	02.03.2015 21:52:21

Nakit Akış Tablosu

1	BARIŞ ORAN	BÖLÜM BŞK. PLANLAMA RAPORLAMA VE FİNANSMAN	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	02.03.2015 21:29:25
2	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	02.03.2015 21:34:39
3	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	02.03.2015 21:52:29

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2014 - 31.12.2014	01.01.2013 - 31.12.2013
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-422.753	715.596
Dönem Karı/Zararı	22	5.323.082	4.791.923
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		2.710.189	497.009
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	4	477.258	412.117
- Kredi Risk Karşılıkları	30	2.108.233	1.764.846
- Türev Araçların Makul Değer Değişikliği		920.783	-1.804.020
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler		-399.357	299.714
- Kıdem Tazminatı Karşılığı	19	58.602	58.040
- Maddi ve Maddi Olmayan Varlıklar ve Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Düşüklüğü	4	-4.795	21.913
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
-İş Ortaklıkları Kazancı	12	-318.373	-151.417
-Stok Değer Düşüklüğü/ (İptalleri)	10	2.526	2.181
- Şüpheli Alacak Giderleri/(İptalleri)		14.184	6.017
-İş ortaklıkları Hisse Satış (Karı) / Zararı	22	-127.571	-121.196
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler		-21.301	8.814
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		-7.405.461	-3.736.005
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		41.318	-376.445
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		154.574	-242.062
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış		-20.456.244	-27.735.774
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-109.391	614.024
-İş Ortaklığı Varlık Çıkışı			-38.683
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış		15.286.860	25.260.635
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
-Satılmak Üzere Elde Tutulan Duran Varlıkların İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Akımı		-135.350	87.505
- Menkul Kıymetlerdeki Değişim		69.983	-93.643
- T.C. Merkez Bankası Hesabı		-1.930.293	-2.757.140
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-227.217	1.447.257
- Yabancı Para Çevrim Farkları		-99.701	98.321
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		627.810	1.552.927
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri		-998.825	-782.101
Ödenen Kıdem Tazminatı	19	-51.738	-55.230
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		72.787	-7.187.595
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Yatırım Harcamaları	4	-957.953	-688.562
Satılmaya Hazır ve Vadeye Kadar Elde Tutulacak Finansal Varlık Satımı/(Alımı)		445.918	-7.513.065
Maddi ve Maddi Olmayan Varlıklar ve Satış Amacıyla Elde Tutulan Varlıkların Satışından Sağlanan Nakit		99.470	63.408
Bağlı ortaklık hisse satışından sağlanan nakit		0	596.294
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler		319.974	326.185
Bağlı ortaklık etkin ortaklık payı değişimi		0	22.650
İş Ortaklığı hisse satışından sağlanan nakit		165.378	146.495
İş ortaklığı hisse alımında kullanılan nakit	3		-141.000
Konsolidasyon kapsam değişikliği
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		2.464.519	3.781.409
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Finansal Borçlardaki Değişim		3.507.921	6.111.584
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler		-219.523	-213.542
Kontrol Gücü Olmayan Paylara Ödenen Temettü		-373.879	-395.633
Bağlı Ortaklık Hisse Satışından Sağlanan Nakit
Satış Amacıyla Elde Tutulan Cari Olmayan Varlıkların Finansman Faaliyetlerinden (Kullanılan) Nakit Akımı
İş Ortaklıkları Sermaye Artırımı		-450.000	-1.721.000
Alınan Faiz
Ödenen Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		2.114.553	-2.690.590
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ		132.805	618.792
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		2.247.358	-2.071.798
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		2.597.707	4.669.505
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ		4.845.065	2.597.707