HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 7, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumlu

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

1. Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Konsolide Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer Husus

5. Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıkları'nın sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı Ailesi Üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Sabancı Ailesi Üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı Ailesi Üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 25 Nisan 2013 tarihinde kurmuş olup, komite 3 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik toplantılar yapmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ömer Tanrıöver, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 7 Mart 2014

1	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2014 16:56:26

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2014 16:26:53
2	ŞERAFETTİN KARAKIŞ	DİREKTÖR MALİ İŞL. VE FİN. B.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2014 16:29:38
3	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2014 16:56:27

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2013	31.12.2012
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		105.134.288	84.164.475
Nakit ve Nakit Benzerleri	5	9.746.904	6.330.284
Finansal Yatırımlar		12.812.773	5.720.174
-Alım Satım Amaçlı	6.a	123.737	31.583
-Satılmaya Hazır	6.b	10.725.165	3.779.346
-Vadeye Kadar Elde Tutulacak	6.c	1.776.715	1.846.994
-Vadeli Mevduatlar	6.d	187.156	62.251
Ticari Alacaklar	8	1.211.220	992.237
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar		1.211.220	992.237
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar		59.416.942	51.924.082
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar		0	0
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar	30	59.416.942	51.924.082
Diğer Alacaklar	9	611.929	705.429
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		611.929	705.429
Türev Araçlar	29	1.767.417	539.175
Stoklar	10	1.883.451	1.509.187
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Hesabı		16.690.681	15.242.002
Canlı Varlıklar		0	0
Peşin Ödenmiş Giderler	11	332.698	245.209
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar		0	0
Diğer Dönen Varlıklar	20	630.305	868.790
ARA TOPLAM		105.104.320	84.076.569
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	22	29.968	87.906
DURAN VARLIKLAR		101.436.531	87.661.555
Finansal Yatırımlar		30.418.270	38.924.773
-Satılmaya Hazır	6.b	20.041.531	37.134.299
-Vadeye Kadar Elde Tutulacak	6.c	10.376.739	1.790.474
Ticari Alacaklar	8	41.189	24.127
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar		41.189	24.127
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	30	59.706.203	40.976.081
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar		0	0
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar		59.706.203	40.976.081
Diğer Alacaklar	9	45.679	18.894
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		45.679	18.894
Türev Araçlar	29	630.177	0
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	12	4.960.899	3.808.105
Canlı Varlıklar		0	0
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	13	348.788	105.497
Maddi Duran Varlıklar	14	3.898.832	3.089.902
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		784.693	433.493
- Şerefiye	16	478.935	181.644
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	15	305.758	251.849
Peşin Ödenmiş Giderler	11	33.018	13.963
Ertelenmiş Vergi Varlığı	28	495.383	176.375
Diğer Duran Varlıklar	20	73.400	90.345
TOPLAM VARLIKLAR		206.570.819	171.826.030
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		150.872.625	125.832.866
Kısa Vadeli Borçlanmalar	7	16.311.856	13.264.547
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	7	2.013.844	1.433.532
Diğer Finansal Yükümlülükler		0	0
Ticari Borçlar	8	1.918.494	1.301.086
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar		1.918.494	1.301.086
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar	31	123.368.888	104.022.892
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar		0	0
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar		123.368.888	104.022.892
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	19	47.178	44.373
Diğer Borçlar	9	3.911.097	3.070.401
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		3.911.097	3.070.401
Türev Araçlar	29	1.190.196	600.412
Devlet Teşvik ve Yardımları		0	0
Ertelenmiş Gelirler	11	322.641	253.255
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	28	104.128	436.452
Kısa Vadeli Karşılıklar		613.596	375.638
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	19	165.467	182.188
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	17	448.129	193.450
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	20	1.070.707	1.030.278
ARA TOPLAM		23.683.537	15.480.120
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler		0	0
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		23.683.537	15.480.120
Uzun Vadeli Borçlanmalar	7	11.905.902	9.307.256
Diğer Finansal Yükümlülükler		0	0
Ticari Borçlar	8	596	3.980
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar		596	3.980
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar	31	11.318.200	5.248.142
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar		0	0
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar		11.318.200	5.248.142
Diğer Borçlar	9	33.215	17.118
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar		0	0
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		33.215	17.118
Türev Araçlar	29	71.003	612.809
Devlet Teşvik ve Yardımları		0	0
Ertelenmiş Gelirler	11	66.683	61.876
Uzun Vadeli Karşılıklar		177.240	146.241
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	19	173.319	142.370
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	17	3.921	3.871
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar		0	0
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	28	107.706	82.205
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	20	2.992	493
Ö Z K A Y N A K L A R		32.014.657	30.513.044
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR	21	17.034.439	16.251.076
Ödenmiş Sermaye	21	2.040.404	2.040.404
Sermaye Düzeltme Farkları		3.426.761	3.426.761
Geri Alınmış Paylar (-)		0	0
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	21	0	-52.227
Paylara İlişkin Primler/İskontolar		21.670	21.670
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		1.240	-2.736
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları		0	0
- Diğer Kazanç/Kayıplar		0	0
- Aktüeryal Kayıp/Kazanç		1.240	-2.736
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		-504.839	612.055
- Yabancı Para Çevirim Farkları	21	258.722	145.286
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları	21	-211.491	-223.386
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları		0	0
- Değer Artış Fonları	21	-552.070	690.155
- Diğer Kazanç/Kayıplar		0	0
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	21	926.278	654.707
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları		9.391.529	7.691.951
Net Dönem Karı/Zararı		1.731.396	1.858.491
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR		14.980.218	14.261.968
TOPLAM KAYNAKLAR		206.570.819	171.826.030