HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 7, 2013

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu'na

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ("Holding") ve Bağlı Ortaklıkları'nın (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosu ile konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup'un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek istiyoruz:

Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıkları'nın sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı Ailesi Üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Sabancı Ailesi Üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı Ailesi Üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, kontrol gücü olmayan paylar olarak gösterilmiştir.

İstanbul, 7 Mart 2013

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Ömer Tanrıöver

Sorumlu Ortak Başdenetçi

1	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2013 13:31:47

Nakit Akım Tablosu

1	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2013 13:08:02
2	LEVENT DEMİRAĞ	BÖLÜM BŞK. MALİ İŞL. VE FİN. B.	HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.	07.03.2013 13:12:17
3	ÖMER İSMAİL TANRIÖVER	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	07.03.2013 13:31:50

Nakit Akım Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2012	31.12.2011
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı		4.675.522	4.261.431
Durdurulan faaliyetler vergi öncesi karı	21	8.997	15.141
İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin faaliyet karı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler:		0	0
Amortisman ve itfa payları	4	557.558	505.786
Kredi risk karşılıkları	28	1.165.564	671.297
Türev araçların makul değer değişikliği		567.423	-55.895
Realize olmayan faiz ve kur farkı (gelirleri)/giderleri		629.561	-1.099.966
Realize olmayan faiz giderleri		-6.874	144.013
Kıdem tazminatı karşılığı	18	72.021	46.702
Maddi ve maddi olmayan varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkuller değer düşüklüğü	4	20.836	33.329
Yabancı para çevrim farkları		-129.901	164.650
Sigorta teknik karşılığı ve diğer karşılıklar		11.710	5.753
İştirak kazancı	11	-192.458	-159.362
Bağlı ortaklık hisse satış (karı)/zararı	24	0	-209.085
Pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazanç	24	0	-20.625
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıklar değer düşüklüğü iptali	24	0	-71.902
Maddi ve maddi olmayan varlıklar ve yatırım amaçlı menkul kıymetler satış zararı/ (karı)		-7.832	-164.428
Stok değer düşüklüğü karşılığı	10	-826	2.549
Şüpheli alacak karşılığı		10.628	32.220
Diğer		-5.381	4.900
İşletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklik öncesi işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı		0	0
Ticari alacaklardaki değişim		-6.073	-386.198
Stoklardaki değişim		-138.806	-556.953
Diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki değişim		-692.616	-667.960
Ticari borçlardaki değişim		156.642	507.116
Diğer borçlar ve yükümlülüklerdeki değişim		1.452.763	579.179
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıkların işletme faaliyetlerinde kullanılan nakit		-31.285	-5.110
Finans bölümündeki işletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklikler:		0	0
Alım satım amaçlı finansal varlıklardaki değişim		148.079	516.999
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklardaki değişim		-19.122.595	-16.702.329
Finans sektörü faaliyetlerinden borçlardaki değişim		17.034.622	9.668.754
T.C. Merkez Bankası hesabı		-2.729.507	-8.065.860
Ödenen vergi		-956.071	-520.836
Ödenen kıdem tazminatı	18	-40.105	-37.497
İşletme faaliyetlerinden sağlanan/ (kullanılan) nakit		2.451.596	-11.564.187
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımı:		0	0
Yatırım harcamaları	4	-1.689.441	-1.446.101
Satılmaya hazır, vadeye kadar elde tutulacak finansal varlık ve vadeli mevduattaki değişim		-724.128	4.462.978
İşletme birleşmeleri ve bağlı ortaklık hisse alımında kullanılan nakit		-57.530	-184.972
Bağlı ortaklık hisse satışından sağlanan nakit		58.863	160.230
Maddi ve maddi olmayan varlıklar ve satış amacıyla elde tutulan varlıkların satışından sağlanan nakit		61.614	356.705
Alınan temettüler		233.810	167.860
Konsolidasyon kapsamındaki değişiklikler		-17.977	0
Yatırım faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit		-2.134.789	3.516.700
Finansman faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı:		0	0
Finansal borçlardaki değişim		113.436	9.686.955
Ana ortaklığa ödenen temettü		-208.423	-312.563
Kontrol gücü olmayan paylara ödenen temettü		-312.495	-381.229
Kontrol gücü olmayan paylara ait sermaye artışı		0	26.150
Bağlı ortaklık Holding hisse alımında kullanılan nakit		0	-217.869
Satılmak üzere elde tutulan cari olmayan varlıkların finansman faaliyetlerinden kullanılan nakit akımı		-8.785	0
Konsolidasyon kapsamındaki değişiklikler		4.235	0
Finansman faaliyetlerinden sağlanan net nakit		-412.032	8.801.444
Döviz kurundaki değişimin nakit ve nakde eşdeğer varlıklar üzerindeki etkisi		-153.176	392.131
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış/(azalış)		-248.401	1.146.088
Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri (*)		5.305.266	4.159.178
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri		5.056.865	5.305.266
(*) Cari dönemde dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri 937 TL, dönem sonundaki nakit benzerleri ise 624 TL faiz reeskontu içermektedir (31 Aralık 2011: sırasıyla 343 TL ve 937 TL). Bankalarda bulunan bloke hesaplar, nakit ve nakit benzerlerine dahil edilmemiştir. Cari dönemde dönem başındaki bloke mevduat 1.336.807 TL, dönem sonundaki bloke mevduat ise 1.660.155 TL'dir (31 Aralık 2011: sırasıyla 822.971 TL ve 1.336.807 TL).