HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 26, 2010

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluBAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin

Yönetim Kurulu'na

1. Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) ekte yer alan 31 Aralık 2009 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosu, konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Görüşümüzü Etkilemeyen Husus

5. Konsolide finansal tablolar Ana Ortaklık olan Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ("Holding"), Bağlı Ortaklıklarının ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklarının finansal tablolarını içermektedir. Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıklarının sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı ailesi üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, Holding ve Bağlı Ortaklıklar ile bir veya daha fazla sayıda müteşebbis ortak tarafından, müştereken yönetilmek üzere, ekonomik bir faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde kurulmuş şirketlerdir. Sabancı ailesi üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki konsolide finansal tablolarda, Sabancı ailesi üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, ana ortaklık dışı pay olarak gösterilmiştir.

Başaran Nas Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

a member of

PricewaterhouseCoopers

Burak Özpoyraz, SMMM

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 26 Mart 2010

1	BURAK ÖZPOYRAZ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	26.03.2010 13:55:42

Nakit Akım Tablosu

1	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	26.03.2010 17:15:09
2	BURAK ÖZPOYRAZ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	26.03.2010 13:55:45
3	CEZMİ KURTULUŞ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	26.03.2010 13:25:42

Nakit Akım Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2009	31.12.2008
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı		3.650.017	2.544.752
Durdurulan faaliyetler vergi öncesi (zararı) karı		-11.609	43.956
İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin faaliyet karı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler:
Kredi risk karşılıkları		1.433.710	1.435.338
Amortisman ve itfa payları		430.811	421.336
Türev araçların makul değer değişikliği		306.633	206.928
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, maddi ve maddi olmayan varlıklar değer düşüklüğü		83.618	20.111
Kıdem tazminatı karşılığı		47.434	47.359
Bağlı ortaklık hisse satışı ve tasfiye (karı) / zararı		-42.695	9.358
İştirak kazancı		-174.933	-187.647
Yabancı para çevrim farkları		9.056	100.866
Sigorta teknik karşılığı		-7.331	-160.198
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıklar değer düşüklüğü		89.965
Maddi ve maddi olmayan varlıklar ve yatırım amaçlı menkul kıymetler satış zararı / ( karı )		612	-159.926
Diğer		-22.342	-17.416
İşletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklik öncesi işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı		5.792.946	4.304.817
Ticari alacaklardaki değişim		-23.883	124.864
Stoklardaki değişim		458.600	-437.137
Diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki değişim		39.226	-488.165
Ticari borçlardaki değişim		-3.156	66.210
Diğer borçlar ve yükümlülüklerdeki değişim		721.256	-587.505
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıkların işletme faaliyetlerinde sağlanan / ( kullanılan ) nakit akımı		69.322	-219.410
Finans bölümündeki işletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklikler:
Menkul kıymetlerdeki değişim		-64.514	4.657.521
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklardaki değişim		2.874.707	-10.660.331
Finans sektörü faaliyetlerinden borçlardaki değişim		8.841.486	17.702.135
T.C. Merkez Bankası hesabı		2.801.782	-4.598.603
Ödenen vergi		-751.454	-307.734
Ödenen kıdem tazminatı	17	-48.159	-47.389
İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit		20.708.159	9.509.273
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımı:
Yatırım harcamaları	3	-907.426	-714.000
Satılmaya hazır ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varlık alımı		-10.425.751	-7.496.596
İşletme birleşmelerinde kullanılan nakit		-938.186	-22.817
Bağlı ortaklık hisse satışından ve tasfiyesinden sağlanan nakit		142.789	244.570
Maddi ve maddi olmayan varlıklar ve satış amacıyla elde tutulan varlıkların satışından sağlanan nakit		20.064	257.337
Alınan temettüler		164.297	77.355
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıkların yatırım faaliyetlerinde ( kullanılan)/ sağlanan nakit akımı		-9.279	21.934
Durdurulan faaliyetlerin yatırım faaliyetlerinden (kullanılan) /sağlanan nakit akımı
Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit		-11.953.492	-7.632.217
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımı:
Finansal borçlardaki değişim		-2.958.054	3.578.287
Ödenen temettü		-142.615	-190.421
İntifa senedi alımı			-3.096
Ana ortaklık dışına ödenen temettü		-281.812	-553.203
Ana ortaklık dışına ait sermaye artışı		496	89.733
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıkların finansman faaliyetlerinde kullanılan nakit akımı		-168.509	-34.453
Finansman faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit		-3.550.494	2.886.847
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış / (azalış)		5.204.173	4.763.903
Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri		7.665.059	2.901.156
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri		12.869.232	7.665.059