HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Audit Report / Information • Aug 28, 2009

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SınırlıOlumluARA DÖNEM ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

İNCELEME RAPORU

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na

Giriş

1. Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) ekte yer alan 30 Haziran 2009 tarihli özet konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren altı aylık özet konsolide gelir tablosu, özet konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akım tablosu tarafımızca incelenmiştir. Grup yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem özet konsolide finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin Kapsamı

2. İncelememiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları hakkında Seri: X, No: 22 sayılı tebliğin 34. kısmında yer alan ara dönem finansal tabloların incelenmesi ile ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

Sonuç

3. İncelememiz sonucunda, ekteki ara dönem özet konsolide finansal tabloların, Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına (bkz. Dipnot 2), tüm önemli yönleriyle, uygun hazırlanmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Sonucu Etkilemeyen, Dikkat Çekilmek İstenen Husus

4. Konsolide finansal tablolar Ana Ortaklık olan Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin ("Holding"), Bağlı Ortaklıklarının ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklarının finansal tablolarını içermektedir. Bağlı Ortaklıklar; Holding ve Bağlı Ortaklıklarının sahip oldukları hisselere ait oy hakları ile Sabancı ailesi üyeleri ve sadece bu aile üyeleri tarafından kontrol edilen şirketlere ait hisselerin oy haklarının birlikte etkin bir şekilde kullanılması sonucu, mali ve işletme politikalarını Holding'in kontrol etme gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, Holding ve Bağlı Ortaklıklar ile bir veya daha fazla sayıda müteşebbis ortak tarafından, müştereken yönetilmek üzere, ekonomik bir faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde kurulmuş şirketlerdir. Sabancı ailesi üyeleri, Holding'e sahip oldukları şirketlerdeki oy haklarını vermek suretiyle kontrol etme yetkisi tanımaktadır. İlişikteki ara dönem konsolide finansal tablolarda, Sabancı ailesi üyelerinin sahip olduğu hisselere düşen pay, ana ortaklık dışı pay olarak gösterilmiştir.

Başaran Nas Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

a member of

PricewaterhouseCoopers

Burak Özpoyraz, SMMM

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 28 Ağustos 2009

1	BURAK ÖZPOYRAZ	SORUMLU ORTAK	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	28.08.2009 16:05:37

Nakit Akım Tablosu

1	BURAK ÖZPOYRAZ	SORUMLU ORTAK	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	28.08.2009 16:05:41
2	CEZMİ KURTULUŞ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	28.08.2009 15:54:19
3	RECEP REHA DEMİRÖZ	DİREKTÖR BÜTÇE MUH. VE KONS.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	28.08.2009 15:51:11

Nakit Akım Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		01.01.2009 - 30.06.2009	01.01.2008 - 30.06.2008
Raporlama Birimi		Bin TL	Bin TL
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı		1.785.629	1.564.638
Durdurulan faaliyetler vergi öncesi karı			41.463
İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin faaliyet karı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler:
Kredi risk karşılıkları	18	776.879	646.955
Amortisman ve itfa payları		213.015	213.766
Türev araçların makul değer değişikliği		127.370	-19.339
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, maddi ve maddi olmayan varlıklar değer düşüklüğü		38.754	1.448
Kıdem tazminatı karşılığı		24.347	26.515
Bağlı ortaklık hisse satışı/tasfiye zararı		6.892	1.748
İştirak kazancı		-78.709	-89.726
Yabancı para çevrim farkları		-20.054	37.615
Sigorta teknik karşılığı		-3.377	96.910
Maddi ve maddi olmayan varlıklar satış karı		-475	-144.562
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıklar değer düşüklüğü			57.708
Diğer		-15.744	30.414
İşletme varlık ve yükümlülükleri değişiklik öncesi işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı		2.854.527	2.465.553
Ticari alacaklardaki değişim		32.010	-8.756
Stoklardaki değişim		323.067	-88.355
Diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki değişim		-7.629	-646.135
Ticari borçlardaki değişim		-273.953	-44.305
Sigorta teknik karşılıklarındaki değişim		50.660	26.771
Diğer borçlar ve yükümlülüklerdeki değişim		743.066	-132.392
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıkların işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı		173.880	-36.916
Bankacılık bölümündeki işletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklikler:
Menkul kıymetlerdeki değişim		20.806	2.530.730
Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklardaki değişim		3.660.292	-9.969.315
Finans sektörü faaliyetlerinden borçlardaki değişim		-140.665	10.375.833
T.C. Merkez Bankası Hesabı		1.678.591	-4.174.260
Ödenen vergi	16	-291.160	-67.833
Ödenen kdem tazminatı		-22.038	-19.836
İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit		8.801.454	210.784
Yatırım faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı:
Yatırım harcamaları		-408.225	-240.115
Satılmaya hazır ve vadeye kadar elde tutulacak finansal varlıklardaki değişim		-3.872.669	1.855.116
İşletme birleşmelerinde kullanılan nakit		-937.944
Bağlı ortaklık hisse satışından ve tasfiyesinden sağlanan nakit		16.593	54.239
Maddi ve maddi olmayan varlıklar ve satış amacıyla elde tutulan varlıkların satışından sağlanan nakit		14.560	229.392
Alınan temettüler		164.297	77.355
Satılmak üzere elde tutulan varlıkların yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit akımı		-7.993	-35.491
Yatırım faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit		-5.031.381	1.940.496
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımı:
Finansal borçlardaki değişim		-2.381.336	2.601.735
Ödenen temettü		-142.614	-190.421
İntifa senedi alımı			-3.096
Ana ortaklık dışına ödenen temettü		-279.205	-550.008
Ana ortaklık dışına ait sermaye artışı		1.803	90.152
Bağlı ortaklık etkin ortaklık payı değişimi		-8.026	-3.097
Satılmak üzere elde tutulan duran varlıkların finansman faaliyetlerinde kullanılan nakit akımı		-166.236	-34.453
Finansman faaliyetlerinde (kullanılan)/sağlanan net nakit		-2.975.614	1.910.812
Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış		794.459	4.062.092
Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri		7.665.059	2.901.156
Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri		8.459.518	6.963.248