HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Dec 20, 2011

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	ŞERAFETTİN KARAKIŞ	DİREKTÖR MALİ İŞL. VE FİN. B.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	20.12.2011 17:13:12
2	LEVENT DEMİRAĞ	BÖLÜM BŞK. MALİ İŞL. VE FİN. B.	H.Ö. SABANCI HOLDİNG A.Ş.	20.12.2011 17:15:14

Ortaklığın Adresi	:	SABANCI CENTER KULE II 34330 4. LEVENT/İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	(212) 385 81 64 - 280 66 15
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	(212) 385 81 78 - 281 21 96
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	28.11.2011 - 24.11.2011 - 19.02.2011 - 24.08.2011
Özet Bilgi	:	Enerji şirketlerinin yapılandırılmasına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Sonucu

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağanüstü
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	2011
Genel Kurul Tarihi	:	20.12.2011

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

Şirketimiz 20 Aralık 2011 tarihili Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda;

Şirketimizin iştirak portföyünde yer alan İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 628203 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 539989 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA DOĞAL GAZ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 513763 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 681464 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketlerin hisse senetlerinin Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak anonim şirkete ayni sermaye olarak devrine ilişkin imzalanan Bölünme Planının tasdik edilmesine,

Şirketimizin iştirak portföyünde yer alan İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 628203 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 539989 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA DOĞAL GAZ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 513763 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 681464 sicil sayısında kayıtlı ENERJİSA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketlerin hisse senetlerinin Kısmi Bölünme Yoluyla kurulacak anonim şirkete devir olunmasına,

karar verilmiştir.

Buna göre;

Kısmi Bölünmeye tabi olacak Şirketimizin iştirak porföyündeki hisselerden kısmi bölünmeyi teşkil eden hisselerin yeni kurulan Enerjisa Enerji A.Ş.'ne  ayni sermaye olarak devri esnasında Enerjisa Enerji A.Ş.  hisseleri Şirketimizin  iştirak portföyünde kalacak olup, Şirketimiz hissedarlarına herhangi bir hisse dağıtımı söz konusu olmayacaktır. İşlemlerde, İstanbul 32. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No. 2011/450 Esas sayılı ve 15.11.2011 tarihli kararı ile atanan bilirkişi heyetinin 21.11.2011 tarihli raporu ile yaptığı tespit neticesinde belirlediği  bire bir değiş/tokuş oranı kullanılmıştır.

Yeni kurulan Enerjisa Enerji A.Ş.'nin sermayesi yukarıda belirtilen şirketlerin şirketimiz kayıtlarında yer alan değerleri toplamı kadar  olacaktır. Buna göre Enerjisa Enerji A.Ş.'nin  sermayesinin 1.751.364.126.21 TL'lık kısmı Sabancı Holding A.Ş. payı olacak , diğer ortakların katılım ile  sermaye tutarı1.751.364.127.- TL ,  ortaklık yapısı da  aşağıdaki şekilde olacaktır.

Sermaye  :  1.751.364.127,00 TL

Sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı

175.136.412.621 adet hisseye isabet eden    1.751.364.126,21 TL  Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

19 adet hisseye isabet eden           0,19 TL  Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş.

20 adet hisseye isabet eden           0,20 TL  Temsa Global Sanayi ve Ticaret A.Ş.

20 adet hisseye isabet eden           0,20 TL  Tursa Sabancı Turizm ve Yatırım İşletmeleri A.Ş.

20 adet hisseye isabet eden           0,20 TL  Exsa Export Sanayi Mamuleri Satış ve Araştırma A.Ş.

Sonuçta Şirketimiz kayıtlarında toplam 1.751.364.126.21 TL kayıtlı değeriyle  yer alan  ve doğrudan iştirakimiz olan ENERJİSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ, ENERJİSA DOĞAL GAZ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ, ENERJİSA ELEKTRİK ENERJİSİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ ve  ENERJİSA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ hisse senetleri yeni kurulan Enerjisa Enerji A.Ş.'ne kısmi bölünme yoluyla ayni sermaye teşkil etmek üzere devredilerek, Enerjisa Enerji A.Ş.'nin iştirakleri olacak, Şirketimiz de Enerjisa Enerji A.Ş.'nin hisselerine doğrudan sahip olacaktır. Böylece Şirketimizce doğruda sahip olduğumuz enerji şirketleri hisselerine dolaylı olarak sahip olacağız.

Enerji şirketlerine birlikte eşit oranda sahip olduğumuz stratejik ortağımız Verbund Int. ile ortaklık yapımızda değişiklik olmayacak,Verbund Int . yeni kurulan Enerjisa Enerji A.Ş.'ne ortak olarak katılarak %50-%50 ortaklığımız devam edecektir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.