H. Lundbeck A — AGM Information 2017

Mar 1, 2017

Valby, Danmark, 2017-03-01 11:09 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Valby, Danmark, 1.
marts 2017 –

  Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S

                  torsdag den 30. marts 2017 kl. 10:00

            Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse:

                H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby

Dagsorden

I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8.1 er dagsordenen som følger:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
   til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår.
6. Valg af én eller to statsautoriserede revisorer.
7. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.

7.1 Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige bestyrelsen til at lade
selskabet erhverve egne aktier.

7.2 Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige generalforsamlingens dirigent
til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til
Erhvervsstyrelsen.

1. Eventuelt.

Fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 1:

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad dagsordenens punkt 2:

Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.

Ad dagsordenens punkt 3:

Bestyrelsen foreslår, at der for regnskabsåret 2016 udbetales et udbytte på 40%
af årets nettoresultat svarende til DKK 2,45 pr. aktie eller et samlet udbytte
på DKK 484 millioner.

Ad dagsordenens punkt 4:

H. Lundbeck A/S' bestyrelse ønskes sammensat af personer der tilsammen besidder
de nødvendige finansielle, farmaceutiske og internationale kompetencer til på
bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser under
hensyntagen til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsens væsentligste
opgaver er at fastlægge Lundbecks overordnede strategi, opstille konkrete mål
for selskabets direktion samt sikre, at direktionens medlemmer har de rette
kompetencer.

For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens ønskede kompetencer henvises
til selskabets hjemmeside: www.lundbeck.comà About us à Corporate Governance.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år,
og valgperioden for den siddende bestyrelse udløber således i forbindelse med
denne generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Lars Rasmussen, Lene Skole, Lars
Holmqvist og Jesper Ovesen. Desuden foreslår bestyrelsen valg af Jeremy M.
Levin. Terrie Curran ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen forventer at vælge Lars
Rasmussen som formand og at vælge Lene Skole som næstformand for bestyrelsen.

Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater tilsammen besidder
den nødvendige faglige og internationale erfaring til at sikre selskabets
position som en ledende global farmaceutisk virksomhed med fokus på forskning
og udvikling inden for hjernesygdomme. Det er desuden bestyrelsens opfattelse,
at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov og
ambitionen om at sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces. Der
er ved udvælgelse af kandidater taget hensyn til diversitet.

Det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse, at mindst halvdelen af de
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Lars
Rasmussen, Jesper Ovesen og Jeremy M. Levin opfylder kriterierne for
uafhængighed. Lene Skole og Lars Holmqvist betragtes som afhængige i kraft af
deres aktiviteter i Lundbeckfonden. I tilfælde af at de foreslåede kandidater
vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til anbefalingen om
uafhængighed som defineret i Anbefalinger for god Selskabsledelse.

De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:

Lars Rasmussen

Lars Rasmussen, BSc Engineering, MBA, født 31. marts 1959, dansk statsborger.
Han blev valgt til Lundbecks bestyrelse på den ordinære generalforsamling i
2013. Han er formand for Lundbecks Vederlagskomité og den Videnskabelige
komité, og han er medlem af Lundbecks Revisionskomité.

Lars Rasmussen har betydelig ledelsesmæssig erfaring inden for global med-tech.
Lars Rasmussen blev administrerende direktør for Coloplast i 2008 og har været
medlem af selskabets direktion siden 2001. Han har i denne periode haft
koncernansvar for en række forskellige funktioner, herunder globalt salg,
innovation og produktion. Disse ansvarsområder er varetaget med base i såvel
Danmark som USA.

Lars Rasmussens særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hans erfaring med topledelse samt hans viden om effektivisering og
internationalisering.

Lars Rasmussen er medlem af bestyrelsen for William Demant Holding A/S.

Lene Skole

Lene Skole, BCom Finance, født 28. april 1959, dansk statsborger. Hun blev
indstillet til valg til Lundbecks bestyrelse på den ordinære generalforsamling
i 2015. Hun er medlem af Lundbecks Vederlagskomité og den Videnskabelige
komité.

Lene Skole er administrerende direktør for Lundbeckfonden. Inden Lene Skole kom
til Lundbeckfonden i 2014, var hun økonomidirektør i Coloplast A/S og var
medlem af direktionen, fra hun blev ansat i 2005. Lene Skoles ansvarsområder
omfattede økonomi, IT, HR, kommunikation, strategi og M&A. Før 2005 havde Lene
Skole forskellige stillinger i A.P. Møller-Mærsk gruppen, senest som
økonomidirektør i Maersk Company Ltd., London, i perioden 2000-2005.

Lene Skoles særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hendes omfattende viden og ekspertise inden for finansiering,
strategi og M&A samt hendes ledelseserfaring fra internationale virksomheder,
herunder med-tech.

Lene Skole er næstformand for bestyrelsen for DONG Energy A/S, Falck A/S og
ALK-Abelló A/S og medlem af bestyrelsen for Tryg A/S og Tryg Forsikring A/S.

Lars Holmqvist

Lars Holmqvist, MSc i business administration, født 4. september 1959, svensk
statsborger. Han blev indstillet til valg til Lundbecks bestyrelse på den
ordinære generalforsamling i 2015. Han er medlem af Lundbecks Revisionskomité.

Lars Holmqvist er seniorrådgiver på sundhedsområdet hos Bain Capital og har
tidligere været vice president hos Pharmacia med ansvar for salg og marketing.
Derudover har han haft ledende stillinger i adskillige farma- og
med-techselskaber, herunder Boston Scientific Corporation, Medtronic, Applied
Biosystems Group, DAKO og Agilent Technologies.

Lars Holmqvists særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hans ledelseserfaring fra internationale virksomheder, hans
ekspertise inden for økonomi, og hans salgs- og marketingerfaring fra den
globale farma-, med-tech- og life-science-industri.

Lars Holmqvist er medlem af bestyrelsen for Lundbeckfonden, ALK-Abelló A/S,
Tecan AG og BPL Ltd.

Jesper Ovesen

Jesper Ovesen, MSc i finansiering og statsautoriseret revisor, født 20. marts
1957, dansk statsborger. Han blev indstillet til valg til Lundbecks bestyrelse
på den ordinære generalforsamling i 2015 og er formand for Lundbecks
Revisionskomité.

Jesper Ovesen har senest været arbejdende bestyrelsesformand i bestyrelsen for
Nokia Siemens Networks BV. Han har tidligere været ansat som CFO i TDC A/S,
Lego A/S og Danske Bank A/S og som finance director i Novo Nordisk A/S.

Jesper Ovesens særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hans internationale ledelseserfaring og hans ekspertise inden for
økonomi, regnskab og internationale kapitalmarkeder.

Jesper Ovesen er næstformand i bestyrelsen for Scandinavia Enskilda Banken AB
og medlem af bestyrelsen for Sunrise Communications Group AG og ConvaTec Group
PLC.

Jeremy M. Levin

Jeremy M. Levin, BA Zoologi, BM og BChir, MA og DPhil i molekylær biologi, født
den 9. september 1953, britisk og amerikansk statsborger. Han er indstillet til
valg til Lundbecks bestyrelse på den ordinære generalforsamling i 2017.

Jeremy M. Levin har mere end 25 års erfaring inden for den globale
medicinalindustri, hvor han har stået i spidsen for virksomheders og
medarbejderes udvikling og kommercialisering af lægemidler til dækning af
akutte medicinske behov i hele verden. Siden 2014 har han været administrerende
direktør og bestyrelsesformand for Ovid Therapeutics, en neurologi-virksomhed
med base i New York, der specialiserer sig i særlige og sjældne sygdomme i
hjernen. Jeremy M. Levin var tidligere administrerende direktør for Teva
Pharmaceuticals, forinden var han medlem af direktionen i Bristol-Myers Squibb,
hvor han var globalt ansvarlig for den overordnede strategi, samarbejder og
forretningsudvikling. Inden da var han global chef for strategiske samarbejder
hos Novartis, hvor han oprettede og stod i spidsen for et strategisk samarbejde
med adskillige virksomheder og forskningsinstitutioner i verden.

Jeremy M. Levins særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er kombinationen af hans kliniske indsigt og erfaring, hans
kompetencer inden for forretningsudvikling, forretningsstrategier og hans
økonomiske viden. Derudover har han betydelig erfaring med bestyrelsesarbejde.

Jeremy M. Levin er medlem af bestyrelsen i BioCon i Indien og ZappRx. Jeremy M.
Levin er desuden medlem af bestyrelsen og af direktionen i BIO, the
Biotechnology Innovation Organization i USA.

Ad dagsordenens punkt 5:

Det foreslås, at bestyrelsen modtager følgende vederlag for indeværende
regnskabsår:

• Menige bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar på DKK 350.000 (øget
  fra DKK 300.000)

• Formanden modtager tre gange grundhonoraret

• Næstformanden modtager to gange grundhonoraret

• Menige medlemmer af komitéerne modtager DKK 200.000 i tillæg til
  grundhonoraret

• Formændene for komitéerne modtager DKK 300.000 i tillæg til grundhonoraret

Ad dagsordenens punkt 6:

I overensstemmelse med Revisionskomitéens anbefaling til bestyrelsen foreslår
bestyrelsen genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Revisionskomitéen er ikke under indflydelse fra nogen tredjemand og er ikke
underlagt nogen kontrakt med tredjemand, der begrænser generalforsamlingens
valg til visse kategorier af eller lister over revisorer eller
revisionsfirmaer, for så vidt angår udpegelsen af en særlig revisor eller et
særligt revisionsfirma til udførelse af Selskabets lovpligtige revision.

Ad dagsordenens punkt 7:

7.1 Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære
generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel
værdi på op til 10% af aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende
lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end
10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

7.2. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at
foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen
vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte
kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

Alle de fremsatte forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

                          PRAKTISKE OPLYSNINGER

H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer, der har rekvireret adgangskort til sig
selv og en eventuel medfølgende rådgiver, velkommen på generalforsamlingen. Der
gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har
rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Adgang til
generalforsamlingen sker via receptionen, Ottiliavej 9, 2500 Valby. Der er et
begrænset antal parkeringspladser på Ottiliavej og Postgården.

Adgangskort udleveres til aktionærer med stemmeret i henhold til vedtægternes
pkt. 10.1. Stemmeret tilkommer alene aktionærer, som er noteret i ejerbogen på
registreringsdatoen den 23. marts 2017, eller som senest denne dato har fremsat
anmodning herom, herunder dokumenteret deres aktiebesiddelser, jf. vedtægternes
punkt 10.4.

Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres til og med den 24. marts
2017 på selskabets hjemmeside www.lundbeck.com., ved henvendelse til
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, tlf. 4546 0999, eller ved at
returnere tilmeldingsblanketten til Computershare A/S.

Som noget nyt vil adgangskort blive udsendt elektronisk via e-mail til den
e-mailadresse, der anføres på investorportalen i forbindelse med tilmelding.
Adgangskortet skal forevises på generalforsamlingen enten elektronisk på en
smartphone/tablet eller printet.

Aktionærer, der har bestilt adgangskort uden at anføre deres e-mailadresse, kan
afhente adgangskortet ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af
gyldigt ID.

Stemmesedler udleveres ved indgangen til generalforsamlingen.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 988.186.125 fordelt på aktier à DKK
5. Hvert nominelle aktiebeløb på DKK 5 giver én stemme, jf. vedtægternes punkt
10.6.

Selskabet offentliggør den 1. marts 2017 følgende oplysninger og dokumenter på
selskabets hjemmeside www.lundbeck.com,: 1) indkaldelsen, 2) det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) alle dokumenter, der
skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport, 4)
dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) blanketter
til stemmeafgivelse pr. brev og fuldmagt.

Alle aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og til de
dokumenter, der skal behandles på generalforsamlingen. Der kan stilles
spørgsmål pr. post eller pr. e-mail til investor@lundbeck.com. Fremsendte
spørgsmål vil blive besvaret forud for eller på generalforsamlingen.

Hvis du er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan du give
bestyrelsen fuldmagt til at afgive de stemmer, der knytter sig til dine aktier.
I så fald skal du udfylde, datere og underskrive fuldmagts-blanketten og sende
den til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, senest den 24. marts
2017. Ønsker du at give fuldmagt til andre end bestyrelsen, kan
fuldmagtsblanketten til tredjemand anvendes. Fuldmagtsblanketterne findes på
selskabets hjemmeside www.lundbeck.com. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske
elektronisk via www.lundbeck.com senest den 24. marts 2017 ved anvendelse af
depotnummer og adgangskode eller NEMID.

Du kan også brevstemme ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og
underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840
Holte, i hænde senest den 29. marts 2017 kl. 12:00. Blanket til brug for
stemmeafgivelse pr. brev findes på selskabets hjemmeside www.lundbeck.com,,
hvor man også kan brevstemme elektronisk.

Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk i
auditoriet. Endvidere bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via
webcast på dansk og engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se
selskabets hjemmeside www.lundbeck.com.

Såfremt du har nedsat funktionsevne, der gør passagen fra indgangen til
auditoriet besværlig, kan du rekvirere hjælp fra personalet ved ankomst i
receptionen.

Valby, 1. marts 2017

Bestyrelsen

H. Lundbeck A/S

Lundbeck kontakt

Investorer: Presse:

Palle Holm Olesen Mads Kronborg
Vicedirektør, Investor Relations Kommunikationschef
palo@lundbeck.com mavk@lundbeck.com
+45 30 83 24 26 +45 36 43 40 00

Om Lundbeck

H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUYY) er et globalt farmaceutisk selskab, som
er specialiseret i psykiatriske og neurologiske lidelser. I mere end 70 år har
vi været førende inden for hjerneforskning. Vores primære fokusområder er
Alzheimers sygdom, depression, Parkinsons sygdom og skizofreni.

Vores ca. 5.000 medarbejdere i 55 lande arbejder i hele værdikæden lige fra
forskning og udvikling til produktion, markedsføring og salg. Vores
udviklingsportefølje består af flere udviklingsprogrammer i den sene fase, og
vores produkter er tilgængelige i over 100 lande. Vi har produktionsfaciliteter
i Danmark, Frankrig og Italien. Lundbeck omsatte for DKK 15,6 mia. i 2016 (EUR
2,1 mia. eller USD 2,2 mia.).

For yderligere oplysninger henviser vi til vores hjemmeside www.lundbeck.com.
Vi er også på Twitter på @Lundbeck.