H. Lundbeck A — AGM Information 2016

Mar 8, 2016

H. Lundbeck A/S

2500 Valby, Copenhagen Fax +45 36 43 82 62 www.lundbeck.com CVR-nummer: 56759913

Ottiliavej 9 Tlf +45 36 30 13 11 E-mail investor@lundbeck.com

Selskabsmeddelelse

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Valby, Danmark, 8. marts 2016 - Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S

torsdag den 31. marts 2016, kl. 10:00

Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse:

H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby

Dagsorden

I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8.1 er dagsordenen som følger:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af bestyrelse.
• 1. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår.
• 1. Valg af én eller to statsautoriserede revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.
• 7.1 Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ændrede retningslinjer for vederlag til bestyrelse og direktion i H. Lundbeck A/S.
• 7.2 Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier.
• 7.3 Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige generalforsamlingens dirigent til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen.
• 1. Eventuelt.

Fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 1:

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad dagsordenens punkt 2:

Det foreslås, at årsrapporten godkendes.

Ad dagsordenens punkt 3:

Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2015.

Ad dagsordenens punkt 4:

H. Lundbeck A/S' bestyrelse ønskes sammensat af personer, der tilsammen besidder de nødvendige finansielle, farmaceutiske og internationale kompetencer, for på bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser under hensyntagen til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsens væsentligste opgaver er at fastlægge Lundbecks overordnede strategi, opstille konkrete mål for selskabets direktion samt sikre, at direktionens medlemmer har de rette kompetencer.

For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens ønskede kompetencer henvises til selskabets hjemmeside: www.lundbeck.com About us Corporate Governance.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år, og valgperioden for den siddende bestyrelse udløber således i forbindelse med denne generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Lars Rasmussen, Lene Skole, Terrie Curran, Lars Holmqvist og Jesper Ovesen. Håkan Björklund ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen forventer at vælge Lars Rasmussen som formand og at vælge Lene Skole som næstformand for bestyrelsen.

Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater tilsammen besidder den nødvendige faglige og internationale erfaring, for at sikre selskabets position som en ledende global farmaceutisk virksomhed med fokus på forskning og udvikling inden for hjernesygdomme. Det er desuden bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov og ambitionen om at sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces. Der er ved udvælgelse af kandidater taget hensyn til diversitet.

Det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Lars Rasmussen, Terrie Curran og Jesper Ovesen opfylder kriterierne for uafhængighed. Lene Skole og Lars Holmqvist betragtes som afhængige i kraft af deres aktiviteter i Lundbeckfonden. I tilfælde af, at de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til anbefalingen om uafhængighed som defineret i Anbefalinger for god Selskabsledelse.

De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:

Lars Rasmussen

Lars Rasmussen, BSc Engineering, MBA, født 31. marts 1959, dansk statsborger. Han blev valgt til Lundbecks bestyrelse på generalforsamlingen i 2013 og er medlem af revisionskomitéen.

Lars Rasmussen har betydelig ledelsesmæssig erfaring inden for global med-tech. Lars Rasmussen blev administrerende direktør for Coloplast A/S i 2008 og har været medlem af selskabets direktionen fra 2001. Han har i denne periode haft koncernansvar for en række forskellige funktioner, herunder globalt salg, innovation og produktion. Disse ansvarsområder er varetaget med base i såvel Danmark som USA.

Lars Rasmussens særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hans erfaring med topledelse samt hans viden om effektivisering og internationalisering.

Lars Rasmussen er medlem af bestyrelsen for Axcel Industriinvestor A/S.

Lene Skole

Lene Skole, BCom Finance, født 28. april 1959, dansk statsborger. Hun blev valgt til Lundbecks bestyrelse på generalforsamlingen i 2014 og er medlem af Lundbecks vederlagskomité og den videnskabelige komité.

Lene Skole er administrerende direktør for Lundbeckfonden. Inden Lene Skole kom til Lundbeckfonden i 2014, var hun økonomidirektør i Coloplast A/S og medlem af direktionen fra hun blev ansat i 2005. Lene Skoles ansvarsområder omfattede økonomi, IT, HR, kommunikation, strategi og M&A. Før 2005 havde Lene Skole forskellige stillinger i A.P. Møller-Mærsk gruppen, senest som økonomidirektør i Maersk Company Ltd., London, i perioden 2000-2005.

Lene Skoles særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hendes omfattende viden og ekspertise inden for finansiering, strategi, forretningsudvikling og M&A samt hendes ledelseserfaring fra internationale virksomheder, herunder med-tech.

Lene Skole er næstformand for bestyrelsen for DONG Energy A/S, Falck A/S og ALK-Abelló A/S og medlem af bestyrelsen for Tryg A/S og Tryg Forsikring A/S.

Terrie Curran

Terrie Curran, BSc Applied Science og Graduate Diploma i Marketing, født 3. marts 1969, australsk statsborger. Hun blev valgt til Lundbecks bestyrelse på generalforsamlingen i 2014 og er medlem af vederlagskomitéen.

Terrie Curran har omfattende erfaring fra den farmaceutiske industri fra sine lederstillinger i bl.a. Merck og Celgene, hvor hun har haft ansvar inden for salg, marketing og market access samt licensaftaler, alliance management, pipeline- og porteføljestyring. Hun har global ledelseserfaring og har siden 2013 været Corporate Vice President USA i Celgene Pharmaceuticals.

Terrie Currans særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hendes globale erfaring og kommercielle viden fra bl.a. det amerikanske marked. Hendes viden gør hende til en relevant sparringspartner for bestyrelsen og direktionen omkring kommercialisering og market access.

Lars Holmqvist

Lars Holmqvist, MSc i business administration, født 4. september 1959, svensk statsborger. Han blev valgt til Lundbecks bestyrelse på generalforsamlingen i 2015 og er medlem af revisionskomitéen.

Lars Holmqvist er seniorrådgiver på sundhedsområdet hos Bain Capital og har tidligere været vice-president hos Pharmacia med ansvar for salg og marketing. Derudover har han haft ledende stillinger i adskillige farma- og med-tech selskaber, herunder Boston Scientific Corporation, Medtronic, Applied Biosystems Group, DAKO og Agilent Technologies.

Lars Holmqvists særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hans ledelseserfaring fra internationale virksomheder, hans ekspertise inden for økonomi og hans salgs- og marketingerfaring fra den globale farma-, med-tech- og life-science-industri.

Lars Holmqvist er medlem af bestyrelsen for Lundbeckfonden, ALK-Abelló A/S, Tecan AG og BPL Ltd.

Jesper Ovesen

Jesper Ovesen, MSc i finansiering og statsautoriseret revisor, født 20. marts 1957, dansk statsborger. Han blev valgt til Lundbecks bestyrelse på generalforsamlingen i 2015 og er formand for revisionskomitéen.

Jesper Ovesen har senest været arbejdende bestyrelsesformand i bestyrelsen for Nokia Siemens Networks BV. Han har tidligere været ansat som CFO i TDC A/S, Lego A/S og Danske Bank A/S og som finance director i Novo Nordisk A/S.

Jesper Ovesens særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i Lundbeck er hans internationale ledelseserfaring fra internationale virksomheder og hans ekspertise inden for økonomi, regnskab og internationale kapitalmarkeder.

Jesper Ovesen er næstformand i bestyrelsen for Scandinavia Enskilda Banken AB og medlem af bestyrelsen for Sunrise Communications AG.

Ad dagsordenens punkt 5:

Det foreslås, at bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår fastsættes til samme beløb som for 2015:

• Menige bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar på DKK 300.000

• Formanden modtager tre gange grundhonoraret

• Næstformanden modtager to gange grundhonoraret

• Menige medlemmer af bestyrelseskomitéerne modtager DKK 200.000 i tillæg til grundhonoraret
• Formændene for komitéerne modtager DKK 300.000 i tillæg til grundhonoraret

Ad dagsordenens punkt 6:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad dagsordenens punkt 7:

• 7.1 Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ændrede retningslinjer for vederlag til bestyrelse og direktion i H. Lundbeck A/S. De nuværende retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen blev vedtaget på selskabets generalforsamling i 2015. Ud over en række ændringer, der primært er af sproglig karakter, foreslår bestyrelsen at ændre retningslinjerne som følger:
• Ændring af det langsigtede incitamentsprogram for direktionen, således at bestyrelsen hvert år tager stilling til, om direktionen skal tilbydes et langsigtet incitamentsprogram for det kommende år. Værdien af programmet og dermed den maksimale tildeling til de enkelte direktionsmedlemmer beregnes på grundlag af Lundbecks gennemsnitlige aktiekurs de første 10 bankdage efter offentliggørelse af Lundbecks årsrapport for året forud for det kalenderår, hvor bestyrelsen træffer beslutning om at tilbyde et langsigtet incitatmentsprogram. Eventuelle ændringer i aktiekursen i perioden fra beregningstidspunktet frem til tildelingstidspunktet berører ikke størrelsen af den maksimale tildeling, som svarer til 8 måneders grundløn for CEO'en og 6 måneders grundløn for andre medlemmer af direktionen.
• Mulighed for at tilbyde den nuværende CEO deltagelse i 2014 warranty-programmet på samme vilkår som den tidligere CEO, der ikke længere deltager i programmet. Det vil bl.a. indebære, at de pågældende warrants modnes i 2017, at aftalekursen og udløbsdatoen vil være det samme som under det nuværende program, og at CEO'en modtager sine warrants vederlagsfrit. CEO'en deltager ikke i det langsigtede incitamentsprogram for 2016.

De fuldstændige opdaterede retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen i H. Lundbeck A/S vil blive lagt ud på selskabets hjemmeside den 8. marts 2016.

7.2 Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi på op til 10 % af aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

7.3 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

Alle de fremsatte forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

PRAKTISKE OPLYSNINGER

H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer, der har rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver, velkommen på generalforsamlingen. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Stemmesedler udleveres sammen med adgangskort. Adgang til generalforsamlingen sker via receptionen, Ottiliavej 9, 2500 Valby. Der er begrænsede parkeringsforhold på Ottiliavej.

Adgangskort udleveres til aktionærer med stemmeret i henhold til vedtægternes pkt. 10.1. Stemmeret tilkommer alene aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen den 24. marts 2016, eller som senest denne dato har fremsat anmodning herom, herunder dokumenteret deres aktiebesiddelser, jf. vedtægternes punkt 10.4.

Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres til og med den 23. marts 2016 på selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, ved henvendelse til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, tlf. +4546 0999, eller ved at returnere tilmeldingsblanketten til Computershare A/S. Adgangskort og stemmesedler fremsendes fra den 14. marts 2016.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 986.706.925 fordelt på aktier à DKK 5. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5 giver én stemme, jf. vedtægternes pkt. 10.6.

Selskabet offentliggør den 8. marts 2016 følgende oplysninger og dokumenter på selskabets hjemmeside www.lundbeck.com: 1) indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) alle dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport og vederlagsretningslinjer, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) blanketter til stemmeafgivelse pr. brev og fuldmagt.

Aktionærerne kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og til de på generalforsamlingen behandlede dokumenter. Der kan stilles spørgsmål pr. post eller pr. e-mail til investor@lundbeck.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret forud for eller på generalforsamlingen.

Hvis du er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan du give bestyrelse fuldmagt til at afgive de stemmer, der knytter sig til dine aktier. I så fald skal du udfylde, datere og underskrive fuldmagtsblanketten og sende den til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, senest den 23. marts 2016. Ønsker du at give fuldmagt til andre end bestyrelsen, kan fuldmagtsblanketten til tredjemand anvendes. Fuldmagtsblanketterne findes på selskabets hjemmeside www.lundbeck.com. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk via www.lundbeck.com senest den 23. marts 2016 ved anvendelse af depotnummer og adgangskode eller NEMID.

Du kan også brevstemme ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, i hænde senest den 30. marts 2016 kl. 12:00. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev findes på selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, hvor man også kan brevstemme elektronisk.

Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk i auditoriet. Endvidere bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se selskabets hjemmeside www.lundbeck.com.

Såfremt du har nedsat funktionsevne, der gør passagen fra indgangen til auditoriet besværlig, kan du rekvirere hjælp fra personalet ved ankomst i receptionen.

Valby, 8. marts 2016

Bestyrelsen H Lundbeck A/S

Lundbeck kontakt

Investorer: Presse:

Palle Holm Olesen Mads Kronborg palo@lundbeck.com mavk@lundbeck.com +45 30 83 24 26 +45 36 43 30 00

Vice President, Investor Relations Senior Director, Corp. Communication

Om Lundbeck

H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUYY) er et globalt farmaceutisk selskab, som er specialiseret i psykiatriske og neurologiske sygdomme. I mere end 70 år har vi været førende inden for forskning i neurovidenskab. Vores primære fokusområder er depression, skizofreni, Parkinsons sygdom og Alzheimers sygdom.

Det skønnes, at 700 millioner mennesker på globalt plan lever med psykiatriske og neurologiske sygdomme og alt for mange af dem lider på grund af utilstrækkelig behandling, diskrimination, færre arbejdsdage, tidlig pension og andre unødvendige konsekvenser. Vores daglige målsætning er at tilbyde personer med psykiatriske og neurologiske sygdomme en bedre behandling og dermed et bedre liv - vi kalder det Progress in Mind.

Læs mere på www.lundbeck.com/global/about-us/progress-in-mind.

Vores ca. 5.300 medarbejdere i 55 lande arbejder i hele værdikæden lige fra forskning og udvikling til produktion, markedsføring og salg. Vores udviklingsportefølje består af flere udviklingsprogrammer i den sene fase, og vores produkter er tilgængelige i over 100 lande. Vi har forskningscentre i Kina og Danmark og produktionsfaciliteter i Kina, Danmark, Frankrig og Italien. Lundbeck omsatte for ca. 14,6 mia. DKK i 2015 (2 mia. EUR eller 2,2 mia. USD).

For yderligere oplysninger henviser vi til vores hjemmeside www.lundbeck.com og til at følge os på Twitter @Lundbeck.