H. Lundbeck A — AGM Information 2012

Mar 1, 2012

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S

                  Torsdag den 29. marts 2012 kl. 10.00.

Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse:

                H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby

I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8.1 er dagsordenen følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
   til den godkendte årsrapport.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
7. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
8. Eventuelt.

Ad. dagsordenens punkt 1:

        Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad. dagsordenens punkt 2:

Det foreslås, at årsrapporten herunder vederlag til bestyrelsen for 2011
godkendes. For oplysning om vederlag til bestyrelsen henvises til side 49 i
årsrapporten.

Ad. dagsordenens punkt 3:

Det foreslås, at bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår fastsættes
til samme beløb som for 2011.

Ad. dagsordenens punkt 4:

Det foreslås, at der for regnskabsåret 2011 udbetales et udbytte på 30 % af
årets resultat, svarende til DKK 3,49 pr. aktie eller i alt DKK 685 millioner.

Ad. dagsordenens punkt 5:

H. Lundbeck A/S' bestyrelse ønskes sammensat af personer der tilsammen besidder
de finansielle, farmaceutiske og internationale kompetencer, som påkræves for
på bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser
under hensynstagen til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsens
væsentligste opgaver er at fastlægge Lundbecks overordnede strategi, opstille
klare mål for selskabets direktion samt at føre tilsyn med koncerndirektionens
beslutninger og dispositioner.

For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencer henvises til
selskabets hjemmeside: www.lundbeck.com à About Us à Corporate Governance.

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges eller genvælges hvert år
og valgperioden for den siddende generalforsamlingsvalgte bestyrelse udløber
således i forbindelse med indeværende generalforsamling. Bestyrelsen foreslår
genvalg af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Thorleif Krarup,
Mats Pettersson, Jes Østergaard, Christian Dyvig og Håkan Björklund. Desuden
foreslår bestyrelsen valg af Melanie G. Lee. Peter Kürstein ønsker ikke
genvalg.

Det er bestyrelsens vurdering at de foreslåede kandidater tilsammen besidder
den nødvendige faglige og internationale erfaring der sikrer selskabets
position som en ledende global farmaceutisk virksomhed med fokus på forskning
og udvikling inden for hjernesygdomme. Det er desuden bestyrelsens opfattelse,
at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov og
ambitionen om at sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces. Der
er ved udvælgelse af kandidater taget hensyn til diversitet.

Det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse, at mindst halvdelen af de
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Mats
Petterson, Håkan Björklund og Melanie G. Lee opfylder kriterierne for
uafhængighed. Thorleif Krarup, Jes Østergaard og Christian Dyvig betragtes som
afhængige i kraft af deres aktiviteter i Lundbeckfonden. I tilfælde af at de
foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til
anbefalingen om uafhængighed som defineret i Anbefalinger for god
Selskabsledelse.

De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:

Mats Pettersson
Mats Pettersson, B.Sc, født 7. november 1945, svensk statsborger, valgt ind i
Lundbecks bestyrelse i 2003 og udpeget til formand i 2011. Han er desuden
formand for kompensationskomitéen og medlem af revisionskomitéen i Lundbeck.

Mats Pettersson har mange års erfaring fra internationale forskningsbaserede
farmavirksomheder. Han har haft forskellige positioner indenfor Business
Development samt fungeret som CFO, adm. direktør og medlem af forskellige
ledelseskomitéer.

Mats Petterssons særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hans erfaring med topledelse, forsknings- og udviklingsprocesser og
Business Development kombineret med en væsentlig international erfaring.

Mats Pettersson er formand for bestyrelsen i NsGene AS og Moberg Derma AB,
ligeledes er han medlem af bestyrelserne i Ablynx NV, to-BBB NV, Aquapharm
Biodiscovery Ltd og Photocure AS.

Thorleif Krarup
Thorleif Krarup, HA og HD, født 28. august 1952, dansk statsborger, valgt ind i
Lundbecks bestyrelse i 2004 og udpeget til næstformand i 2005. Han er desuden
med i revisionskomitéen i Lundbeck.

Thorleif Krarup har mange års erfaring fra den finansielle sektor som adm.
direktør i Nykredit i 1987-1992, Unibank i 1992-2002 og Nordea i 2000-2002.
Siden 2002 har han været bestyrelsesformand/medlem i en række
børsnoterede/internationale virksomheder og senior rådgiver i internationale
institutioner.

Thorleif Krarups særlige kompetencer i forbindelse med arbejdet i Lundbecks
bestyrelse er hans ledererfaringer fra internationale organisationer, hans
kendskab til Lundbeck gruppens forretning og praksis samt hans kompetencer
inden for global økonomistyring specielt vedrørende regnskab, finansiering og
kapitalmarkedet.

Thorleif Krarup er bestyrelsesformand for Alk-Abelló A/S, Exiqon A/S og Sport
One Danmark A/S, næstformand i LFI A/S og Falck A/S samt medlem af bestyrelsen
i Lundbeckfonden.

Jes Østergaard
Jes Østergaard, cand.polyt, født 5. marts 1948, dansk statsborger, valgt til
Lundbecks bestyrelse i 2003. Han er samtidig formand for den videnskabelige
komité og medlem af kompensationskomitéen i Lundbeck.

Jes Østergaard var frem til 1. februar 2008 adm. direktør for ilochip A/S og
tidligere adm. direktør for Dako A/S og Medicon Valley Academy. Han har desuden
været Corporate Vice President i Novo Nordisk A/S.

Jes Østergaards særlige kompetencer i forhold til arbejdet i Lundbecks
bestyrelse er hans ledelseserfaringer fra internationale forskningsbaserede
virksomheder, hans kendskab til Lundbeck gruppens forretning og praksis, hans
kompetencer inden for human ressource samt hans erfaring inden for
koncernudvikling, herunder køb og salg af virksomheder.

Jes Østergaard er medlem af bestyrelsen i ALK-Abelló A/S, Lundbeckfonden, LFI
A/S, Scion-DTU A/S og HEED Diagnostics.

Christian Dyvig
Christian Dyvig, cand.jur. og MBA, født 11. oktober 1964, dansk statsborger,
valgt til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling 2011. Han er
medlem af den videnskabelige komité i Lundbeck.

Christian Dyvig har mange års erfaring fra den finansielle sektor med særlig
fokus på virksomhedskøb og -salg, samt som udøver af ejeransvar i en række
virksomheder. Han var adm. direktør i Morgan Stanley i 2000-2003, partner i
Nordic Capital i 2003-2009 og bestyrelsesformand/-medlem i en række
virksomheder, hvor han også har et personligt ejerskab (herunder Falck A/S,
Kompan A/S og FIH Erhvervsbank A/S), i 2009-2011. 1. juni 2011 tiltrådte han
som adm. direktør i Lundbeckfonden.

Christian Dyvigs særlige kompetencer i forbindelse med arbejdet i Lundbecks
bestyrelse er hans finansielle kendskab og erfaringer med virksomhedskøb og
-salg, samt erfaring som aktiv ejerrepræsentant.

Christian Dyvig er medlem af bestyrelsen i FIH Erhvervsbank A/S.

Håkan Björklund
Håkan Björklund, Ph.d. neuroscience, født 14. april 1956, svensk statsborger,
valgt til Lundbecks bestyrelse ved selskabets generalforsamling 2011. Han er
medlem af kompensationskomitéen og den videnskabelige komité i Lundbeck.

Håkan Björklund er direktør i Avista Capital Partners. Han har mange års
international erfaring fra den farmaceutiske industri. Gennem en årrække var
han ansvarlig for forskningsaktiviteter i Astra AB, hvor han senere blev
ansvarlig for salg og marketing i Norden, udvalgte lande i Europa samt
Sydafrika. I 1999 til 2011 var han adm. direktør i Nycomed GmbH.

Håkan Björklunds særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hans kendskab til farmaceutisk forskning og udvikling, samt hans
industrikendskab.

Håkan Björklund er medlem af bestyrelserne i Atos Medical AB og Coloplast A/S.

Melanie G. Lee
Melanie G. Lee, ph.d., CBE, FMedSci. D.Sc (Hons), født 29. juli 1958, engelsk
statsborger, indstillet til valg til Lundbecks bestyrelse ved selskabets
generalforsamling i 2012.

Melanie G. Lee har en bred akademisk baggrund og mange års erfaring fra den
pharmaceutiske industri. Hun har haft flere stillinger på ledelsesniveau;
senest som forsknings- og udviklingsdirektør og medlem af direktionen i
Celltech plc. og som vice president for forskning og udvikling i UCB, hvor hun
ligeledes var medlem af direktionen. I 2010 blev hun administrerende direktør i
Syntaxin, og i 2011 blev hun medlem af bestyrelsen for BTG plc.

Melanie G. Lee’s særlige kompetencer i forbindelse med bestyrelsesarbejdet i
Lundbeck er hendes erfaring med topledelse samt hendes viden om forskning og
udvikling i den farmaceutiske industri.

Ad. dagsordenens punkt 6:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

Ad. dagsordenens punkt 7:

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

1. Godkendelse af ændring af vederlagsretningslinjer for bestyrelsen og
   direktionen i H. Lundbeck A/S.

Den ordinære generalforsamling har i 2011 godkendt vederlagsretningslinjer for
bestyrelsen og direktionen. Foruden en række mindre justeringer - af primært
sproglig karakter - foreslår bestyrelsen følgende ændringer til
vederlagsretningslinjerne:

-- Det anføres, at selskabet betaler eventuelle lovpligtige bidrag til social
sikring og lignende, der måtte påhvile selskabet i tilknytning til
bestyrelsesmedlemmers hverv som medlemmer af bestyrelsen.
-- Reguleringen af adgangen til at tildele medarbejderobligationer udgår,
hvilket kan henføres til ophævelse af ligningslovens § 7A.
-- Det har tidligere været angivet i vederlagsretningslinjerne, at
lønpolitikken er at give direktionsmedlemmerne en grundløn, som skal ligge
en anelse under gennemsnitslønnen i gruppen af sammenlignelige selskaber
mod til gengæld at etablere kortsigtede og langsigtede incitamentsordninger
med mulighed for en væsentlig gevinst ved ekstra gode resultater. Dette
foreslås ændret til, at grundlønnen ligger på markedsniveau.
-- Under det langsigtede incitamentsprogram (LTI) har direktionen tidligere
optjent aktier og aktiebaserede instrumenter efter en treårig periode,
afhængigt af opnåede resultater vedrørende samlet afkast til aktionærerne
(Total Shareholder Return - benævnt TSR). Det foreslås, at TSR-begrebet
udgår i fremtidige programmer. I stedet foreslås det, at direktionen
optjener aktier og aktiebaserede instrumenter efter den treårige periode,
hvis de økonomiske mål nås. Disse mål vil blive nærmere defineret af
bestyrelsen og kan indeholde både finansielle og strategiske mål.
-- Mulighed for at give direktionen adgang til deltagelse i et
engangsincitamentsprogram i form af et matching warrant program (Matching
Warrant Program). Under Matching Warrant Programmet tilbydes den
administrerende direktør at investere DKK 10 millioner i aktier i Lundbeck
til den gældende markedspris, mens øvrige direktionsmedlemmer på samme
vilkår tilbydes at investere DKK 4 millioner. For hver aktie, der erhverves
til markedspris, modtager direktionsmedlemmet vederlagsfrit 4 warrants. En
andel af de pågældende warrants optjenes efter en periode på respektive 3,
4 og 5 år forudsat at ansættelsesforholdet i Lundbeck-koncernen ikke er
opsagt eller ophævet i perioden.
-- Som led i de fremadrettede ændringer til strukturen i LTI-programmerne
bemyndiges bestyrelsen til at ophæve 2010 og 2011 LTI programmet for
direktionen og overføre kontanter eller aktier til medlemmerne svarende til
en værdi på 6 måneders løn til hver deltager for hvert program.

Den fulde ordlyd af udkastet til "Vederlagsretningslinjer for bestyrelsen og
direktionen i H. Lundbeck A/S" offentliggøres på selskabets hjemmeside senest
den 7. marts 2012.

1. Det foreslås, at der indsættes et nyt pkt. 4.5 i vedtægterne, der affattes
   som følgende:

"Ud over de i pkt. 4.1-4.4 omtalte bemyndigelser er bestyrelsen indtil den 29.
marts 2017 bemyndiget til, uden fortegningsret for hidtidige aktionærer, ad én
eller flere gange at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for
indtil nominelt kr. 25.000.000 aktier i selskabet i forbindelse med udstedelse
af nye aktier til fordel for direktion, ledende medarbejdere og øvrige
medarbejdere i selskabet og/eller dets datterselskaber efter bestyrelsens
nærmere beslutning. Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier i
selskabet til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være
lavere end markedskursen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for
tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Bestyrelsen kan
efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle
bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller
genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger,
der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for
bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående
aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for
inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede
udstedte tegningsoptioner er bortfaldet."

De efterfølgende vedtægtsnumre konsekvensrettes som følge af den nye
vedtægtsbestemmelse.

I pkt. 4.6 (tidligere pkt. 4.5) ændres i første linje: "For nytegnede aktier i
henhold til 4.1-4.4..." til "For nytegnede aktier i henhold til 4.1 - 4.5..."

1. Det foreslås at ændre e-mail adressen i vedtægternes pkt. 16.3, således at
   nuværende pkt. 16.3 udgår og erstattes i sin helhed af følgende:

"Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en
elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens
ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske
adresse. Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet kan ske elektronisk
ved e-mail til e-mail-adresse information@lundbeck.com."

1. Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære
   generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet
   nominel værdi på op til 10 % af aktiekapitalen i overensstemmelse med den
   gældende lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke
   afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX
   Copenhagen A/S.
2. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at
   foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen
   vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af
   Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

Vedtagelse af dagsordenens punkt 7, 2) samt 7, 3) kræver, at forslagene
tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital jf.
vedtægternes pkt. 9.2. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.

H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer, der har rekvireret adgangskort til sig
selv og en eventuel medfølgende rådgiver, velkommen på generalforsamlingen. Der
gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har
rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Stemmesedler udleveres
sammen med adgangskort. Adgang til generalforsamlingen sker via Receptionen,
Ottiliavej 9, 2500 Valby. Der er begrænsede parkeringsforhold på Ottiliavej og
Krumtappen. H. Lundbeck A/S vil efter generalforsamlingen byde på kaffe og te.

Adgangskort udleveres i henhold til vedtægternes pkt. 10.1, til aktionærer med
stemmeret. Stemmeret tilkommer alene aktionærer, som er noteret i ejerbogen på
registreringsdatoen den 22. marts 2012 eller som på dette tidspunkt har anmeldt
og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering
i ejerbogen, jf. vedtægternes pkt. 10.4.

Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres til og med
den 23. marts 2012 via selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, ved henvendelse
til Computershare A/S Kongevejen 418, 2840 Holte, tlf. 4546 0999 eller ved at
returnere bestillingsblanketten til Computershare A/S. Adgangskort og
stemmesedler fremsendes fra den 22. marts 2012.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 980.679.590 fordelt på aktier à DKK
5,-. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5,- giver én stemme, jf. vedtægternes
pkt. 10.6.

Såfremt det på generalforsamlingen besluttes at udbetale udbytte til
aktionærerne, vil udbyttet - med fradrag af eventuel udbytteskat - blive
udbetalt ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse
med de for VP SECURITIES A/S gældende regler herfor.

Selskabet offentliggør senest den 7. marts 2012 på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen, 2) det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret
årsrapport, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag
og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til
brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail
til information@lundbeck.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret
skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen med mindre svaret inden da
fremgår af en spørgsmål/svar-funktion på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com.

Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets
bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet
Deres aktier. I så fald skal vedlagte fuldmagtsblanket returneres i udfyldt,
dateret og underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen
418, 2840 Holte, i hænde senest den 23. marts 2012. Ønsker De at give fuldmagt
til andre end selskabets bestyrelse, kan fuldmagtsblanket til tredjemand
anvendes. De nævnte fuldmagtsblanketter kan findes på selskabets hjemmeside,
www.lundbeck.com. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk via
www.lundbeck.com ved anvendelse af depotnummer og adgangskode senest den 23.
marts 2012.

Endvidere har De mulighed for at brevstemme. I så fald skal vedlagte
brevstemmeblanket returneres i udfyldt og underskrevet stand, således at den er
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, i hænde senest den 28. marts
2012 kl. 12.00. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev kan findes på
selskabets hjemmeside www.lundbeck.com, hvor brevstemme endvidere kan afgives
elektronisk.

Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk i
Auditoriet. Endvidere bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via
webcast på dansk og engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se
selskabets hjemmeside, www.lundbeck.com.

Såfremt De har et handicap, der gør passagen fra indgangen til Auditoriet
besværlig, kan De rekvirere hjælp fra personalet ved ankomst i receptionen.

Valby, den 1. marts 2012

Bestyrelsen

H. Lundbeck A/S

Lundbeck kontakt

Investorer: Presse:

Palle Holm Olesen Mads Kronborg
Chief Specialist, Investor Relations Media Relations Manager
palo@lundbeck.com mavk@lundbeck.com
Tlf. 36 43 24 26 Tlf. 36 43 28 51

Magnus Thorstholm Jensen Simon Mehl Augustesen
Investor Relations Officer Media Specialist
matj@lundbeck.com smeh@lundbeck.com
Tlf. 36 43 38 16 Tlf. 36 43 49 80

Jacob Tolstrup
Vice President
jtl@lundbeck.com
Tlf. +1 847 282 5713

Om Lundbeck
H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUKY) er en international farmaceutisk
virksomhed , der er dybt engageret i at forbedre livskvaliteten for mennesker,
der lider af hjernesygdomme. Lundbeck arbejder således med forskning,
udvikling, produktion, markedsføring og salg af lægemidler i hele verden
målrettet lidelser som depression, angst, psykotiske lidelser, epilepsi samt
Huntingtons, Alzheimers og Parkinsons sygdomme.

Lundbeck blev grundlagt i 1915 af Hans Lundbeck i København og har i dag ca.
6.000 ansatte over hele verden. Lundbeck er en af verdens førende farmaceutiske
virksomheder inden for hjernesygdomme. Lundbeck omsatte i 2011 for DKK 16,0
mia. (ca. EUR 2,2 mia. eller USD 3,0 mia.). Yderligere oplysninger fås på
www.lundbeck.com.