Share Issue/Capital Change • Aug 25, 2020
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| Informazione Regolamentata n. 20079-9-2020 |
Data/Ora Ricezione 25 Agosto 2020 21:44:10 |
AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale |
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|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | H-FARM S.p.A. | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 136347 | ||
| Nome utilizzatore | : | HFARMN03 - Franchin | ||
| Tipologia | : | REGEM; 2.3 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 25 Agosto 2020 21:44:10 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 25 Agosto 2020 21:44:11 | ||
| Oggetto | : | H-FARM CONFERMA L'APERTURA DEL NUOVO CAMPUS E LANCIA AUMENTO DI CAPITALE CON PRESENTAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2020-2024 |
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| Testo del comunicato |
Il 7 settembre verra inaugurato ufficialmente il Campus di H-FARM, che si appresta a diventare cosi il piu grande polo di innovazione e formazione a livello Europeo.
"Abbiamo definitivamente chiuso un periodo molto difficile iniziato nei primi mesi del 2018: H-FARM era nella fase di implementazione del proprio business plan e lo stop violento e improvviso di due anni l'ha messa in grande difficolta operativa e finanziaria, rischiando di compromettere il futuro di tanti ragazzi e mettendo in crisi tutto il nostro progetto. Ora finalmente abbiamo messo la parola FINE a questo momento e possiamo guardare al futuro continuando a dedicarci alla nostra crescita e alle nuove generazioni con la visione innovativa che ha sempre contraddistinto questo progetto", dichiara Riccardo Donadon, fondatore e Presidente di H-FARM.
La certezza dei tempi di apertura permette ora alla Societa di dare piena visibilita al proprio Piano industriale per il periodo 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. Il Piano punta a conseguire nel 2024 ricavi pari ad Euro 126 milioni con un Ebitda pari a Euro 12 milioni; nell'orizzonte di Piano e prevista una generazione di cassa pari a Euro 13 milioni.
Il Piano recepisce l'impatto dell'emergenza Covid-19 e basa la crescita della Societa sulla messa a regime del Campus (prevista per il settembre 2023, ovvero all'avvio del 4°ciclo scolastico), sullo sviluppo di distance e remote learning per tutto il percorso formativo (scolastico, universitario e corsi post diploma e laurea) e sulla costante crescita della SBU Innovation, focalizzata sulla consulenza aziendale in ambito di Digital Trasformation. Tutti temi che l'emergenza sanitaria ha fatto diventare estremamente urgenti e importanti per famiglie, studenti e aziende che cercano nel digitale la possibilita di continuare a operare in tutte le condizioni del mercato.
Ca' Tron, 25 agosto 2020 - Il 7 settembre verrà inaugurato ufficialmente il Campus di H-FARM, che si appresta a diventare così il più grande polo di innovazione e formazione a livello Europeo.
"Abbiamo definitivamente chiuso un periodo molto difficile iniziato nei primi mesi del 2018: H-FARM era nella fase di implementazione del proprio business plan e lo stop violento e improvviso di due anni l'ha messa in grande difficoltà operativa e finanziaria, rischiando di compromettere il futuro di tanti ragazzi e mettendo in crisi tutto il nostro progetto. Ora finalmente abbiamo messo la parola FINE a questo momento e possiamo guardare al futuro continuando a dedicarci alla nostra crescita e alle nuove generazioni con la visione innovativa che ha sempre contraddistinto questo progetto", dichiara Riccardo Donadon, fondatore e Presidente di H-FARM.
La certezza dei tempi di apertura permette ora alla Società di dare piena visibilità al proprio Piano industriale per il periodo 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. Il Piano punta a conseguire nel 2024 ricavi pari ad Euro 126 milioni con un Ebitda pari a Euro 12 milioni; nell'orizzonte di Piano è prevista una generazione di cassa pari a Euro 13 milioni.
Il Piano recepisce l'impatto dell'emergenza Covid-19 e basa la crescita della Società sulla messa a regime del Campus (prevista per il settembre 2023, ovvero all'avvio del 4°ciclo scolastico), sullo sviluppo di distance e remote learning per tutto il percorso formativo (scolastico, universitario e corsi post diploma e laurea) e sulla costante crescita della SBU Innovation, focalizzata sulla consulenza aziendale in ambito di Digital Trasformation. Tutti temi che l'emergenza sanitaria ha fatto diventare estremamente urgenti e importanti per famiglie, studenti e aziende che cercano nel digitale la possibilità di continuare a operare in tutte le condizioni del mercato.
In particolare, lo sviluppo del Piano passa attraverso:
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Totale Ricavi | 52 | 69 | 85 | 105 | 126 |
| Totale Ebitda | (5) | (4) | 2 | 7 | 12 |
L'evoluzione della Posizione Finanziaria Netta (rispettivamente negativa dal '20 al '23 per Euro: 8, 14, 11, 2 milioni, e positiva nel '24 per 11 milioni) tiene conto delle seguenti assunzioni:
La presentazione del Piano è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, H-FARM.COM sezione Investor Relations, Presentazioni, in data 25 agosto 2020, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci.
Per sostenere il Piano, il Consiglio di Amministrazione di H-FARM ha discusso sulla proposta di attribuzione allo stesso di una delega ad aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo (sovrapprezzo incluso) di Euro 20 milioni anche con l'esclusione del diritto di opzione, al fine di consentire alla Società di dotarsi delle risorse necessarie a supportare la forte crescita della SBU Education, il consolidamento della SBU Innovation e sanare le pendenze pregresse.
Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato un'Assemblea Straordinaria della società per deliberare il conferimento allo stesso Consiglio di una delega ex articolo 2443 ed ex articolo 2420-ter del codice civile per deliberare, rispettivamente, un aumento di capitale sociale e l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile. Tale operazione è strutturata in maniera speculare fra equity e debito convertibile. La struttura dell'operazione prevede una parte di aumento di capitale in opzione fino ad un massimo di Euro 4 milioni e una parte di aumento di capitale riservato a investitori qualificati, fino ad un massimo di Euro 6 milioni. La delega per il prestito obbligazionario convertibile sarà fino ad un massimo di Euro 10 milioni e sarà anch'esso con esclusione del diritto di opzione, di cui, fino ad un massimo di Euro 4 milioni sarà offerto in prelazione a coloro che sottoscriveranno l'aumento di capitale in opzione e fino ad un massimo di Euro 6 milioni sarà offerto in prelazione agli investitori qualificati che avranno sottoscritto l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ad essi riservato.
La delega potrà essere esercitata entro un arco temporale massimo di 36 mesi.
La richiesta della delega nasce dal fatto che il Consiglio di Amministrazione ritiene tale strumento quello più idoneo a sfruttare al meglio le future condizioni del mercato. Il Consiglio, inoltre, ritiene giustificata la delega finalizzata all'esclusione del diritto di opzione (per la deliberazione del prestito obbligazionario convertibile e per l'aumento di capitale riservato a investitori qualificati) per due ordini di motivi: per quanto attiene al prestito obbligazionario convertibile, l'esclusione dell'opzione è necessaria in quanto tale strumento verrà offerto solo a coloro che sottoscriveranno, rispettivamente, l'aumento di capitale in opzione ovvero l'aumento di capitale riservato a investitori qualificati. Per quanto attiene alla delega relativa alla deliberazione di un aumento di capitale riservato ad investitori qualificati, il Consiglio ritiene giustificata l'esclusione del diritto di opzione in quanto intende avere nella propria compagine sociale investitori di primario standing nazionale ed internazionale che possano supportare l'azione della società nel futuro e che il Consiglio di Amministrazione avrebbe individuato, in astratto, nella categoria degli investitori qualificati.
Alberto Grignolo, già direttore generale di Yoox, nominato Amministratore Delegato della società a inizio anno ha dichiarato: "Da 6 mesi sono dedito a H-FARM, ho vissuto il lockdown e le settimane di emergenza successive sempre qui in sede a Ca' Tron. Un periodo durissimo per tutto il Paese, che ha messo in luce l'urgenza del cambiamento sia sul piano industriale che su quello formativo, ambiti che sempre di più, è evidente, dovranno viaggiare in parallelo. Sono stato testimone di una realtà che non ha mai smesso di operare, dando prova di una grande resilienza. H-FARM è nella posizione ottimale, per il mix di competenze in ambito Education e Innovation, per fare leva su questo momento di grande
trasformazione e portare a termine la propria visione industriale. Questo aumento di capitale è il necessario strumento per garantire il definitivo decollo del progetto".
La Società rende noto di aver ricevuto comunicazione ufficiale ai sensi della procedura di internal dealing dell'acquisto da parte di Riccardo Donadon (per il tramite della società E-Farm Srl) di tutte la partecipazione detenuta da Red Circle Investment Srl. L'operazione vede la compravendita di 10.187.437 azioni al prezzo complessivo di Euro 4 milioni di cui il 50% pagato al closing ed il 50% entro 24 mesi.
Con questa operazione Riccardo Donadon (anche per il tramite della società ad egli riferibile E-Farm Srl) detiene ora 20.393.750 azioni pari al 22,85% del capitale sociale.
Per effetto della sopra citata transazione l'azionariato attuale di H-Farm S.p.A. è così composto:
| AZIONISTI | AZIONI | PERCENTUALE |
|---|---|---|
| E-Farm Srl (Riccardo Donadon) | 20.393.750 | 22,85% |
| Miroglio Giuseppe | 7.722.913 | 8,65% |
| Famiglia Giol | 5.571.333 | 6,24% |
| Altri azionisti vincolati | 10.293.732 | 11,54% |
| Azioni proprie | 19.115 | 0,02% |
| Mercato | 45.240.807 | 50,70% |
| Totale | 89.241.650 | 100% |
È la piattaforma d'innovazione in grado di supportare la creazione di nuovi modelli d'impresa e la trasformazione ed educazione dei giovani e delle aziende italiane in un'ottica digitale. Fondata nel gennaio 2005 come primo incubatore di startup al mondo, ha saputo rinnovarsi e adattarsi alle esigenze di mercato senza mai perdere di vista i valori portanti che stanno nel cogliere le opportunità indotte dall'innovazione digitale e nel mantenere un approccio Human centric. Oggi è l'unica realtà al mondo che unisce in un unico luogo investimenti, servizi per le imprese e formazione. Strutturata come un campus, alle porte di Venezia, H-FARM si estende su 51 ettari, di cui 20 di area boschiva, ed è il più importante polo di innovazione in Europa. Conta oltre 600 persone ed è considerata un unicum a livello internazionale. Dal 13 novembre 2015 è quotata nel segmento AIM di Borsa italiana ed è disponibile alla contrattazione pubblica. Codice ISIN Azioni ordinarie H-FARM S.p.A. IT0004674666. Ticker: FARM.
Investor Relator: Luca Valerio: [email protected]
Ufficio Stampa Serena Gasparoni: [email protected]
Nomad EnVent Capital Markets Ltd 42 Berkeley Square - London W1J 5AW Italian Branch - Via Barberini 95, 00187 Rome (Italy) Tel. +44 (0) 2035198451 / +39 06 896841 Paolo Verna - [email protected]
Ca' Tron, 25 August 2020 – On 7 September, the H-FARM Campus will officially be inaugurated, in preparation to become Europe's largest innovation and training centre.
"We have finally come to the end of a very difficult period that began in the first months of 2018: H-FARM was in the implementation phase of its business plan, but the brutal and sudden stoppage for two years put it in great operational and financial difficulty, with the risk of jeopardising the future of many young people and putting our entire project in crisis. Now we have finally put an end to this period and can look to the future, continuing to dedicate ourselves to our growth and new generations with the innovative vision that has always characterised this project," states Riccardo Donadon, founder and President of H-FARM.
The certainty of opening times now allows the Company to fully disclose its business plan for the period 2020-2024, approved by the Board of Directors today. The Plan aims to achieve revenues of €126 million in 2024 with an EBITDA of €12 million; cash generation of €13 million is expected over the Plan's horizon.
The Plan acknowledges the impact of the Covid-19 emergency and bases the Company's growth on the Campus being operational (scheduled for September 2023, or the start of the 4th school cycle), on the development of distance and remote learning for the entire course (school, university and postdiploma and graduate courses), and on the constant growth of the Innovation SBU, focused on business consulting in the field of Digital Transformation. These are all issues that the health emergency has made extremely urgent and important for families, students and companies, who are looking to digital as a way to keep operating in all market conditions.
In particular, the Plan's development involves:
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Total Revenue | 52 | 69 | 85 | 105 | 126 |
| Total Ebitda | (5) | (4) | 2 | 7 | 12 |
The evolution of the net financial position (respectively negative from '20 to '23 for Euro: 8, 14, 11, 2 million, and positive in '24 for 11 million) takes into account the following assumptions:
The Plan is presented to the public on the Company's website, H-FARM.COM in the Investor Relations section, Presentations, on 25 August 2020, concurrently with publication of the notice calling the shareholders' meeting.
To support the Plan, H-FARM's Board of Directors discussed the proposal to grant it a proxy to increase the share capital for a maximum amount (including premium) of €20 million, even excluding the option right, to enable the Company to equip itself with the necessary resources to support the strong growth of the Education SBU, the consolidation of the Innovation SBU, and to remedy pending problems.
The Board of Directors has therefore called an Extraordinary Shareholders' Meeting of the company to resolve on conferring the Board with a proxy pursuant to Article 2443 and Article 2420-ter of the Italian Civil Code, to resolve, respectively, on an increase in share capital and the issue of a convertible bond. This transaction is structured symmetrically between equity and convertible debt. The structure of the operation envisages one part of an option capital increase up to a maximum of €4 million, and one part of a capital increase reserved for qualified investors up to a maximum of €6 million. The proxy for the convertible bond will be up to a maximum of €10 million and will also exclude the option right, of which up to a maximum of €4 million will be offered in pre-emption to those who subscribe to the capital increase in option, while up to a maximum of €6 million will be offered in pre-emption to qualified investors who have subscribed to the capital increase with the exclusion of the option right reserved for them.
The proxy may be exercised within a maximum time frame of 36 months.
The request for the proxy arises from the fact that the Board of Directors considers this the most suitable instrument to make the most of future market conditions. The Board also deems the authorisation to exclude the option right justified (for the resolution of the convertible bond and for the capital increase reserved for qualified investors) for two reasons: as regards the convertible bond, excluding the option is necessary as this instrument will be offered only to those who subscribe, respectively, to the capital increase in option or to the capital increase reserved for qualified investors. With regard to the proxy relating to the resolution of a capital increase reserved for qualified investors, the Board considers it justified to exclude the option right as it intends the shareholder structure to have investors of primary national and international standing who can support the company's actions in the future, and who the Board of Directors would have categorised, in the abstract, as qualified investors.
Alberto Grignolo, former general manager of Yoox, appointed CEO of the company at the beginning of the year, stated: "I have been dedicated to H-FARM for 6 months, I experienced the lockdown and the following weeks of emergency, always here at the Ca' Tron headquarters. A very hard period for the whole country, which highlighted the urgency of change both on an industrial and educational level, areas that it is clear will increasingly have to move in parallel. I have witnessed a business that has never stopped operating, showing great resilience. H-FARM is in the optimal position, due to its mix of skills in the Education and Innovation fields, to leverage this time of great transformation and fulfil its
industrial vision. This capital increase is the necessary instrument to ensure the project finally takes off."
The Company announces that it has received official communication, pursuant to the internal dealing procedure, of the purchase by Riccardo Donadon (through the company E-Farm Srl) of all the equity investment held by Red Circle Investment Srl. The transaction involves the purchase and sale of 10,187,437 shares at a total price of €4 million, of which 50% is paid at closing and 50% within 24 months.
With this transaction, Riccardo Donadon (including through the company E-Farm Srl referable to him) now holds 20,393,750 shares, equal to 22.85% of the share capital.
As a result of the aforementioned transaction, the current shareholder structure of H-Farm S.p.A. is as follows:
| SHAREHOLDERS | SHARES | PERCENTAGE |
|---|---|---|
| E-Farm Srl (Riccardo Donadon) | 20,393,750 | 22.85% |
| Giuseppe Miroglio | 7,722,913 | 8.65% |
| Giol Family | 5,571,333 | 6.24% |
| Other restricted shares | 10,293,732 | 11.54% |
| Treasury shares | 19,115 | 0.02% |
| Market | 45,240,807 | 50.70% |
| Total | 89.241.650 | 100% |
It is the innovation platform capable of supporting the creation of new business models and the transformation and education of young people and Italian companies in a digital perspective. Founded in January 2005, H- Farm was the first project in the world to adopt a model that combined training, investment and business consulting in a single place. Since its launch, it has
invested over 28 million euros to support the development of more than a hundred innovative companies, works actively with more than 300 of the most important international brands that support the opportunities offered by the digital transformation and now trains more than a thousand students in its 4 international schools and in its university course through an international training course shaped into a digital format. Structured as a campus, being the subject of an improvement intervention that will take it from 14 thousand square meters of buildings on more than 20 hectares of park up to 42 thousand square meters of total buildings spread over 51 hectares just outside Venice, H- FARM is intended to become the most important pole of European innovation. H-FARM has more than 600 people working in 5 offices in Italy and is considered unique at international level. Since November 13, 2015 it has been listed on the AIM segment of the Italian Stock Exchange and is available for public trading. ISIN Code for Common Stocks H-FARM S.p.A. IT0004674666. Ticker: FARM.
For further information: H-FARM S.p.A. Investor Relator: Luca Valerio [email protected] Press Office: Serena Gasparoni [email protected]
42 Berkeley Square - London W1J 5AW Italian Branch - Via Barberini 95, 00187 Rome (Italy) Tel. +44 (0) 2035198451 / +39 06 896841 Paolo Verna - [email protected]
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