H-Farm

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 20079-10-2020		Data/Ora Ricezione 27 Agosto 2020 13:04:44	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	H-FARM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136381
Nome utilizzatore	:	HFARMN03 - Franchin
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Agosto 2020 13:04:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Agosto 2020 13:04:45
Oggetto	:	Avviso di convocazione assembela straordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

H-FARM S.P.A.

Sede in Via Sile n. 41 – 31056 RONCADE (TV) Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00 Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265 Iscrizione UIC 36566

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea degli azionisti di H-FARM S.p.A. è convocata in seduta straordinaria per il giorno 11 settembre 2020 alle ore 16:00, in prima convocazione, presso lo studio notarile Zabban Notari Rampolla e associati, in Milano via Metastasio n. 5, e per il giorno 14 settembre 2020 alle ore 16:00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, ove necessario, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Esame ed approvazione delle proposte di modifica degli articoli 25.6 (quorum per presentazione liste per elezione del consiglio di amministrazione), 25.8 (a) (metodo di elezione del Consiglio di Amministrazione), 28.6 (facoltà di istituzione di comitati permanenti), 30.7 (quorum per presentazione liste per elezione del Collegio Sindacale), 30.9 (metodo di elezione dei sindaci effettivi), 30.10 (metodo di elezione dei sindaci supplenti), 11 (OPA endosocietaria), 22.4 (quorum deliberativo per approvazione della revoca dall'ammissione alle negoziazioni), 41.1 (computo dei termini) inserimento dell'articolo 22 bis (Revoca dall'ammissione alle negoziazioni) ed abrogazione degli articoli 5.3, 5.4 e 5.5 (prestito obbligazionario convertibile denominato "H-Farm 2015- 2017") dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega (a) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in opzione ai soci; (b) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile da riservarsi ad investitori qualificati e (c) ai sensi del 2420-ter del Codice Civile ad emettere, con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

Si prevede fin d'ora che l'assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

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Partecipazione all'Assemblea

Il capitale sociale di H-FARM S.p.A. ammonta ad Euro 8.924.165,00 (otto milioni novecento ventiquattromila centosessantacinque virgola zero zero), diviso in n. 89.241.650 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

La legittimazione all'intervento in assemblea, ai sensi di legge, spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla società, entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (8 settembre 2020), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. lgs. 58/1998 – Testo Unico dell'intermediazione finanziaria (TUF), la comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (2 settembre 2020 – record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Aspetti Organizzativi e Rappresentanza in Assemblea

Considerata la situazione attuale legata all'epidemia di Covid-19, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020 (il "Decreto Cura Italia"), come ulteriormente prorogato dall'art. 71 Decreto Legge n. 104/2020, l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ossia tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid

S.p.A., codice fiscale n. 00717010151, con sede legale in Milano, all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. Gli Azionisti che volessero intervenire in assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentante Designato la delega, reperibile all'indirizzo www.h-farm.com, alla sezione "Investor Relations – Assemblea azionisti", la quale ha effetto per le sole proposte all'ordine del giorno in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 9 settembre 2020 se l'assemblea si tiene in prima convocazione, ovvero entro il 10 settembre 2020, se l'assemblea si tiene in seconda convocazione) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega Assemblea H-FARM 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea H-FARM 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine del 9 settembre 2020, se l'assemblea si tiene in prima convocazione, ovvero entro il 10 settembre 2020, se l'assemblea di tiene in seconda convocazione, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135- undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.h-farm.com, alla sezione "Investor Relations – Assemblea azionisti".

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si segnala inoltre che, ai sensi della facoltà concessa dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione, ai recapiti che saranno forniti a tutti i soggetti legittimati a vario titolo a intervenire in assemblea (Presidente, componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il segretario ed il Rappresentante Designato) o autorizzati a partecipare dal Presidente (es. dipendenti e collaboratori della Società). Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Per l'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno e del diritto di porre domande prima dell'Assemblea, previsti dall'art. 17 dello Statuto sociale, si rinvia all'informativa pubblicata sul sito internet societario all'indirizzo www.h-farm.com nella sezione "Investor Relations".

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società in Roncade (TV), Via Sile n. 41, e sarà consultabile sul sito internet della società all'indirizzo www.h-farm.com (sezione "Investor Relations") entro i previsti termini di legge. Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet della società.

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Roncade, 26 agosto 2020

Per il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A. Il Presidente e Amministratore Delegato Riccardo Donadon