Pre-Annual General Meeting Information • Nov 11, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 20079-21-2016 |
Data/Ora Ricezione 10 Novembre 2016 20:44:53 |
AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale |
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|---|---|---|---|
| Societa' | : | H-FARM S.p.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 81320 | |
| Nome utilizzatore | : | HFARMN02 - Andretta | |
| Tipologia | : | IROS 02 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 10 Novembre 2016 20:44:53 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 11 Novembre 2016 07:45:26 | |
| Oggetto | : | Relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
H-FARM S.p.A
Relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea della Società
Prima convocazione 28 novembre 2016 Seconda convocazione 30 novembre 2016
Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 11 novembre 2016, presso la sede sociale di H=FARM S.p.A. e sul sito internet www.h=farm.com ai fini dell'Assemblea Straordinaria.
****!
Signori Azionisti, siete stati convocati in Assembla Straordinaria di H=Farm S.p.A. ("H"Farm" o la "Società") è stata convocata per il giorno 28!novembre!2016!alle!ore!16:00 in prima convocazione, presso la sede legale della società in Roncade (TV), Via Sile n. 41, e per il giorno 30 novembre 2016 stesso luogo alle ore 08:30, in seconda convocazione, ove necessario, per discutere e deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno.
****
Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che!! il Progetto di Fusione, redatto ai sensi dell'articolo 2501 ter Cod. Civ. è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione in data 27 ottobre 2016 e viene qui allegato sub "A" e messo a disposizione del pubblico insieme alla documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società.
Al fine di rendere omogenee le procedure interne nell'acquisizione dei clienti, nella gestione delle commesse, nell'organizzazione interna dei processi e dei flussi informativi, in una riduzione prospettica dei costi amministrativi e non ultimo nell'ottimizzazione della saturazione delle risorse umane si ritiene che la fusione per incorporazione delle società sopra elencate sia un passaggio fondamentale. Rendere omogenei processi, inquadramenti retributivi e qualifiche, possibilità di creazione di team di lavoro interdisciplinari, è tanto più semplice ed agevolato se le risorse sono
tutte appartenenti alla medesima entità legale. Infine si deve anche considerare che nei confronti dei potenziali clienti il valore del marchio H=FARM rispetto ai "brand" delle società Incorporande ("H=Farm Industry S.r.l.", "Digital Accademia Corporate Education S.r.l.", "Grow The Planet S.r.l." e "Yellow Chip S.r.l.") è sensibilmente più forte.
H"FARM S.p.A., con sede in Ca' Tron = Roncade (TV), via Sile n. 41, iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale. 03944860265, Repertorio Economico Amministrativo n. 310625.
Il capitale sociale alla data di approvazione del Progetto di Fusione è pari ad Euro 11.155.206,20 di cui sottoscritto e versato per Euro 8.924.165,00.
H"Farm Industry S.r.l. socio unico, con sede in Milano, Via Solferino n. 40, iscritta nel Registro Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 05967900969, Repertorio Economico Amministrativo n. 1862954.
Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è interamente versato e sottoscritto ed è pari ad Euro 683.349,00.
Digital Accademia Corporate Education S.r.l. socio unico, con sede in Ca' Tron = Roncade, via Sile n.41, iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale 04153830262, Repertorio Economico Amministrativo n 363185.
Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è interamente sottoscritto e versato ed è pari ad Euro 50.000,00.
Grow The Planet S.r.l. socio unico, con sede in Ca' Tron = Roncade, via Sile n.41, iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale 04472990268, Repertorio Economico Amministrativo n 352841.
Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è interamente sottoscritto e versato ed è pari ad Euro 10.000,00.
Yellow Chip S.r.l. socio unico, con sede in Roncade, Ca' Tron via Sile n.41, iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale 04582530269, Repertorio Economico Amministrativo n 361673.
Il capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, è interamente sottoscritto e versato ed è pari ad Euro 10.000,00.
La fusione avverrà per incorporazione di società interamente possedute ai sensi dell'art. 2505 codice civile.!!
Essendo il capitale delle società Incorporande interamente posseduto da H=Farm S.p.A., non c'è "Rapporto.di.Cambio", così!come!non!è!previsto!alcun!aumento!di!capitale,!in!quanto!le!quote!del! capitale! delle! Incorporande,! per! effetto! della! fusione,! verranno! annullate.! Le! azioni! di! H=FARM! S.p.A.!proseguiranno,!pertanto,!il!normale!godimento!ai!fini!della!partecipazione!agli!utili.
Gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile o dal momento successivo che sia stabilito nell'atto di fusione. Le operazioni delle società Incorporande saranno imputate al bilancio della società Incorporante a far tempo dal 1° gennaio 2017, primo giorno utile consentito per la maggior retrodatazione degli effetti ai fini delle imposte sui redditi, secondo il disposto dell'articolo 172 comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
Lo statuto di H=FARM S.p.A non subirà modificazioni in ragione della Fusione.
Viene, pertanto, sottoposta alla Vostra approvazione, la seguente proposta di delibera, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:
"L'Assemblea di H"Farm S.p.A. riunita in sede straordinaria: " udita l'esposizione del Presidente;
1) di dare il proprio consenso ai sensi dell'art. 2501"quater u.c., c.c. all'omissione della redazione delle situazioni patrimoniali, alla Relazione dell'Organo Amministrativo disciplinata dall'art.2501 quinquies c.c.,ed alla Relazione degli esperti così come consentito dall'ultimo comma dell'articolo 2501 sexies c.c.;
2) di addivenire alla fusione per incorporazione nella Società "H"FARM S.p.A." delle Società "H"Farm Industry S.r.l.", "Digital Accademia Corporate Education S.r.l.", "Grow The Planet S.r.l." e "Yellow Chip S.r.l.", ai sensi dell'art. 2505 c.c., " società interamente possedute " approvando il relativo progetto di fusione;
3) di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Donadon Riccardo, all'adempimento di tutte le pratiche e formalità occorrenti per l'esecuzione della sopra adottata deliberazione, conferendo allo stesso tutti i poteri per addivenire in nome ed in rappresentanza della Società all'atto definitivo di fusione."
Roncade, 11 novembre 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo!Donadon!
Allegati come in contesto.
Allegato A
Progetto di Fusione
nella società
nella società
Gli organi Amministrativi di "H-FARM S.P.A." (società Incorporante"), e delle società "H-FARM INDUSTRY S.R.L." con socio unico, e "DIGITAL ACCADEMIA CORPORATE EDUCATION S.R.L." con socio unico, "GROW THE PLANET S.R.L." con socio unico, "YELLOW CHIP S.R.L." con socio unico ("società Incorporande"), hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione, ai sensi dell' articolo 2501-ter codice civile, delle società "H-FARM INDUSTRY S.R.L." con socio unico e "DIGITAL ACCADEMIA CORPORATE EDUCATION S.R.L." con socio unico, "GROW THE PLANET S.R.L." con socio unico, "YELLOW CHIP S.R.L." con socio unico, nella società "H-FARM S.P.A.".
Società per azioni denominata: "H-FARM S.P.A.",
con sede in Roncade, Ca' Tron via Sile n.41,
iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale. 03944860265,
Repertorio Economico Amministrativo n. 310625.
Il capitale sociale alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 11.155.206,20 di cui sottoscritto e versato per Euro 8.924.165,00
Società a responsabilità limitata denominata: "H-FARM INDUSTRY S.R.L." con socio unico,
con sede in Milano, Via Solferino n. 40,
iscritta nel Registro Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 05967900969,
Repertorio Economico Amministrativo n. 1862954.
Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 683.349,00.
Società a responsabilità limitata denominata: "DIGITAL ACCADEMIA CORPORATE EDUCATION S.R.L." con socio unico,
con sede in Roncade, Ca' Tron via Sile n.41,
iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale 04153830262,
Repertorio Economico Amministrativo n 363185.
Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 50.000,00.
Società a responsabilità limitata denominata: "GROW THE PLANET S.R.L." con socio unico.
con sede in Roncade, Ca' Tron via Sile n.41,
iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale 04472990268,
Repertorio Economico Amministrativo n 352841.
Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 10.000,00.
Società a responsabilità limitata denominata: "YELLOW CHIP S.R.L." con socio unico, con sede in Roncade, Ca' Tron via Sile n.41,
iscritta nel Registro Imprese di Treviso, al numero di iscrizione e codice fiscale 04582530269,
Repertorio Economico Amministrativo n 361673.
Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 10.000,00.
L'operazione oggetto del presente progetto e da sottoporre all'esame e all'approvazione dell'assemblea dei soci delle società "H-FARM S.P.A.", l'Incorporante, "H-FARM INDUSTRY S.R.L." con socio unico e "DIGITAL ACCADEMIA CORPORATE EDUCATION S.R.L." con socio unico, "GROW THE PLANET S.R.L." con socio unico, "YELLOW CHIP S.R.L." con socio unico, le Incorporande, prevede la fusione per incorporazione delle seconde nella prima.
La società Incorporante ha tra le sue partecipazioni l'intero capitale sociale, il 100%, delle società Incorporande, e, pertanto, la fusione avverrà per incorporazione ai sensi dell'art. 2505 codice civile.
H-FARM S.p.A. (d'ora in poi H-FARM), nel corso degli anni ha saputo evolvere il proprio modello di business mettendosi sempre di più a disposizione del territorio e delle aziende italiane, con lo scopo di diffondere la cultura del digitale e dei modelli di business innovativi.
Questa costante evoluzione, ha portato H-FARM a definire un modello di business innovativo ed unico, strutturato in tre aree complementari ed integrate in grado di:
H-FARM ha quindi definito il proprio modello di business costituendo tre distinte straregic business unit (sotto rappresentate graficamente):
dinamiche, sostenendole nell'adozione di processi e permettendo loro di aggiornarsi, ri-innovarsi e continuare ad essere competitive in un mercato in rapidissima evoluzione. La Società fornisce inoltre servizi di Corporate Education per la formazione del management, così da favorire l'upgrade di competenze e professionalità tali da permettere alla classe dirigente aziendale di rispondere alle nuove richieste del mercato e di poterlo fare tenendo conto dei continui cambiamenti dell'innovazione. Tra gli altri servizi che caratterizzano l'offerta di H-FARM Industry rientrano i programmi di:
Ciò che rende il modello di business di H-FARM unico e singolare è la forte e stretta interrelazione e interazione tra le tre SBU. Servizi caratterizzanti come i "Corporate Accelerator", gli "Industry Accelerator" e la "Corporate Education" (sopra descritti), sono il collante tra le tre unità di H-FARM che non devono essere viste in via distinta, ma come una unica unità in grado di interagire e creare valore.
Con l'obiettivo di consolidare tale modello di business e al fine di potenziare le tre SBU, la Società ha ritenuto che la quotazione in AIM Italia (la Quotazione) fosse la via maestra da intraprendere per essere dotata delle adeguate risorse finanziarie e ottenere ulteriore visibilità e standing: era pertanto indispensabile presentarsi al mercato avendo già intrapreso un processo di consolidamento rispetto al quadro d'insieme presente a fine 2014, che vedeva la Società ancora maggiormente concentrata nella SBU Investment.
In tale ottica, il consiglio di amministrazione, prima della Quotazione ha adottato una strategia che ha portato:
Nei primi mesi del 2015, H-FARM, per avviare il processo di consolidamento sopra descritto, ha acquisito il 100% delle società (già partecipate) "Life Interaction S.r.l.", "Grow The Planet S.r.l.", "Shado S.r.l." ed il 100% della società "H-Farm Industry S.r.l. (già Nuvò $S.t. l.$ 2.
Successivamente nel mese di giugno la Società ha incorporato le partecipate al 100% H-Farm Italia S.r.l. ed Acceleratore S.r.l..
Nel mese di dicembre, la società "H-Farm Industry S.r.l. (già Nuvò S.r.l)" ha incorporato le partecipate "Digital Kitchen S.r.l.", "Nubits S.r.l.", "NeoSeo S.r.l." e la controllata al 100% di H-FARM "Life Interaction S.r.l.".
Tutte queste operazioni di acquisizione hanno determinato un profondo mutamento dell'organizzazione interna della Società che, in pochi mesi, ha potenzialmente più che quintuplicato il proprio fatturato.
Dalle premesse sopra evidenziate emergono le ragioni economiche della fusione per incorporazione in "H-FARM SpA" delle società:
Ragioni economiche che trovano il loro fondamento nell'organizzazione interna dei processi e dei flussi informativi, nella valutazione complessiva di H-FARM e, non da ultimo, nell'ottimizzazione dei costi amministrativi.
Al fine di rendere omogenee le procedure interne nell'acquisizione dei clienti, nella gestione delle commesse e non ultimo nell'ottimizzazione della saturazione delle risorse umane si ritiene che la fusione per incorporazione delle società sopra elencate sia un passaggio fondamentale. Rendere omogenei processi, inquadramenti retributivi e qualifiche, possibilità di creazione di team di lavoro interdisciplinari, è tanto più semplice ed agevolato se le risorse sono tutte appartenenti alla medesima entità legale. Infine si deve anche considerare che nei confronti dei potenziali clienti il valore del marchio H-FARM rispetto ai "brand" delle società incorporande è sensibilmente più forte.
La fusione permette inoltre di trasferire le risorse umane delle società sopra elencate, ad un'unica entità legale, rendendo le diverse legal entity della SBU Industry (H-Farm Industry Srl, Digital Accademia Corporate Education Srl, Grow The Planet Srl, Yellow Chip Srl ed in parte svolte dalla stessa H-FARM SpA) non più un insieme di diverse entità, ma un unico soggetto. Tale scopo è percepito come un plus anche da un punto di vista finanziario nella valutazione della Società post quotazione. Si ricorda, infatti, come noto, che nella valutazione delle holding viene usualmente applicato il c.d. "holding discount" nella valutazione del valore complessivo dell'azienda che non viene invece applicato alle società operative che hanno in seno diverse business unit.
Si precisa che tale ragione è stata anche la motivazione della precedente fusione per incorporazione in H-FARM S.p.A. delle società operative H-Farm Italia S.r.l. ed Acceleratore S.r.l., deliberata in data 14.05.2015.
Infine la fusione, con la conseguente semplificazione amministrativa, porterà a dei vantaggi economici derivanti dall'ottimizzazione dei processi e delle registrazioni contabili evitando sia la rendicontazione delle commesse sulle diverse entità legali, ad oggi complessa, sia la
problematica dell'individuazione del corretto prezzo di trasferimento tra le diverse entità legali visto che si presume assumeranno un volume via via crescente.
I vantaggi dell'operazione si manifesteranno pertanto dal punto di vista gestionale, ove la verticalizzazione del processo gestionale consentirà di attuare quelle sinergie che permetteranno un sicuro risparmio di costi fissi.
L'operazione permetterà inoltre di ottenere un consolidamento nella struttura del gruppo H-FARM, che avrà ripercussioni positive soprattutto nei confronti dei terzi dal punto di vista finanziario ed in particolare nei confronti degli enti finanziatori.
Questo progetto di fusione dovrà essere approvato dall'assemblea dei soci di tutte le società, e la fusione sarà attuata con la stipula dell'atto di fusione.
Lo Statuto dell'Incorporante, che si allega al presente atto sotto la lettera "A", non subirà modificazioni in ragione dell'operazione di fusione. Il testo allegato senza modifiche, viene allegato al presente progetto per formarne parte integrante e sostanziale.
Lo stesso verrà adottato e regolerà il funzionamento di "H-FARM S.p.A." a partire dalla data di efficacia della fusione come stabilita nel successivo punto 7.
Essendo il capitale delle società Incorporande interamente posseduto dalla Società Incorporante, non c'è rapporto di cambio.
Non essendo previsto alcun aumento di capitale o concambio, non è prevista l'emissione di nuove azioni da parte della Società Incorporante.
L'operazione avverrà appunto per incorporazione, senza aumento di capitale, da parte dell'Incorporante delle quote delle Incorporande, le quali per effetto della fusione verranno pertanto annullate.
Le azioni della società Incorporante proseguiranno il normale godimento ai fini della partecipazione agli utili.
Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile, presso uno dei diversi Registri Imprese dei luoghi ove hanno sede le società interessate dal progetto, o dal momento successivo che sia stabilito nell'atto di fusione.
A partire dalla data di efficacia della fusione la società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società Incorporande.
Le operazioni delle società Incorporande saranno imputate al bilancio della società Incorporante a far tempo dal 1º gennaio 2017, primo giorno utile consentito per la maggior retrodatazione degli effetti ai fini delle imposte sui redditi, secondo il disposto dell'articolo 172 comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
Non esistono particolari categorie di soci.
La società incorporante ha adottato nel corso del 2015 un piano di Stock Option in favore dei dipendenti, collaboratori, consulenti e amministratori della società incorporante (Stock Option Plan 2019 - SOP2019) avente una capienza massima non superiore al 20% del capitale sociale post quotazione. Le azioni ad esso riservate, deliberate a seguito dell'IPO al mercato AIM - ammontano a 22.310.412 del valore unitario di 1.00 Euro.
I diritti amministrativi previsti dallo SOP2019 non subiranno modifiche.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione.
I sottoscritti dichiarano che alla presente fusione non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-bis c.c., in quanto non ricorrono i presupposti di cui al comma 1 del citato articolo.
Il presente progetto di fusione sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. Lo stesso viene depositato presso la sede sociale, unitamente ai documenti di cui all'art. 2501-septies codice civile, laddove ricorrenti, in data odierna.
Roncade, 27.10.2016
Per la società Incorporante "H-FARM S.p.A." il Wegale rappresentante IN K
Per la società Incorporande
"H-FARM INDUSTRY S.R.L." con socio/unio
il legale rappresentante
il legale rappresentante $\, \cdot\,$
"GROW THE PLANET SAL." con socio unico
N legale rappresentante
"YELLOW CHIP S.R.L." con socio unico il legale nappygsentante $\ddot{v}$
ALLEGATO A: Testo di Statuto aggiornato della società Incorporante.
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