H-Farm

Earnings Release • Mar 23, 2017

Informazione Regolamentata n. 20079-5-2017		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2017 21:08:25	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	H-FARM S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	86761
Nome utilizzatore	:	HFARMN03 - Gasparoni
Tipologia	:	IROP 01; IRAG 01; IROS 09
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2017 21:08:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2017 21:45:07
Oggetto	:	RISULTATI 2016, VALORE DELLA CRESCITA DEL 30%	PRODUZIONE A QUOTA 32,6 MILIONI, IN
Testo del comunicato

OPA E BUYBACK PER 5 MILIONI DI AZIONI SUL TITOLO H-FARM FUNZIONALI ANCHE ALLE OPERAZIONI STRAORDINARIE DI M&A

RISULTATI 2016 VALORE DELLA PRODUZIONE A QUOTA 32,6 MILIONI, IN CRESCITA DEL 30%

OPA E BUYBACK PER 5 MILIONI DI AZIONI SUL TITOLO H-FARM FUNZIONALI ANCHE ALLE OPERAZIONI STRAORDINARIE DI M&A

• Valore della produzione pari a € 32,6 milioni con una crescita di € 7,5 milioni rispetto al 2015; superiore alle aspettative di mercato.
• Ebitda negativo di € 3 milioni in linea con le attese della società e le aspettative del mercato e coerente con il piano di investimenti presentato in sede IPO che prevede investimenti di quasi € 6 milioni all'anno nel triennio 16/17/18.
• € 3 milioni investiti in start up nel 2016. Le imprese innovative finanziate ad oggi sono 92, per un valore complessivo di oltre € 25 milioni;
• Il personale è passato dalle 239 unità a fine 2015 alle 309 unità a fine 2016 con un senior team di grande esperienza manageriale;
• H-FARM Investments: primi investimenti con il sempre più sofisticato e potente software di Artificial Intelligence della partecipata InReach. Nel 2016 sono state identificate circa 54.000 iniziative, 9.000 quelle analizzate di cui 1.024 arrivate ad un'analisi e approfondimento di dettaglio.
• H-FARM Investments: trasformazione del modello di investimento dei programmi di accelerazione passati ad essere da centri di costo a centri di profitto con due format: "Industry Accelerator" e "Corporate Accelerator".
• H-FARM Investments: portafoglio che vede progressiva crescita del valore di alcune partecipazioni. In particolare si segnala il perfezionamento dell'aumento di capitale, da parte di investitori internazionali, in due importanti realtà del portfolio: Depop e Travel Appeal.
• H-FARM Industry: +26% in termini di ricavi e + 52% in termini di EBITDA con valore assoluto di € 3,6 milioni (+€1,2 milioni)
• H-FARM Education: iniziato il completamento dell'offerta formativa K12 (dai 6 ai 17 anni), valore della produzione in crescita da € 2,0 milioni a € 3,4 milioni.
• H-FARM Education: 2017 iniziato in forte accelerazione con lancio del progetto immobiliare H-CAMPUS, ed accordo con Università di Ca' Foscari per il primo corso di laurea in Digital Management da settembre 2017.
• Proposta all'assemblea dei soci per un OPA su € 2,5 milioni di azioni proprie con forchetta di prezzo € 0,7 - € 0,9 e operazione di BUY BACK per lo stesso ammontare finalizzate tra l'altro ad operazioni straordinarie.

Ca' Tron, 23 marzo 2017 – Il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A., piattaforma innovativa quotata su AIM in grado di supportare la creazione di nuovi modelli d'impresa e la trasformazione ed educazione dei giovani e delle aziende italiane in un'ottica digitale, ha approvato oggi il bilancio della Società, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016 ed un'operazione sulle azioni proprie da sottoporre all'assemblea dei soci.

"Nel 2016 ci siamo concentrati tantissimo sul consolidare la struttura che avevamo disegnato nel processo di IPO e i risultati sono stati molto buoni: abbiamo ottenuto un risultato molto positivo con un fatturato che supera ampiamente le aspettative. L'anno si è chiuso con un valore della produzione pari a 32,6 milioni di euro, trainato dall'importante crescita della divisione Industry che ha segnato un +26% in termini di fatturato. Sono continuati gli importanti investimenti per completare l'intera offerta formativa e i risultati si vedranno a partire dall'anno scolastico 2019/2020 quando tutti i percorsi didattici entreranno pienamente a regime e potranno far apprezzare gli investimenti che stiamo facendo" dichiara Riccardo Donadon, fondatore e amministratore delegato di H-FARM, "l'obiettivo nel 2017 è superare ancora una volta le aspettative del mercato e cercare di anticipare di un anno i risultati del piano industriale e portare già la Società vicina al break even operativo. Sono molto contento del team di talenti che siamo riusciti ad aggregare, è stato fatto un lavoro di irrobustimento del management che ha portato a bordo grande esperienza e sta lavorando assiduamente per mettere a terra una serie di operazioni e attività finalizzate al miglioramento dell'intera offerta che rappresenteranno un'ulteriore fonte di ricavo. La proposta di OPA e BuyBack sul nostro titolo ci permetterà di chiudere nel primo semestre alcune operazioni straordinarie a cui stiamo lavorando da tempo. Abbiamo chiuso l'anno con 309 persone, nel 2017 cresceremo ancora tantissimo e la cosa più bella è la sempre più forte capacità di H-FARM di aggregare intorno a sé talenti da tutto il mondo che portano energia e voglia di innovare".

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2016

Nel 2016 H-FARM ha raggiunto un valore della produzione gestionale di € 31,9 milioni con una crescita di € 7,2 milioni rispetto al dato comparabile 2015, ben oltre le attese del mercato e le previsioni delle ricerche pubblicate. Come previsto nel piano industriale, a trainare i numeri in questa prima fase è la divisione H-FARM Industry, mentre H-FARM Investment ed H-FARM Education inizieranno a produrre effetti positivi sul bilancio negli anni a seguire. H-FARM Education sebbene ancora in una fase di partenza e forte investimenti ha registrato un ottimo incremento del valore della produzione passato da € 2,0 milioni nel 2015 a € 3,4 milioni nel 2016.

Nei primi mesi del 2016 è da registrare la trasformazione del modello di investimento dei programmi di accelerazione passati da centri di costo a centri di profitto. Oggi coesistono due format, "Industry Accelerator" e "Corporate Accelerator", in grado di favorire le iniziative di ricerca di innovazione. Questa offerta sta riscuotendo un crescente interesse verso le aziende industriali europee.

Il grande investimento in Education proseguirà anche nel 2017 e nel 2018. Risultati significativi si registreranno a partire dall'anno scolastico 2019/2020 quando l'offerta formativa entrerà pienamente a regime nel nuovo Campus. Nel 2016 sono state gettate le basisia per il lancio di nuovi master e, da settembre (con l'avvio dell'anno scolastico), si è completata l'offerta formativa K12 (infanzia, primaria di primo e secondo livello, secondaria).

ACTIVE		SEPTEMBER 2017	ACTIVE

Nel mese di settembre 2016 è nata, infine, la Fondazione H for Human, che punta a diffondere la trasformazione digitale attraverso attività di formazione con progetti rivolti al sostegno dell'imprenditorialità, in particolare tra i giovani. La Fondazione ha sottoscritto un protocollo d'intesa con il Ministero dell'Istruzione dell'Università e della Ricerca per promuovere, tra le altre cose, l'innovazione digitale, progetti di corporate social responsability, attività per migliorare le competenze digitali degli studenti e la costruzione di percorsi innovativi di alternanza scuola-lavoro.

A febbraio 2017, H-FARM ha siglato un importante accordo con l'Università Ca' Foscari di Venezia, che consentirà l'avvio del primo corso di laurea triennale in Digital Management, primo ed unico per ora in Italia in classe management.

ANALISI GESTIONALE DEL VALORE DELLA PRODUZIONE GESTIONALE

VALORE DELLA PRODUZIONE	2016 GESTIONALE	2015 GESTIONALE
H-FARM Industry	28.176	22.410
H-FARM Education	3.384	1.995
H-FARM Investment (capitalizzazioni)	117	414
H-FARM Corporate (capitalizzazioni)	310	0
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	31.987	24.819

Valori in €'000

Dalla tabella emerge ancora più chiaramente la forte crescita organica del Valore della Produzione:

H-FARM Industry +25,73%

H-FARM Education +69,62%

Questi risultati superano il consenso di mercato fotografato dalle ricerche di Kepler Cheuvreux (22.09.2016) e Mediobanca (21.09.2016):

VALORE DELLA PRODUZIONE \ ricerche di mercato	2016 GESTIONALE	KEPLER	MEDIOBANCA
H-FARM Industry	28.176	27.200	26.875
H-FARM Education	3.384	2.700	2.949
H-FARM Investment (capitalizzazioni)	117	0	0
H-FARM Corporate (capitalizzazioni)	310	0	0
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE \ ricerche di	31.987	29.900	29.824
mercato
Valori in €'000

La crescita di H-FARM, è riflessa anche sull'incremento del personale, passato da 239 unità a fine 2015 a 309 a fine 2016, e sul rafforzamento del management che ha visto l'inserimento nel team di persone di grande esperienza professionale e direzionale.

ANALISI DELL'EBITDA GESTIONALE

EBITDA	2016 GESTIONALE	2015 GESTIONALE
H-FARM Industry	3.641	2.396
H-FARM Education	(1.234)	(219)
H-FARM Investment	(254)	(85)
Corporate Cost	(5.244)	(3.024)
TOTALE EBITDA	(3.091)	(932)
Valori in €'000

Il risultato sconta il grande investimento effettuato in favore della divisione Education che nella sua fase ha concentrato i propri sforzi sulla realizzazione dei progetti formativi, focalizzandosi sui ricavi piuttosto che sulla marginalità dei singoli prodotti e sui Corporate Cost, i quali comprendono costi per l'avvio di quei progetti che non sono ancora in grado di generare ricavi.

ANALISI DELLE SINGOLE BUSINESS UNIT

H-FARM Industry

La crescita registrata a tutti i livelli da H-Farm Industry rappresenta senza dubbio il più importante risultato d'esercizio. Ricavi: + € 5,7 milioni in valore assoluto e +25,73 % in valore percentuale. Il risultato più interessante è in termini di EBITDA: crescita di € 1,2 milioni pari al 51,96% in più rispetto al 2015. Con incremento dal 10,7% del 2015 al 12,7% del primo semestre 2016 per un complessivo 13% nell'intero 2016. Ciò rende evidenti i primissimi frutti delle auspicate economie di scala generate dall'integrazione delle varie legal entities. Il personale della business unit è passato da 172 a 216 unità - 79 nuovi ingressi e 35 uscite - 7 nuove risorse in ingresso al mese, trend auspicabilmente destinato ad aumentare nel 2017.

Nel 2016 si sono conclusi alcuni importanti accordi commerciali tra cui quelli siglati con Cisco e StMicroelectronics.

H-FARM Education

La business unit ha prodotto ricavi pari a circa € 3,4 milioni con una crescita del 69,62% circa rispetto ai dati gestionali del 2015. Si tratta di un dato significativo, anche in considerazione del fatto che per la divisione il 2016, 2017 e 2018 sono anni di forte accelerazione e grandissimi investimenti (come si può notare dalla perdita di esercizio) e che il raggiungimento della piena capacità avverrà dal 2019/2020 grazie al completamento del Campus.

Nel percorso formativo K12 è da segnalare l'aumento delle iscrizioni ai percorsi di scuola già esistenti e l'introduzione da settembre 2016 dell'High School, con l'attivazione delle due classi di ingresso del percorso di scuola superiore internazionale (MYP 4 – prima superiore) e IB-Diploma Programme (terza superiore) in conformità al curriculum internazionale IBO. L'incremento del numero degli iscritti trova però solo parziale riflesso nei dati di bilancio in quanto l'anno scolastico si pone a cavallo degli esercizi solari e pertanto determina un cospicuo riflesso nella voce "risconti passivi". È stato effettuato un importante investimento nella dotazione tecnologica deglistudenti, quali i-Pad, Macbook air, Htc Vive, Microsoft HoloLens per la realtà virtuale e ulteriori materiali per i laboratori.

I Digital Summer Camp hanno fatto registrare 1.168 iscritti, con un incremento del 400% rispetto ai 251 iscritti del 2015. Si tratta di un risultato straordinario ottenuto utilizzando unicamente gli spazi presenti nella tenuta di Ca' Tron e sfruttando le sole 12 settimane estive. Al fine di rendere continuativa l'offerta, senza limitarla quindi, al solo periodo estivo, a novembre 2016 sono stati attivati alcuni laboratori pomeridiani che si terranno durante l'intero anno scolastico. Per quanto riguarda i percorsi formativi superiori (Master), nel primo semestre si è proceduto alla definizione di nuovi percorsi formativi full time (durata annuale) e part time (executive, rivolti a professionisti già inseriti nel mercato del lavoro) il cui lancio avverrà nel corso del 2017. A settembre del 2016 la scuola è stata citata da Tim Cook, CEO di Apple, come una delle realtà da tenere in considerazione in virtù dell'innovazione che sta portando nel campo dell'education.

H-FARM Investment

Come già segnalato sia nel bilancio al 31.12.2015 che in quello al 30.06.2016, i principi contabili adottati valorizzano gli investimenti in partecipazioni sulla base del "costo storico" (cioè quanto investito), e, quindi, non considerando il loro attuale valore sul mercato. Queste regole non permettono di evidenziare i plusvalori latenti ma, al contrario, impongono di tenere comunque conto delle perdite di valore anche se solo "potenziali". Pertanto, si segnala che, nel rispetto del Principio Contabile OIC n. 21, sono stati effettuati accantonamenti al fondo svalutazione partecipazioni per circa € 903 mila e storni al fondo per € 256 mila, portando così il valore complessivo del fondo ad € 1,2 milioni.

Per i predetti motivi non possono essere evidenziati i plusvalori di alcune partecipate tra cui:

• Depop che nel corso del mese di giugno ha perfezionato un aumento di capitale, sottoscritto da parte di importanti partner internazionali, che ha apportato alla società € 7,4 milioni. Ad oggi la partecipazione della società fully diluted è pari al 8,27%, con una valorizzazione della quota detenuta pari a € 3,2 milioni rispetto al valore iscritto a bilancio pari ad € 762 mila.
• H-art, di cui la società detiene una partecipazione del 9% che ha chiuso il 2016 con un fatturato superiore ai € 22 milioni ed un utile ante imposte di € 2 milioni; tale partecipazione, tuttavia, sulla base del dato "storico", è valorizzata solamente € 14 mila.
• Travel Appeal che nelle scorse settimane ha concluso un importante aumento di capitale con alcuni Angels stranieri che ha determinato una valutazione post-money della società di € 6 milioni. Ad oggi la partecipazione della società fully diluted è pari al 25,96%, con una valorizzazione della quota detenuta pari a € 1,6 milioni rispetto al valore iscritto a bilancio pari ad € 210 mila.

Tra i ricavi generati dall'attività svolta da H-FARM Investment, in assenza di dismissioni e non potendo evidenziare gli incrementi di valore non realizzati, trovano riscontro unicamente le capitalizzazioni dei costi sostenuti per lo sviluppo di iniziative (€ 117 mila) mentre non rientrano, tra l'altro, i proventi derivanti dalla distribuzione di dividendi (€ 126 mila riferibili alla partecipata H-art).

È quindi evidente che, a livello di EBITDA, il contributo della business unit non rispecchia la creazione di valore apportato dalla stessa alla società.

Nel 2016 l'investimento complessivo di H-FARM è stato di circa € 3,0 milioni tra investimenti finanziari diretti a titolo di capitale o finanziamento e costi d'esercizio sostenuti in maniera diretta. Con questo investimento, dalla sua costituzione, H-FARM ha investito complessivamente € 25,0 milioni contribuendo alla nascita e crescita di n. 92 iniziative.

Il 2016 è stato contrassegnato dall'evidenza dell'effettiva potenzialità delsoftware sviluppato da InReach che continua a fornire risultati sempre più soddisfacenti. Nell'anno sono state circa 54.000 le iniziative identificate, 19.000 quelle analizzate di cui 1.024 arrivate ad un'analisi e approfondimento di dettaglio. La quantità di dati analizzati implica un continuo miglioramento degli algoritmi di machine learning che sono ormai entrati a pieno regime per la prima fase di analisi del deal flow grazie anche al continuo sviluppo

promosso dal team tecnico.

Corporate Cost

In quest'area si ritrovano in modo evidente, ma non facili alla lettura, gli investimenti programmati in sede di IPO per lo sviluppo della società. Infatti trovano qui classificazione tutti i progetti di ricerca e sviluppo che porteranno a linee di offerta future, i quali, non potendo attualmente essere capitalizzati impattano negativamente sull'EBITDA di periodo.

Inoltre vi è la scelta strategica di porre al centro, tutta una serie di funzioni quali: l'amministrazione, il controllo di gestione, la gestione dalle risorse umane, l'attività di marketing e di comunicazione al mercato, la gestione finanziaria e la compliance richiesta da Borsa.

ANALISI DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Detto quanto sopra il Conto Economico dell'esercizio 2016 redatto sia secondo criteri OIC, riclassificato ai sensi dell'art. 2425 codice civile, è così schematizzabile:

CONTO ECONOMICO	OIC	PRO-FORMA	OIC
	2016	2015	2015
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	30.783	24.704	14.865
Variazione rim. di prodotti finiti,semilavorati, in corso	97	(315)	(74)
Incrementi immobilizzazioni per lavori interni	1.319	426	418
Altri ricavi	415	266	190
VALORE DELLA PRODUZIONE1	32.614	25.081	15.399
Costo materie prime, suss., di consumo e di merci	(6.235)	(2.939)	(1.500)
Costo dei servizi	(14.197)	(13.040)	(9.127)
Godimento dei beni di terzi	(2.358)	(920)	(580)
Costi del personale	(12.108)	(8.560)	(5.482)
Variaz. rim. materie prime, suss., consumo e di merci	2	4	4
Oneri diversi di gestione	(753)	(504)	(312)
COSTI OPERATIVI	(35.650)	(25.959)	(16.997)
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)2	(3.036)	(878)	(1.598)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	(1.729)	(1.635)	(1.068)
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	(100)	(84)	(50)
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni	(6)	-	(11)
Svalutazioni e accantonamenti	(122)	(258)	(205)
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	(1.957)	(1.977)	(1.334)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	(4.993)	(2.855)	(2.932)
Proventi (oneri) finanziari netti	(115)	(769)	(770)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(962)	(862)	(862)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(6.071)	(4.486)	(4.564)
Imposte sul reddito dell'esercizio	(217)	(626)	(365)
UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO	(6.288)	(5.112)	(4.929)

Valori in €'000

¹ Il valore della produzione a fini gestionali ammontante ad € 31.987 differisce dal valore calcolato secondo i principi contabili OIC ammontante ad € 32.614, per € 627 mila in quanto alcune poste quali: contributi in c\capitale ed in c\esercizio, piuttosto che arrotondamenti, sopravvenienze, abbuoni ed altri non vengono considerate ai fini gestionali.

² L'EBITDA ai fini gestionali ammontante ad € (3.091) differisce dal valore calcolato secondo i principi contabili OIC ammontante ad € (3.036) per € (55) mila, in quanto oltre alle differenze di cui alla nota numero 1 vi sono altre poste quali: perdite su crediti e sopravvenienze passive ed altri che non vengono considerati ai fini gestionali.

Come risulta evidente, il confronto con i dati 2016 può essere fatto unicamente con i dati pro-forma 2015, in quanto il bilancio 2015 OIC è scarsamente significativo dato che i principi contabili OIC considerano i dati economici delle controllate dalla data di acquisizione delle stesse.

Rinviando a quanto sopra detto per il commento sull'EBITDA, si evidenzia unicamente che il sensibile incremento del costo del personale rispetto al 2015 è dovuto alla strutturazione, avvenuta in corso di IPO, di un team di grande esperienza nonché l'incremento numerico di risorse umane coinvolte.

L'elevata incidenza degli ammortamenti (circa € 2 milioni), riferibili per la maggior parte alle operazioni pre-IPO del 2015, influisce pesantemente sia sull'EBIT che sul risultato d'esercizio.

Per le ragioni sopra esposte, si ritiene che l'analisi del dato economico debba fermarsi a livello di EBITDA, perché solo tale dato, incrociato con la situazione finanziaria della Società, è in grado di far meglio comprendere l'andamento prospettico di H-FARM.

ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE COMPLESSIVA

Per quanto riguarda gli aspetti patrimoniali, vengono qui rappresentati i dati del bilancio redatto secondo i principi contabili OIC, raffrontando i risultati con i dati dell'esercizio precedente.

STATO PATRIMONIALE	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Immobilizzazioni immateriali	11.077	11.444
Immobilizzazioni materiali	371	281
Immobilizzazioni finanziarie	14.099	12.824
Capitale Immobilizzato	25.547	24.549
Rimanenze di magazzino	111	12
Crediti commerciali, verso controllate e collegate	15.044	11.948
Attività finanziarie che non costituiscono immob.ni	286	-
Disponibilità liquide	9.226	16.552
Ratei e risconti attivi	490	270
Attività di esercizio a breve	25.157	28.782
Attività dell'esercizio	50.704	53.331
Debiti	13.781	10.959
Ratei e risconti passivi	2.335	1.704
Fondi rischi e oneri	50	50
Passività di esercizio a breve	16.166	12.713
Trattamento di fine rapporto	1.167	804
Patrimonio netto	33.371	39.813
Valori in €'000

Le movimentazioni più significative relative ai dati patrimoniali consolidati concernono:

• le Immobilizzazioni finanziarie, cresciute di € 1.275 mila principalmente a seguito degli investimenti effettuati nell'esercizio pari ad € 3,0 milioni e decrementate, tra l'altro, per € 544 mila da aggiustamenti per adeguamento dei cambi, e per € 903 mila dalla variazione incrementativa del fondo svalutazione;
• i Crediti, incrementatisi di € 3.096 mila, sono riferibili sia all'aumento dei crediti generati dalla divisione H-FARM Industry proporzionandoli alla crescita di fatturato sia ai crediti tributari (incrementatisi per € 670 mila);

• Disponibilità liquide, scese di € 7.326 mila, a seguito della perdita operativa, dell'attività di investimento e dell'assorbimento del circolante;

• Debiti incrementatisi per € 2.822 mila che, come i crediti commerciali, sono proporzionali alla crescita di H-FARM Industry;

• Ratei e Risconti passivi incrementatisi per € 631 mila di cui € 344 mila riferibili ai risconti relativi alle rette scolastiche dell'anno scolastico 2016/2017.

Al 31.12.2016 H-FARM ha una posizione finanziaria netta positiva per € 5,3 milioni con posizioni bancarie attive per € 9,2 milioni.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	31 dicembre 2016	31 dicembre 2015
Disponibilità liquide	(9.226)	(16.552)
Crediti finanziari a breve	(143)	(210)
Attività finanziarie a breve	(286)	0
Debiti verso banche a breve termine	3.691	885
Indebitam. finanziario netto a breve termine	(5.964)	(15.877)
Debiti verso banche a m/l termine	642	1.481
Indebitamento finanziario netto a m/l termine	642	1.481
Indebitamento finanziario netto	(5.322)	(14.396)
Valori in €'000

Come risulta evidente, e sopra accennato, l'incidenza della perdita operativa per € 3,1 milioni, l'attività di investimento per € 3,0 milioni, l'assorbimento del circolante dovuto alla forte crescita dei ricavi per € 2,0 milioni nonché il rimborso di finanziamenti per € 1,0 milioni hanno determinato un decremento della Posizione finanziaria Netta.

La Società, al 31.12.2016, ha disponibilità di cassa, adeguata a dar seguito al piano di sviluppo presentato in sede di IPO.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2016

L'ottima crescita del 2016 (+25,73%) potrebbe essere ulteriormente migliorata nel momento in cui gli incrementi per linee interne fossero affiancati anche da quelli per linee esterne, generati cioè da operazioni di M&A che consentirebbero di sfruttare maggiormente la penetrazione commerciale della struttura.

L'evento più significativo, del primo trimestre 2017, è senza dubbio l'avvio dell'operazione che darà seguito allo sviluppo di H-CAMPUS, il progetto destinato a diventare il più importante polo dedicato all'innovazione a livello europeo, con la firma dell'accordo che porterà alla costituzione di un Fondo immobiliare funzionale alla realizzazione dell'intervento edilizio con un'operazione del valore complessivo di oltre € 101 milioni.

È stato siglato inoltre l'accordo con l'Università Ca' Foscari di Venezia, per l'avvio del primo corso di laurea triennale in Digital Management, che verrà avviato a settembre 2017 e grazie al quale il Campus è diventato già oggi sede universitaria.

Tra gli eventi di inizio 2017 si segnala che è stato perfezionato l'investimento in SMAU (Smau Servizi S.r.l.), fiera di riferimento per il Paese da più di 50 anni in tema di innovazione, con l'acquisto di una partecipazione che ammonta al 4,5%. L'obiettivo di questa alleanza è la crescita della fiera e la sua forte affermazione anche nel panorama internazionale, ampliando così ulteriormente l'offerta B2B di H-FARM.

Sono inoltre proseguite le attività del programma "Industry Accelerator" - realizzato in collaborazione con CISCO - denominato "Food – Fall 2016" e che ha portato a concludere un investimento nelle start up: Agrando, Stopmycraving, Biorfarm e Prospeh e del programma "Corporate Accelerator" - sviluppato per conto di Deutche Bank - denominato "Internet of Things – Fall 2016" che ha portato a concludere un

investimento nelle start up: Agroop, Zenodys, Sensefinity e Glartek.

Infine il 12 marzo è stato lanciato ad Austin in Texas "TheCurrent", iniziativa partecipata da H-FARM attraverso cui la Società si affaccia al mercato americano del Fashion in collaborazione con Liz Bacelar già fondatrice di Decoded Fashion.

OPA E BUY BACK SUL TITOLO H-FARM

A valle dell'approvazione del progetto di Bilancio, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea dei soci l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie volta a realizzare la prima operazione mai effettuata su AIM Italia di OPA volontaria su 2,5 milioni di azioni proprie con forchetta di prezzo tra € 0,7 - € 0,9, e simultaneamente di BUY BACK per lo stesso ammontare, finalizzate tra l'altro ad effettuare operazioni straordinarie di merger & acquisition.

L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (OPA)

Viene demandata all'Assemblea l'autorizzazione all'esecuzione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie che abbia le seguenti caratteristiche:

1. Offerente e suoi controllanti: L'offerente è H-FARM S.p.A. con sede legale in Via Sile, 41, 31056 Roncade (TV), Capitale sociale deliberato Euro 11.155.206,20 - sottoscritto e versato Euro 8.924.165,00, Iscritta al Registro Imprese di Treviso, C.F. e P.I. 03944860265, Iscrizione UIC 36566. Alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione H-FARM risulta titolare di n. 42.633 azioni proprie, pari a circa lo 0,04% del proprio capitale sociale.

In virtù del patto parasociale stipulato in data 11 novembre 2015 (come descritto alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.2.4 del Documento di Ammissione pubblicato sul sito internet di H-FARM), i soci pattisti mantengono ed esercitano in via continuativa un potere di controllo e di intervento sulla gestione della stessa H-FARM e pertanto devono considerarsi quali "Persone che Agiscono di Concerto" ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4 bis, del TUF.

• 1. Emittente: in virtù del fatto che l'OPA è lanciata da H-FARM sulle azioni proprie, l'emittente è la stessa H-FARM S.p.A., come sopra meglio identificata: offerente ed emittente coincidono, pertanto, con il medesimo soggetto giuridico.
• 1. Categorie e quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell'OPA: l'OPA ha ad oggetto, nel rispetto del disposto di cui all'articolo 2357 del Codice Civile, massimo n. 2.500.000 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentanti circa il 2,80% del capitale sociale di H-FARM.

Qualora il numero di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA fosse superiore a n. 2.500.000 (ossia il numero massimo di azioni oggetto dell'OPA), alle azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata" in virtù del quale H-FARM acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate all'OPA.

Nel rispetto dell'articolo 25 bis del Regolamento Emittenti AIM, l'OPA è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di H-FARM.

Le azioni portate in adesione dovranno inoltre essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili a H-FARM.

1. Corrispettivo unitario offerto e controvalore complessivo dell'OPA: H-FARM riconoscerà agli aderenti all'OPA, con riferimento a ciascuna azione ordinaria che verrà portata in adesione, un Corrispettivo che sarà fissato dal Consiglio di Amministrazione all'interno del range che verrà deliberato dall'Assemblea, la quale fisserà un prezzo minimo e un prezzo massimo (che vengono proposti rispettivamente negli importi pari ad € 0,7000 ed € 0,9000) (il "Corrispettivo").

Il controvalore massimo dell'OPA, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione fissasse il Corrispettivo in un importo pari al prezzo massimo stabilito dall'Assemblea sarà pari ad € 2.250.000 (l'"Esborso Massimo").

Il Corrispettivo sarà pagato integralmente in contanti e deve intendersi al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà, invece, a carico degli aderenti all'OPA.

• 1. Motivazioni dell'OPA: l'OPA non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione su AIM Italia bensì a contenere eventuali anomalie delle quotazioni del titolo azionario e a regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o discarsa liquidità degli scambi. H-FARM intende inoltre disporre di risorse proprie per procedere eventualmente a scambi azionari nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che H-FARM intende perseguire.
• 1. Durata dell'OPA e data di pagamento: il periodo di adesione dell'OPA sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob") e avrà, pertanto, una durata compresa fra un minimo di 15 giorni e un massimo di 40 giorni di borsa aperta.

La data di pagamento del Corrispettivo sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione.

• 1. Condizioni alle quali l'OPA è subordinata: l'OPA non è soggetta a condizioni, in particolare si precisa che l'OPA non è soggetta ad un quantitativo minimo di adesioni.
• 1. Esenzioni previste dall'articolo 101 bis, comma 3, del TUF: trattandosi di un'operazione avente ad oggetto azioni proprie non trovano applicazione gli articoli 102, commi 4 e 5, e 103, comma 3 bis, del TUF, così come ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonché gli articoli 104, 104 bis e 104 ter del TUF.
• 1. Le partecipazioni detenute da H-FARM e dalle persone che agiscono di concerto: alla data odierna H-FARM possiede azioni proprie per una percentuale pari a circa lo 0,04% del capitale sociale. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto (ossia i soci pattisti) detengono n. 54.158.748 azioni sindacate, pari a circa il 60,68% del capitale sociale di H-FARM. Le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto sono soggette a lock-up il quale tuttavia viene a scadenza in data 26 maggio 2017 e comunque cessa di avere efficacia nel caso in cui il trasferimento delle azioni avvenga in adesione ad un'offerta pubblica di acquisto. Il trasferimento di tali partecipazioni è, ad ogni modo, soggetto al vincolo della prelazione a favore degli altri soci pattisti.
• 1. Mercato sul quale è promossa l'OPA: L'OPA è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni di H-FARM sono negoziate esclusivamente sul mercato AIM Italia, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni. L'Offerta non è stata promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica,

il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi né in alcun altro modo.

11. Sito internet per la pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'OPA: i comunicati, gli avvisi e i documenti relativi all'OPA saranno pubblicati, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente/Offerente, all'indirizzo: www.h-farm.com.

IL PIANO DI BUY-BACK

È stata altresì demandata all'Assemblea l'autorizzazione all'esecuzione di un piano di buy back, ossia l'autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto e vendita, in una o più volte, di azioni proprie di H-FARM secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

• a) in misura e con modalità tali per cui il numero di azioni proprie possedute, in qualunque momento, non sia complessivamente superiore al limite massimo consentito dalle disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti e in ogni caso non superiori a numero 5.000.000 (cinquemilioni);
• b) per un corrispettivo unitario non superiore né inferiore al 20% (ventipercento) rispetto al prezzo ufficiale che verrà registrato dal titolo nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;
• c) nei limiti di un valore massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente dalla società non superiori al 25% (venticinquepercento) del volume medio giornaliero degli scambi di azioni di H-FARM sul mercato AIM Italia nei 20 (venti) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'acquisto, ferma restando la possibilità di superare il predetto limite del 25% (venticinquepercento) al ricorrere dei casi e con l'osservanza delle modalità stabiliti dalle normative, dai regolamenti e dalle "prassi di mercato" ammesse da CONSOB ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. e) e del TUF (quali ad esempio il c.d. "Magazzino Titoli"), e come di volta in volta applicabili.
• d) con la finalità di (i) costituire uno strumento idoneo a consentire un intervento finalizzato a contenere eventuali anomalie delle quotazioni del titolo azionario e a regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi legati ad un eccesso di volatilità o di scarsa liquidità degli scambi (ii) consentire di procedere eventualmente a scambi azionari nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, purché nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, del Regolamento Emittenti AIM Italia, dei principi contabili applicabili e comunque delle normative e dei regolamenti pro tempore vigenti.
• e) le operazioni di acquisto di azioni proprie siano effettuate, entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dal giorno successivo a quello dell'assemblea.

Infine si comunica che con riferimento alle azioni proprie che verranno acquistate dalla Società sia mediante l'OPA che per effetto dell'esecuzione del piano di buy back, è stato proposto all'Assemblea di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare tutte le più opportune successive operazioni di vendita, senza limiti di tempo e secondo le modalità di volta in volta individuate sulla base delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione.

I successivi atti di vendita delle azioni proprie ordinarie, in base all'autorizzazione assembleare potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tale caso le vendite dovranno essere effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non superiore né inferiore al 20% (ventipercento) rispetto al prezzo ufficiale che verrà registrato dal titolo nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro, ed in tal caso senza limiti di prezzo.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare gli Azionisti di H-FARM in Assemblea ordinaria per approvazione Bilancio 2015 e per operazioni su azioni proprie in data 20 aprile 2017 e, occorrendo, in seconda convocazione il 21 aprile 2017.

H-FARM S.p.A.

È una piattaforma d'innovazione in grado di supportare la creazione di nuovi modelli d'impresa e la trasformazione ed educazione dei giovani e delle aziende italiane in un'ottica digitale. Strutturata come un campus su una superficie di oltre 14 mila metri quadri su oltre 20 ettari di parco agricolo alle porte di Venezia, che ospita oggi oltre 550 persone, è considerato un unicum a livello internazionale. Fondata nel gennaio 2005 è stata la prima iniziativa al mondo ad adottare un modello che unisse in unico luogo la formazione, gli investimenti e la consulenza alle imprese. Dal 13 novembre 2015 è quotata nel segmento AIM di Borsa italiana ed è disponibile alla contrattazione pubblica. Codice ISIN Azioni ordinarie H-FARM S.p.A. IT0004674666. Ticker: FARM.

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