H-Farm

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 12, 2022

Informazione Regolamentata n. 20079-3-2022		Data/Ora Ricezione 12 Aprile 2022 23:53:32	Euronext Growth Milan
Societa'	:	H-FARM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160349
Nome utilizzatore	:	HFARMN01 - Franchin
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Aprile 2022 23:53:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Aprile 2022 23:53:34
Oggetto	:	H-FARM TORNA AI RISULTATI PRE FATTURATO IMPORTANTE	COVID-19 CON EURO 63,3 MILIONI DI OPERAZIONE DI VALORIZZAZIONE CON LA CESSIONE DELLA BUSINESS UNIT
Testo del comunicato

·Partnership strategica con il gruppo Jakala per la cessione della business unit Consultancy e accordo quadro per lo sviluppo dell'ecosistema H-FARM Campus

-Euro 38 milioni la valorizzazione al closing, per la cessione delle divisioni: Innovation, Digital Marketing, ed Enabling Solution , di cui Euro 5 milioni verranno reinvestiti da H-FARM nel capitale di Jakala Holding

-Euro 3 milioni il massimo valore raggiungibile con l'earn-out sui risultati dell'esercizio 2022

-Euro 4 milioni il valore dell'accordo commerciale con Jakala per lo sviluppo dell'ecosistema H-FARM Campus

·Risultati Bilancio Consolidato 2021:

-Valore della produzione gestionale pari a Euro 63,3 milioni

-EBITDA adjusted negativo per Euro 3,9 milioni

-Plusvalenze da cessione startup per Euro 6,7 milioni

-Posizione Finanziaria Netta (debito) passiva per Euro 6,6 milioni

-Disponibilità liquide per Euro 11,1 milioni

-Patrimonio netto consolidato pari a Euro 7,2 milioni

-Patrimonio netto civilistico dell'Emittente pari a Euro 48,6

-H-FARM Education: in fase conclusiva il percorso di avviamento (valore della produzione + 36% attestandosi a Euro 18,3 milioni, con un complessivo di circa 2000 studenti, oltre 1000 studenti nelle 3 scuole internazionali di Venezia, Vicenza e Rosà, oltre 600 studenti per i percorsi universitari e i master, circa 300 studenti nei corsi di specializzazione Big Rock

-H-FARM Consultancy: nuovo record del valore della produzione (Euro 43,1 milioni) e Ebitda (Euro 5,5 milioni) tutti sopra le attese i risultati delle 4 divisioni Innovation, Digital Marketing, Enabling Solution e Shado (quest'ultima non rientra nel perimetro della cessione)

-H-FARM Portfolio: anno eccezionale con la exit di Depop, plusvalenza registrata ed incassata nel secondo semestre di Euro 6,7 milioni, in fase di maturazione anche le altre startup presenti (+ Euro 2,7 milioni su obiettivo complessivo di Piano 2021-2024)

H-FARM TORNA AI RISULTATI PRE COVID-19 CON EURO 63,3 MILIONI DI FATTURATO IMPORTANTE OPERAZIONE DI VALORIZZAZIONE CON LA CESSIONE DELLA BUSINESS UNIT CONSULTANCY GRANDE FOCUS SUL SETTORE EDUCATION / EDUTECH PROPOSTA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ROBERTO LANCELLOTI, FORMER DIRECTOR MCKINSEY ENTRA IN CDA IN RAPPRESENTANZA CATTOLICA-GENERALI APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO E IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2021 CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• Partnership strategica con il gruppo Jakala per la cessione della business unit Consultancy e accordo quadro per lo sviluppo dell'ecosistema H-FARM Campus
  • - Euro 38 milioni la valorizzazione al closing, per la cessione delle divisioni: Innovation, Digital Marketing, ed Enabling Solution1 , di cui Euro 5 milioni verranno reinvestiti da H-FARM nel capitale di Jakala Holding
  • - Euro 3 milioni il massimo valore raggiungibile con l'earn-out sui risultati dell'esercizio 2022
  • - Euro 4 milioni il valore dell'accordo commerciale con Jakala per lo sviluppo dell'ecosistema H-FARM Campus
• Risultati Bilancio Consolidato 2021:
  • - Valore della produzione gestionale pari a Euro 63,3 milioni
  • - EBITDA adjusted negativo per Euro 3,9 milioni
  • - Plusvalenze da cessione startup per Euro 6,7 milioni
  • - Posizione Finanziaria Netta (debito) passiva per Euro 6,6 milioni
  • - Disponibilità liquide per Euro 11,1 milioni
  • - Patrimonio netto consolidato pari a Euro 7,2 milioni
  • - Patrimonio netto civilistico dell'Emittente pari a Euro 48,6
  • - H-FARM Education: in fase conclusiva il percorso di avviamento (valore della produzione + 36% attestandosi a Euro 18,3 milioni, con un complessivo di circa 2000 studenti, oltre 1000 studenti nelle 3 scuole internazionali di Venezia, Vicenza e Rosà, oltre 600 studenti per i percorsi universitari e i master, circa 300 studenti nei corsi di specializzazione Big Rock
  • - H-FARM Consultancy: nuovo record del valore della produzione (Euro 43,1 milioni) e Ebitda (Euro 5,5 milioni) tutti sopra le attese i risultati delle 4 divisioni Innovation, Digital Marketing, Enabling Solution e Shado (quest'ultima non rientra nel perimetro della cessione)
  • - H-FARM Portfolio: anno eccezionale con la exit di Depop, plusvalenza registrata ed incassata nel secondo semestre di Euro 6,7 milioni, in fase di maturazione anche le altre startup presenti (+ Euro 2,7 milionisu obiettivo complessivo di Piano 2021-2024)
• Variazione cariche sociali
  • - il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Roberto Lancellotti in sostituzione del consigliere Fabrizio Stella dimessosi lo scorso dicembre

¹ Ovvero dalle società: HDM S.r.l., HES S.r.l., Maize S.r.l. e indirettamente Maize Talent S.r.l..

• - Roberto Lancellotti, partner McKinsey dal 1994 al 2017, è stato responsabile Digital Europa, oggi è presente in importanti Consigli di Amministrazione ed è componente del comitato esperti del PNRR per PA Digitale per il Ministro Vittorio Colao
• - conclude la sua esperienza in Cda per motivi personali legati ad altri impegni lavorativi il consigliere Alberto Grignolo, il Consiglio di Amministrazione rinvia la sua sostituzione
• - Modifiche statutarie
• - Proposta all'assemblea degli azionisti soci la modifica dell'articolo 36.1 dello Statuto sociale per la modifica della data di chiusura degli esercizi sociali al 31 agosto di ogni anno in coerenza con la durata degli anni scolastici ed accademici
• - Proposta all'assemblea degli azionisti delle modifiche dello Statuto sociale inerenti la variazione di denominazione da "AIM Italia" a "Euronext Growth Milan"
• Autorizzazione all'acquisto e disposizione di Azioni Proprie
  • - Proposta all'assemblea degli azionisti per l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie per un massimo controvalore massimo di Euro 1 milione
• Nomina della Società di Revisione
  • - Proposta all'assemblea degli azionisti per la nomina della società di revisione per il triennio 2022-2024

* * *

Ca' Tron, 12 aprile 2022. Il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A. ("H-FARM" o la "Società"), la piattaforma di innovazione quotata su EURONEXT GROWTH MILAN (simbolo: FARM.MI) mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., riunitosi sotto la presidenza di Riccardo Donadon, ha approvato il Progetto di Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato perl'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e ha approvato e firmato in data odierna un contratto preliminare vincolante per la cessione della business unit Consultacy2 al gruppo Jakala e la contestuale nascita di una partnership strategica.

"Si tratta di un passo importante per H-FARM, una svolta richiesta dal Mercato che accogliamo - dichiara Riccardo Donadon, Presidente e fondatore di H-FARM, - ci avviamo ad essere l'unico soggetto quotato sul mercato italiano che si occupa solo ed esclusivamente di Education, peraltro con una chiara vocazione all'innovazione tecnologica dei modelli formativi (Edutech) in presenza e online, sia dal punto di vista del contenuto che dal punto di vista dell'utilizzo del software a supporto dello studente e del docente. Il mercato Edutech nel 2021 era valutato 254,80 miliardi di dollari e si stima una crescita del 15% anno su anno per raggiungere i 605,40 miliardi nel 2027. Confido che il mercato ora non solo sappia leggere in modo chiaro il nostro posizionamento e la nostra solidità finanziaria, ma che investa con noi nel futuro del Paese e in quello delle nuove generazioni. Il mercato del lavoro chiede professionalità nell'ambito dei nuovi lavori e noi, forti della nostra lunga esperienza nell'ambito dei servizi per la trasformazione digitale delle aziende, vogliamo giocare il ruolo di innovatori nel sistema educativo internazionale affinché le nuove generazioni possano essere protagoniste al termine del loro percorso formativo e le aziende trovino il talento necessario per continuare a crescere.

Vogliamo diventare uno dei luoghi dell'eccellenza, nel fisico e nel virtuale, dove si formano queste competenze a livello globale - conclude Riccardo Donadon-. Con l'operazione Jakala, H-FARM incassa una cifra molto importante che testimonia ancora una volta la capacità del nostro trattorino rosso di saper creare valore partendo dal talento delle persone. Oggi siamo molto felici di affidare la crescita di questo straordinario gruppo di Farmers a due grandi professionisti come Matteo e Stefano che hanno creato con passione in Jakala una realtà straordinaria, dove Human è sempre al centro. Una visione comune, su cui abbiamo chiesto anche di investire, perché sono certo che sapranno valorizzare ulteriormente l'enorme talento racchiuso nella nostra area Consultancy ".

"H-FARM e Jakala due aziende che dovevano incontrarsi. In H-FARM innovazione e formazione si contaminano per guidare la trasformazione digitale, in Jakala marketing e tecnologia si intrecciano per sviluppare soluzioni di business uniche e innovative - ha dichiarato Matteo de Brabant, Founder & President di Jakala. Con Riccardo condivido spirito imprenditoriale e valori e siamo entrambi convinti che le persone fanno la differenza".

"Grazie a questa acquisizione Jakala arricchisce e rafforza la propria capacità di affiancare i clienti con soluzioni innovative a supporto della strategia e dell'operatività, con un impatto concreto sul business" dichiara Stefano Pedron, CEO Jakala.

INFORMAZIONI SULLA CESSIONE DI PARTE DELLA SBU CONSULTANCY E DELLA PARTNERSHIP STRATEGICA CON JAKALA

Informazioni per il mercato ex articolo 15 e Scheda Quattro del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

Il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A ("Società") nella seduta odierna ha approvato la sottoscrizione di un contratto preliminare vincolante per la cessione di tutte le quote ("Accordo") delle società: "HDM S.r.l.", "HES S.r.l." e "Maize S.r.l." e indirettamante, della società interamente controllata da quest'ultima "Maizie Talent S.r.l." ("Target") alla società Jakala S.p.A. S.B.("Acquirente").

Le Target interamente controllate dalla Società costituiscono la SBU Consultancy della Società assieme alla società "Shado S.r.l." anch'essa interamente controllata ma non coinvolta nella cessione. Shado, che rimarrà interamente controllata dal gruppo H-FARM, proseguirà le proprie attività di consulenza ai grandi brand focalizzandosi maggiormente sui temi legati all'edutainment.

L'Accordo oggi sottoscritto prevedere che il trasferimento notarile delle quote ("Closing") si perfezioni tra il 1° luglio 2022 e il 30 settembre 2022, una volta che si siano verificate (o che siano rinunciate) alcune condizioni sospensive, tra cui inter alia, l'ottenimento del nulla osta ai sensi della così detta vigente normativa "Golden Power", del nulla osta dell'autorità Antitrust e, infine, del voto favorevole dell'assemblea ordinaria della Società, poiché l'Accordo determina un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (per maggiori informazioni si veda infra).

A seguito del verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'Accordo, al Closing, l'Acquirente corrisponderà in denaro alla Società una porzione iniziale provvisoria del corrispettivo pari ad Euro 23 milioni, a cui sommare la porzione residua pari ad Euro 15 milioni che sarà corrisposta dall'Acquirente entro 1 anno dal Closing.

L'Enterprise Value complessivo di Euro 38 milioni, oltre alla finanziaria netta alla data del Closing è stato determinato in funzione dell'Ebitda normalizzato gestionale delle Target nell'esercizio solare 2021 a cui andrà sommata la PFN delle stesse alla data del Closing.

L'importo è stato determinato applicando un moltiplicatore di 7,9 volte all'Ebitda normalizzato gestionale3 delle Target determinato in Euro 4,8 milioni, ovvero 11,3 volte l'Ebitda adjusted determinato da controparte, si precisa che nella reportistica al Bilancio consolidato 2021 le Target hanno contribuito con un valore della produzione di Euro 39,6 milioni e un Ebitda (al lordo delle capitalizzazioni) di Euro 5,4 milioni e a tale data avevano un PFN consolidata attiva (credito) di circa Euro 2,7 milioni .

La PFN delle Target al Closing è stimata neutra precisando che nella determinazione della stessa non è ricompreso il debito per TFR, mentre sono compresi debiti finanziari per mutui per un importo di circa Euro 175 mila4 .

L'importo al Closing sarà integrato con un earn-out variabile da determinarsi sulla base dell'Ebitda normalizzato gestionale delle Target nell'esercizio 2022 (Earn-out). L'Earn-out sarà determinato in un importo variabile compreso tra zero e massimi Euro 3 milioni da corrispondersi entro il termine per l'approvazione del bilancio 2022 delle Target e comunque entro il 31 maggio 2023.

L'Accordo prevede inoltre dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società tipiche per questa tipologia di contratti, nonché relative clausole di indennizzo in favore dell'Acquirente e mitigazione dell'eventuale indennizzo a beneficio della Società quali, a titolo esemplificativo, soglie di de-minimis, franchigia e cap.

Una volta perfezionato il Closing dell'operazione, la Società sarà soggetta ad obblighi di non concorrenza e non sollecitazione per un periodo di 5 anni dal Closing.

Una volta perfezionato l'Accordo, l'effetto per la Società sarà quello di una maggiore concentrazione di risorse finanziarie e di capitale umano sullo sviluppo della business unit Education.

L' Accordo prevede, inoltre, che tra la Società e l'Acquirente sia stipulato al Closing un accordo quadro (l'Accordo Quadro) per lo sviluppo delle attività di H-FARM Campus in partnership con l'Acquirente. Con l'Accordo Quadro le parti hanno concordato la concessione in licenza del marchio H-FARM per un periodo di tempo limitato nonché la prestazione di taluni servizi da parte della Società a beneficio dell'Acquirente e delle Target per un controvalore non inferiore ad Euro 4 milioni e per un periodo di 5 anni dal Closing. Tra i servizi rientrano tra gli altri le attività di formazione sia per i dipendenti Jakala che per i suoi clienti.

L'Accordo prevede infine un set di altri contratti di servizi transitori aventi ad oggetto, tra l'altro, attività di supporto operativo necessarie all'Acquirente e alle Target per perfezionare il periodo di transizione delle attività più prettamente amministrative, nonché l'utilizzo delle facilities immobilari della Società.

Infine, nell'ambito dell'Accordo è altresì previsto che H-FARM, contestualmente al pagamento differito da parte dell'Acquirente entro 1 anno dal Closing, reinvestirà parte dei proventi derivanti dalla cessione per un importo pari a Euro 5 milioni nel capitale sociale di Jakala S.p.A. S.B., stanti le prospettive di business e di valorizzazione di medio termine da esse derivanti.

Nell'ambito dell'operazione Intesa Sanpaolo ha agito in qualità di Sole Financial Advisor di H-FARM, attraverso la struttura di Corporate Finance Mid-Cap della Divisione IMI Corporate & Investment Banking. H-FARM è stata assistita, inoltre, da LCA Studio Legale, con un team composto dal socio Andrea Messuti e dagli associates Daniele Ferrone e

³ Ovvero al netto delle capitalizzazioni e senza considerare i c.d. Corporate Cost ovvero i costi di amministrazione, finanza, controllo, gestione risorse umane, gestione information technology, direzione e coordinamento, policy assicurative.

⁴ La PFN sarà aggiustata immediatamente a valle del Closing sulla base dei dati effetti della stessa alla data del Closing.

Cecilia Stefanelli, per gli aspetti legali e societari regolatori dell'operazione. Lo studio Saccardi & Associati, nelle persone del socio Giuliano Saccardi e della consultant Cristina Campagnaro ha assistito H-FARM per gli aspetti fiscali.

EFFETTO DELL'OPERAZIONE PER LA SOCIETA' E CAMBIAMENTO SOSTANZIALE DEL BUSINESS

Una volta avveratesi (o rinunciatesi le condizioni sospensive di cui all'Accordo), il perfezionamento dell'Accordo avrà un effetto rilevante sul modello di business della Società e quindi sul piano industriale approvato lo scorso 25 agosto 2020 che verrà di conseguenza rivisto ed aggiornato.

Le Target concorrono per il 55% ai ricavi consolidati sul bilancio 2021 (si veda in seguito) ovvero per Euro 32,6 milioni e contribuiscono con un Ebitda proforma gestionale positivo di Euro 3,5 milioni (74% in valore assoluto).

Ai sensi della scheda 3 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Advisor risulta però superato di oltre il 75% l'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione pari al 127% della capitalizzazione di Borsa al 30.12.2021.

Per quanto sopra e considerato l'Accordo implica un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Pertanto, l'operazione sarà perciò sottoposta all'assemblea ordinaria degli azionisti della Società. La favorevole votazione degli azionisti della Società è considerata una condizione sospensiva non rinunciabile dell'operazione in parola. H-FARM specifica che stante il perdurare ed il rafforzamento delle attività commerciali e dei componenti dell'attivo afferenti alla SBU Education la Società non sarà considerata a seguito del perfezionamento dell'operazione come una società di investimento.

Per quanto attiene all'utilizzo dei proventi della vendita una parte (pari a Euro 5 milioni) sarà destinata, come detto, ad essere reinvestita nel capitale sociale di Jakala S.p.a. S.B. e una parte pari a massimi Euro 1 milione sarà destinato all'acquisto di azioni proprie della Società (si veda infra). La residua porzione di Euro 32 milioni (oltre l'Earn-out) sarà destinata in parte a consolidare ed accompagnare la crescita della SBU Education ed in parte a ristrutturare la posizione finanziaria netta della Società. L'esatto ammontare degli importi sarà definito a valle del processo di riorganizzazione e budgeting che sarà strutturato ed implementato nei prossimi mesi.

BILANCIO CONSOLIDATO 2021

Dopo un 2020 caratterizzato da una serie di eventi eccezionali, dal Covid-19, all'aumento di capitale, passando per l'inaugurazione di H-FARM Campus, il 2021 è iniziato con l'emersione e la reale concretizzazione del valore dell'ecosistema di H-FARM come prima conseguenza dall'attrattività del Campus.

La SBU Consultancy ha segnato l'ennesimo semestre in crescita raggiungendo e superando i target del Piano Industriale in termini di Ebitda (sensibilmente più basso invece il volume dei ricavi (stante la contrazione di inizio anno legata al perdurare della pandemia).

Bene anche l'offerta K12 (scuole primaria e secondaria) che a settembre 2021 che ha registrato per l'anno scolastico 2021/2022 un significativo incremento di iscritti (+150 studenti complessivi) e il servizio di boarding all'interno del Campus, già completamente occupato. Buona anche la performance di Big Rock che nel corso di settembre 2021 ha registrato 180 iscritti (nuovo record), più tiepidi invece i risultati dell'offerta di H-FARM College che, benché abbia

avviato molteplici partnership internazionali, ha sofferto in modo più deciso l'effetto Covid per la promozione nelle scuole della sua offerta universitaria ed non ha ancora raggiunto i target di iscrizione prefissati.

Il risultato di gran lunga oltre le attese è però quello della SBU Portfolio che con la exit di Depop a luglio 2021 ha registrato ed incassato Euro 6,7 milioni. Portfolio che sta giungendo a definitiva maturazione come dimostra l'annuncio di fine 2021 relativo alla startup "The Data Appeal" fondata ed incubata in H-FARM nel 2013 oggetto di un processo di acquisizione da parte di Almawave che vedrà per H-FARM nel 2022 un valore di exit complessivo determinato dalla somma dell'incasso in denaro e dal controvalore delle azioni Almawave stimato in Euro 747 mila. Tale importo, se sommato a quanto già incassato nel 2018 a seguito della parziale cessione della partecipazione detenuta pari a 900mila euro, permette a H-FARM di realizzare complessivamente una cifra stimata in Euro 1,6 milioni euro ovvero un moltiplicatore di 7,8 rispetto all'investimento iniziale complessivo di Euro 210 mila.

La SBU Corporate evidenzia l'inizio di un percorso di ottimizzazione, con la cessione in outsourcing la gestione dell'attività di ristorazione precedentemente condotta internamente tramite la società H-Osteria. Dal 1° marzo, infatti, la gestione è passata alla società J-Farm, di cui la Società ne detiene il 20% del capitale sociale, mentre il residuo 80% e la conduzione è affidata al gruppo Alajmo SpA, primario operatore del fine dining. Lo snellimento della struttura operativa ha permesso di migliorare rispetto alle attese di Piano, nonostante il peso della gestione immobiliare non utilizzata e non locata a terzi causa COVID-19, che nell'anno ha inciso per oltre Euro 1 milione.

CONTO ECONOMICO

Il Conto Economico Consolidato al 31 dicembre 2021 gestionale, è così schematizzato:

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO GESTIONALE	2021	2020
VALORE DELLA PRODUZIONE	63.312	51.740
COSTI OPERATIVI	(67.306)	(55.656)
EBITDA	(3.994)	(3.916)
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	5.792	6.000
EBIT	(9.786)	(9.916)
Proventi (oneri) non ricorrenti	(700)	(530)
Proventi (oneri) finanziari netti	5.340	(644)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(295)	(3.545)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(5.441)	(14.635)
Imposte sul reddito dell'esercizio	206	119
UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO	(5.647)	(14.754)

Valori in €'000

La Società ha raggiunto gli obiettivi prefissati dal Piano Industriale in termini di Ebitda al netto delle capitalizzazioni, nonostante il protrarsi dell'emergenza sanitaria che ha determinato soprattutto nei primi mesi dell'anno una compressione del volume dei ricavi rispetto alle attese di Piano. Grazie all'operazione di exit di Depop, la Società ha

conseguito un sensibile miglioramento del risultato d'esercizio rispetto al 2020 e sono state superate le aspettative del Piano Industriale per la gestione del Portfolio nel quale erano stati previsti per il quinquennio 2020-2024 incassi da exit di startup per Euro 5 milioni complessivi.

In leggera flessione gli ammortamenti.

Gli oneri finanziari netti, che registrano la plusvalenza di Depop, sono positivi per Euro 5.340 mila.

Tra le altre voci: le rettifiche di valore delle attività finanziarie che ammontano ad Euro 295 mila, gli altri costi non gestionali per Euro 700 mila e le imposte per Euro 206 mila.

SITUAZIONE PATRIMONIALE

Lo Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2021 predisposto aisensi dell'art. 2424 codice civile, è cosìschematizzato:

31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
16.447	18.826
3.241	1.611
10.190	10.096
29.878	30.533
822	837
18.989	16.314
0	0
11.088	17.249
2.127	1.601
33.026	36.001
62.904	66.535
37.105	37.774
13.737	11.381
9	504
50.851	49.659
4.858	4.481
7.195	12.395

Valori in €'000

Si evidenzia che il Patrimonio Netto non consolidato di H-FARM S.p.A. al 31/12/2021 risulta pari ad € 48,6 milioni rispetto ad € 36,7 milioni del 2020.

Il decremento delle disponibilità liquide passate da Euro 17,2 milioni a Euro 11,1 milioni, riflette l'ordinario svolgimento dell'attività.

I Debiti verso banche sia a breve che a medio lungo termine sono passati, per effetto dei rimborsi da Euro 9,3 milioni ad Euro 8 milioni mentre vi è un incremento del debito per Prestito Obbligazionario Convertibile 2020-2025 di Euro 0,9 milioni generato dalla maturazione degli interessi.

Ai fini di una migliore comprensione delle voci di Stato Patrimoniale Consolidato viene riproposta la seguente riclassificazione:

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
CAPITALE IMMOBILIZZATO	29.878	30.533
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	(11.204)	(12.771)
TOTALE CAPITALE INVESTITO	18.674	17.762
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	6.621	887
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO	4.858	4.481
PATRIMONIO NETTO	7.195	12.394
TOTALE FONTI	18.674	17.762
Valori in €'000

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Disponibilità liquide	(11.088)	(17.249)
Crediti finanziari a breve	-	-
Passività finanziaria a breve	98	-
Attività finanziarie a breve	(322)	(98)
Debiti verso banche a breve termine	895	1.253
Indebitam. finanziario netto a breve termine	(10.417)	(16.094)
Debiti verso banche a m/l termine	7.136	8.002
Prestito Obbligazionario Convertibile	9.902	8.979
Indebitam. finanziario netto a m/l termine	17.038	16.981
TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	6.621	887

Valori in €'000

Il 2021 non ha registrato operazioni finanziarie straordinarie, il risultato della gestione ordinaria si è pertanto riflesso anche sull'indebitamento finanziario netto passato da Euro 887 mila ad Euro 6.621 mila, migliore rispetto alle attese di Piano che prevedevano una chiusura a Euro 13.739 mila, tale differenza migliorativa è riflessa anche nelle disponibilità liquide con un saldo a fine esercizio di Euro 11.088 mila rispetto ad Euro 3.157 mila attesi.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2021 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

I primi mesi del 2022 hanno visto da un lato la regolare prosecuzione delle attività ordinarie della Società e dall'altro le negoziazioni e le attività che hanno portato alla chiusura dell'accordo con Jakala S.p.A. S.B. per la cessione di parte della SBU Consultancy (vedi sopra).

In ambito Education, le attività scolastiche sono proseguite sia in presenza che a distanza, sono state avviate diverse iniziative come, ad esempio, laboratori digitali per ragazzi ed è stata siglata una nuova partnership con la "University of

Europe" prestigioso istituto con sedi a Berlino e Amburgo, che garantirà un titolo di laurea tedesco e un percorso universitario svolto tra H-FARM Campus e quello dell'University of Europe a Potsdam.

Particolarmente attivo il Portfolio che ha già raggiunto gli obiettivi previsti dal Piano per l'esercizio 2022.

A fine 2021 "The Data Appeal Company", fondata e incubata in H-FARM nel 2013, ha annunciato la sottoscrizione di un accordo vincolante con Almawave SpA per l'acquisizione del 100% del suo capitale sociale (vedi sopra). In gennaio, Thinkinside, accelerata in H-FARM nel 2017, ha chiuso un round di investimento da Euro 1 milione da parte di Add Value e del Fondo di Rilancio Startup gestito da CDP Venture Sgr. A fine marzo si è inoltre perfezionata la exit di Habacus con un incasso in denaro di Euro 570 mila. Talenthouse, la società che ha acquisto Zooppa nel 2019, ha conseguito la quotazione allo Swiss Stock Exchange (THAG).

Nell'ambito delle startup inoltre sono stati fatte diverse iniziative, tra cui hackaton e progetti come "Startup.Euregio", quale partner nell'ecosistema per le startup nella regione Tirolo-Alto Adige e Trentino, e "Immediate Accelerator" primo acceleratore d'impresa europeo su media ed entertainment.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio della capogruppo H-FARM S.p.A. e proporrà all'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di dare integrale copertura alla perdita di esercizio, pari a Euro 2.099.496,06, mediante l'utilizzo della Riserva sovraprezzo azioni.

VARIAZIONE CARICHE SOCIALI

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Roberto Lancellotti in sostituzione del consigliere Fabrizio Stella dimessosi lo scorso dicembre, Roberto Lancellotti, partner McKinsey dal 1994 al 2017, è stato responsabile Digital Europa, oggi è presente in importanti Consigli di Amministrazione ed è componente del comitato esperti del PNRR per PA Digitale per il Ministro Vittorio Colao.

Conclude la sua esperienza in Cda per motivi personali legati ad altri impegni lavorativi il consigliere Alberto Grignolo, il Consiglio di Amministrazione ha rinviato ogni decisione in merito alla sua sostituzione.

MODIFICHE STATUTARIE

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di cambiare la data di chiusura degli esercizi sociali, passando dall'attuale coincidenza con l'anno solare ad un esercizio che duri dal 1° settembre al 31 agosto dell'anno successivo. Tale modifica trova la sua ragion d'essere nella necessità di far coincidere la durata dell'esercizio sociale con la durata dell'anno scolastico ed accademico, in quanto a valle del closing dell'Accordo, come sopra descritto, il bilancio consolidato della Società sarà un bilancio di un soggetto operante e focalizzato nel settore dell'education.

Tale variazione, che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione della convocanda Assemblea degli azionisti, comporterà una modifica dell'articolo 36.1 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti talune modifiche di natura formale allo Statuto sociale finalizzate a recepire gli adeguamenti regolamentari adottati da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dei

quali, a decorrere dal 25 ottobre 2021, il mercato "AIM Italia" è stato ridenominato in "Euronext Growth Milan". Allo stesso modo, la figura del "Nominated Adviser" è stata ridenominata "Euronext Growth Advisor".

In particolare, saranno oggetto della proposta di modifica e allineamento i riferimenti alle denominazioni del mercato inseriti all'interno degli articoli 9.2, 11.1, 11.2, 11.3, 18.1, 22.4, 22 bis, 24.2 e 42.1 dello Statuto sociale.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie della Società, secondo le modalità e i termini di seguito illustrati, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e ss. del codice civile, dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché dell'art 25 bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Finalità: l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è volta a perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

• 1. quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o acquisizioni di partecipazioni e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società, anche di vendita, scambio, permuta, concambio, conferimento o altro atto che comprenda l'utilizzo di azioni proprie, e
• 1. a servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (e.g. piani stock option, stock grant o piani di work for equity) destinati ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società del gruppo ovvero per procedere ad assegnazioni gratuite ai soci, o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);
• 1. come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità;

e, in ogni caso, per le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi della legislazione di volta in volta applicabile e delle linee guida che verranno stabilite dai competenti organismi di vigilanza.

Numero massimo di azioni proprie acquistabili: tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e da società controllate, fino ad un valore nominale delle azioni acquistate tale da non potrà eccedere il 10% del capitale sociale, e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Controvalore complessivo massimo: sino a un controvalore complessivo massimo di Euro 1 milione.

Periodo di validità dell'autorizzazione: l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata di 18 mesi a far tempo dalla data della delibera di autorizzazione da parte dell'Assemblea, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi

liberamente determinati nel rispetto disposizioni di legge e regolamento applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Corrispettivo minimo e massimo: gli acquisti di azioni proprie, da compiersi in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamento applicabili, per ciascuna operazione, potranno essere effettuati ad un prezzo di acquisto di ciascuna azione che non sia inferiore al prezzo ufficiale registrato dal titolo H-FARM nella seduta di mercato del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non sia superiore al prezzo ufficiale registrato nella seduta di mercato del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 20%.

Disposizione di azioni proprie: per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, l'autorizzazione viene richiesta (i) senza limiti temporali, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni e (ii) ad un corrispettivo che non dovrà comunque essere inferiore al prezzo ufficiale registrato dal titolo H-FARM nella seduta di mercato del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di cessione, diminuito del 20%.

Si ricorda che la Società attualmente non detiene azioni proprie in portafoglio.

Ulteriori informazioni saranno contenute nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamento, nonché sulsito internet della Società www.h-farm.com, sezione "Corporate/Investors/Assemblee".

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E DOCUMENTAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, peri giorni 5 e 6 maggio 2022,rispettivamente in prima e seconda convocazione, perl'esame e approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nonché la copertura della perdita d'esercizio e presentazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea sarà altresì chiamata ad approvare l'operazione con il Jakala S.p.A. S.B., le modifiche statutarie e l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea si svolgerà agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

* * *

Si informa che il presente comunicato e la documentazione saranno resi disponibili presso la sede sociale e nel sito www.h-farm.com, alla sezione Investors e sul sito di Borsa Italiana, ai sensi e nei termini di Legge.

STATO PATRIMONIALE CIVILISTICO	31/12/2021	31/12/2020
Immobilizzazioni immateriali	2.751	5.903
Immobilizzazioni materiali	2.630	908
Immobilizzazioni finanziarie	53.551	38.226
Capitale Immobilizzato	58.932	45.036
Rimanenze di magazzino	269	350
Crediti comm., verso controllate e collegate	12.994	12.961
Attività finanziarie che non costi. Immob.ni	4.710	4.705
Disponibilità liquide	1.117	3.001
Ratei e risconti attivi	2.929	1.229
Attività di esercizio a breve	22.020	22.247
Attività dell'esercizio	80.952	67.283
Debiti	30.147	26.344
Ratei e risconti passivi	1.617	2.1334
Fondi rischi e oneri	9	404
Passività di esercizio a breve	31.773	28.881
Trattamento di fine rapporto	573	1.693
Patrimonio netto	48.607	36.708

Valori in €'000

CONTO ECONOMICO CIVILISTICO	31/12/2021	31/12/2020
VALORE DELLA PRODUZIONE	23.089	22.986
COSTI OPERATIVI	28.078	30.794
EBITDA	(4.989)	(3.758)
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	1.811	4.050
DIFF. TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	(6.800)	(7.808)
Proventi (oneri) finanziari	5.364	(505)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(663)	(5.790)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(2.099)	(14.103)
Imposte sul reddito dell'esercizio	-	-
UTILE/(PERDITA) D'ESERCIZIO	(2.099)	(14.103)

Valori in €'000

A seguito del perfezionamento dell'operazione di scorporo e conferimento del ramo d'azienda "Enabling Solution" nella società HES S.r.l., controllata al 100%, e del ramo d'azienda "Strategy Innovation Culture" nella società MAIZE S.r.l., controllata al 100%, i dati dell'esercizio 2021 sono difficilmente comparabili con quelli dell'esercizio 2020.

H-FARM

E' la piattaforma d'innovazione in grado di supportare la creazione di nuovi modelli d'impresa e la trasformazione ed educazione dei giovani e delle aziende italiane in un'ottica digitale. Fondata nel gennaio 2005 come primo incubatore di startup al mondo, ha saputo rinnovarsi e adattarsi alle esigenze di mercato senza mai perdere di vista i valori portanti che stanno nel cogliere le opportunità indotte dall'innovazione digitale e nel mantenere un approccio Human centric. Oggi è l'unica realtà al mondo che unisce in un unico luogo investimenti, servizi per le imprese e formazione. Strutturata come un campus, alle porte di Venezia, H-FARM si estende su 51 ettari, di cui 20 di area boschiva, ed è il più importante polo di innovazione in Europa. Conta oltre 600 persone che lavorano in territorio italiano ed è considerata un unicum a livello internazionale. Codice ISIN Azioni ordinarie H- FARM S.p.A. IT0004674666. Ticker: FARM.

Per maggiori informazioni:

H-FARM S.p.A. Investor Relator: Luca Valerio: investor@h-farm.com Ufficio Stampa Giulia Franchin: giulia.franchin@h-farm.com

Euronext Growth Advisor: EnVent Capital Markets Ltd 42 Berkeley Square - London W1J 5AW - Via Barberini 95, 00187 Rome (Italy) Tel. +44 (0) 2035198451 / +39 06 896841 Paolo Verna - pverna@enventcapitalmarkets.co.uk