Gyldendal — Remuneration Information 2022

May 13, 2022

Godtgjørelsesrapport for 2021

Gyldendals godtgjørelse til ledende personer skal reflektere selskapets verdier og kultur, samt behovet for å tiltrekke kompetanse og beholde nøkkelpersoner. Godtgjørelsen som ytes skal bidra til langsiktig verdiskapning og skape et konkurransefortrinn for selskapet. Samtidig skal godtgjørelsen også ivareta riktig balanse mellom kortsiktige og langsiktige mål. Den skal sørge for at de ansatte og aksjonærenes interesser er sammenfallende.

Denne rapporten er utarbeidet i henhold til allmennaksielovens §§ 6-16a og 6-16b og Gyldendals retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer som ble godkjent av Generalforsamlingen 3. juni 2021. Rapporten ble godkjent av styret 26. april 2022, og vil bli fremlagt for en rådgivende avstemning i Generalforsamlingen den 7. juni 2022.

Året 2021

Resultatet i 2021 svekkes like fullt mot året før. Resultatnedgangen skyldes utviklingen av en bred portefølje av satsinger for å møte endrede kundebehov og sørge for at innholdet vi skaper, engasjerer og når enda flere. I tillegg påvirkes resultatet av noen engangseffekter og svekket lønnsomhet i ARK, også som følge av en lengre periode med stengte butikker.

Gyldendals driftsresultat (EBIT) endte på 39 MNOK i 2021, en nedgang på 69 MNOK fra rekordåret 2020. Konsernets resultat etter skatt ble 43 MNOK, noe som gir en fortjeneste per aksje på 18,6 kroner, en nedgang på 47 % fra fjoråret.

Endringer i godtgjørelse til styret

Godtgjørelse til styret er omfattet av retningslinjene for godtgjørelse til ledende personer som ble godkjent av generalforsamlingen i 2021. Det ble også godkjent at styrets godtgjørelse skulle økes i 2021 på bakgrunn av vurderinger som ble gjort mot sammenlignbare selskap ved Oslo Børs.

I generalforsamlingen i juni 2021 valgte Ingar Sletten Kolloen og Trude Venset Sleire å tre ut av styret. Trine Skei Grande og Thomas Jelle ble valgt inn i styret for å erstatte de to som gikk ut.

Endringer i godtgjørelse til konsernledelsen

I mai 2021 ble Karen Onsager Keiserud, Konserndirektør kommunikasjon, merkevarer og samfunnskontakt ansatt og medlem i konsernledelsen. Videre tiltrådte Gøril Joys Johnsen som administrerende direktør i ARK Bokhandel AS 1. oktober 2021, og gikk inn i konsernledelsen fra den datoen. Kine Søby, som har fungert som konstituerende administrerende direktør i ARK, gikk da tilbake til sin opprinnelige stilling som HR direktør og således gikk hun ut av konsernledelsen 1. oktober 2021.

Godtgjørelse til ledende ansatte i konsernet var i 2021 i tråd med retningslinjene. Total godtgjørelse til konsernledelsen utgjorde totalt MNOK 21,0 mot MNOK 15,3 i 2020. Økningen i godtgjørelse fra 2020 skyldes i hovedsak de to nye medlemmene i konsernledelsen, samt utbetaling av prestasjonslønn for 2020, hvor prestasjonslønnen gjenspeiler at 2020 ble et rekordår for Gyldendal både i inntekter og i resultat.

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

Anvendelse av retningslinjene for godtgjørelse til ledende personer i 2021

Gyldendal har anvendt retningslinjene i hele 2021 slik de ble godkjent i Generalforsamlingen 3. juni 2021. Styret har ikke avveket fra retningslinjene. Det er ikke krevd tilbake utbetalt godtgjørelse til ledere i løpet av året. Ingen ledere mottok godtgjørelse fra andre konsernselskap enn der de har et arbeidsforhold.

Godtgjørelse til styret

Styret har åtte medlemmer, hvorav 2 er representanter for de ansatte. De seks aksjonærvalgte medlemmene velges av generalforsamlingen. Styremedlemmer velges for ett år av gangen. Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. Det ble i 2021 avholdt åtte styremøter. Gjennomsnittlig deltakelse i styremøtene var 95,3%. I tillegg er det avholdt to styreseminarer i løpet av 2021.

I løpet av 2021 ble det avholdt ni møter i revisjonsutvalget. Per 31.12.2021 besto revisjonsutvalget av Stig Eide Sivertsen (leder) og Arild Nysæther.

Kompensasjonsutvalget avholdte to møter i 2021. Per 31.12.2021 besto kompensasjonsutvalget av Trine Must (leder), Siri Teigum, Erik Must og Stig Eide Sivertsen.

Medlemmene i Gyldendals styre får godtgjørelse for deres rolle og bidrag inn i styret. Godtgjørelsen blir gjennomgått og godkjent av generalforsamlingen hvert år. Godtgjørelsene i tabellen nedenfor representerer utbetalt styrehonorar i 2021. Det ble i generalforsamlingen besluttet at revisjonsutvalgets leder, Stig Eide Sivertsen, skulle få tilsvarende godtgjørelse for sitt arbeid i 2020 som 2021 på grunn av mange arbeidsoppgaver i 2020. Etterbetalingen ble utbetalt i 2021, og forklarer den høye økningen i godtgjørelse fra 2020 til 2021. Styremedlemmene mottok ingen ytterligere godtgjørelser med unntak av ansattrepresentantene, som mottar lønn som en del av deres ansattforhold. Det foreligger ingen avtaler som gir medlemmene rett til ekstraordinær godtgjørelse.

Beløp i NOK			Godtgjørelse 2021
		Antall aksjer per			Kompensasjons-
Navn	Stilling	31.12.2021	Styrehonorar	Revisjonsutvalg	utvalg
Trine Must 1	Leder	1 009 412	375 000		45 000
Stig Eide Sivertsen	Medlem		250 000	109 000	30 000
Arild Nysæther	Medlem		250 000	55 000
Trine Skei Grande 2	Medlem	10	145833
Thomas Jelle 2	Medlem		145833
Siri Teigum	Medlem		250 000		30 000
Anne Marie Tønnessen 2	Medlem, ansattrepresentant	87	145833
Oddbjørn Snekkerbakken 2	Medlem, ansattrepresentant		145833
Ingar Sletten Kolloen 3	Medlem		104 167
Marit Näumann 3	Medlem, ansattrepresentant		104 167	22917
Trude Venset Sleire 3	Medlem		104 167
Klaus Anders Karlson 3	Medlem, ansattrepresentant		104 167
Sum		1 009 509	2 125 000	186 917	105 000

¹ Trine Must er medeier i Must AS og eier således direkte og indirekte tilsammen 1 009 412 aksjer.

² styremedlem fra 03.06.2021

³ styremedlem frem til 03.06.2021

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

Godtgjørelse til styret og styrets utvalg evalueres årlig mot sammenlignbare selskap på Oslo Børs. Godtgjørelsene i Gyldendal skal være konkurransedyktige, men ikke ledende, sammenlignet med relevante selskaper. Styrearbeidet i Gyldendal fremstår som relativt krevende med tanke på tid, ansvar og kompleksitet. Godtgjørelse for styreleder og styremedlemmer i Gyldendal har lenge ligget under nedre kvartil for sammenlignbare selskaper ved Oslo Børs. Godtgjørelse er således justert noe de siste årene for å nærmere seg medianen for selskaper av Gyldendals størrelse og omfang. Økende omfang og kompleksitet i regulatoriske krav medfører også større ansvar og oppgaver, spesielt for revisjonsutvalget. Dette gjenspeiler seg i endret godtgjørelse til utvalgsarbeidet i styret.

		Endring i godtgjørelse fra tidligere år
Styremedlem	2021	2020	2019	2018	2017
Trine Must	22%	3%	0%	14%	19%
Stig Eide Sivertsen	41%	3%	0%	9%	9%
Arild Nysæther	29 %	3%	0%	10%	24 %
Trine Skei Grande 1	I/A	I/A	I/A	I/A	I/A
Thomas Jelle 1	I/A	I/A	I/A	I/A	I/A
Siri Teigum	38%	3%	0%	11%	I/A
Anne Marie Tønnessen 1	I/A	I/A	I/A	I/A	I/A
Oddbjørn Snekkerbakken 1	I/A	I/A	I/A	I/A	I/A
Ingar Sletten Kolloen 2	I/A	3%	0%	12%	7%
Marit Näumann 3	I/A	3%	0%	97%	I/A
Trude Venset Sleire 3	I/A	3%	0%	12%	I/A
Klaus Anders Karlson 3	I/A	3%	0%	96%	I/A

Tabellen nedenfor viser endring i styremedlemmenes godtgjørelse gjennom de siste 5 årene.

$1$ styremedlem fra 03.06.2021

² styremedlem frem til 03.06.2021

³ styremedlem i perioden 30.05.2017 til 03.06.2021

Godtgjørelse til Konsernledelsen

Lederlønningene i Gyldendal og konsernselskaper fastsettes ut fra følgende hovedprinsipper:

• Lederlønnen skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende selskapet skal tiltrekke seg og beholde dyktige ledere.
• Lederlønnen skal være motiverende lønnen skal være slik sammensatt at den motiverer til ekstra $\bullet$ innsats for stadig forbedring av virksomheten og selskapets resultater.
• Lønnssystemet skal oppfattes som forståelig og akseptabelt internt i Gyldendal og eksternt. $\bullet$
• Lønnssystemet skal fremme samarbeid. $\bullet$

Godtgjørelse til konsernledelsen består av følgende elementer:

• Fast lønn
• Prestasjonslønn
• Naturalytelser
• Pensjon

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

Tabellen nedenfor viser godtgjørelse til konsernledelsen i 2021.

Beløp i NOK
Navn	Stilling	Periode		Lønn Prestasionslønn	Naturalytelser	Pensjon	Sum
John Tørres Thuv	Konsernsief	01.01-31.12	3445831	781250	181563	999 255	5407899
Mads Peder Solem	Konserndirektør økonomi og finans	01.01-31.12	2159423	401786	147782	248 937	2957928
Karen Onsager Keiserud	Konserndirektør kommunikasjon, merkevarer og samfunnskontakt	01.05-31.12	1218 287	150000	125 326	139720	1633933
Kiartan Dannatt	сто	01.01-31.12	1645319	245535	9350	196 327	2096531
Tom Christian Gotchalksen	Konserndirektør Tienester & Vekst	01.01-31.12	2133769	338333	261355	240850	2974367
Arne Magnus	Administrerende direktør Gyldendal Norsk Forlag AS	0101-3112	2347451	331584	150 720	326 669	3156424
Gøril Jous Johnsen	Administrerende direktør ARK Bokhandel AS	01.10-31.12	738 969		41564	75822	856 355
Kine Søby	Konst. administrerende direktør ARK Bokhandel AS	01.01-01.10	1507415	348 214	79061	31417	1966107
Sum			15 196 464	2596762	997 321	2 258 997	21049544

Tabellen nedenfor viser sammensetningen av lønn, prestasjonslønn, naturalytelser og pensjon for konsernledelsen i 2021

Lonn

Lønn består av grunnlønn og feriepenger til medlemmene av konsernledelsen. Fastlønnen skal være hovedelementet i ledernes lønn, den vurderes en gang i året. Det gjøres regelmessig målinger mot relevante markeder for å sikre at den totale kompensasjonen er konkurransedyktig, men ikke ledende.

Styret gjennomfører en årlig evaluering av konsernsjefens lønn og betingelser. Konsernsjefen fastsetter i tråd med styrets retningslinjer godtgjørelsen til øvrige medlemmer av konsernledelsen etter konsultasjon med styrets leder, et såkalt «bestemorsprinsipp».

Prestasjonslønn

Prestasjonssystemet var i 2020 bygget opp basert på kriteriene: Vekst; lønnsomhet/kontantstrøm; innovasjon og utvikling; ledelse og kultur. Gyldendal ønsker at prestasjonslønn skal bygge opp om en kultur på tvers av Konsernet og stimulere til innsats som gir resultater utover den enkeltes ansvarsområde. Prestasjonslønn til den enkelte leder var derfor vektet og sammensatt av kriterier knyttet til selskapets totale utvikling og utvikling innen eget ansvarsområde. Styret foretar skjønnsmessige vurderinger ved fastsettelse av prestasjonslønn for ledende ansatte. Prestasjonslønnen skal også tilfredsstille Gyldendals omdømme og hensyn som signaleffekter til andre ansatte og omgivelser. Prestasjonslønn skal bidra til at ledelsen har tilstrekkelig oppmerksomhet knyttet til at virksomheten drives på en bærekraftig måte i henhold til gjeldene lover og regler og i tråd med

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

selskapets verdier, langsiktige finansielle mål og strategi. Prestasjonslønn er en bruttoordning hvor totalbeløpet inkluderer feriepenger og beløpet inngår ikke i pensjonsgrunnlaget.

Konsernsjefen kan maksimalt oppnå 30 % av lønn i bonus. Finansdirektør og konserndirektører kan maksimalt oppnå 25 % av lønn i bonus. Andre ledende ansatte har en maksimal grense for bonus på 20%.

Utbetaling til konsernledelsen har blitt godkjent av kompensasjonsutvalget og styret. Konsernledelsen fikk utbetalt 2,6 MNOK (ekskl. feriepenger) i prestasjonslønn for 2020 og har opptjent 0,6 MNOK (inklusive feriepenger) for 2021.

Prestasjonslønn for 2020

Gyldendalkonsernet hadde en vekst i inntekter på 16 % i 2020. Inntekten økte i alle tre forretningsområdene, men størst var veksten i ARK Bokhandel AS. I 2020 hadde Gyldendal også en vekst i EBIT på 78 %, som skyldes i all hovedsak en god lønnsomhet i ARK. 2020 var således et rekordår for Gyldendal både i inntekter og i resultat, dette gjenspeiles også i prestasjonslønnen som ble utbetalt for 2020 i 2021.

Prestasjonssystemet som forelå for 2020 var basert på følgende parameter:

• 1) Vekst vekst i markedsandel/porteføljeverdi
• 2) Lønnsomhet Forbedring i ROCE/EBITDA
• 3) Innovasion og utvikling Realisering av strategiske hovedprioriteringer
• 4) Ledelse og kultur Realisering av kriterier for god ledelse.

Hver parameter ga inntil 30 % vekt, men samlet ikke mer enn 100 % av grunnlaget. Det ble vurdert på fire nivåer beregnet som andel av konsern, selskap og virksomhet. Tabellen nedenfor viser måloppnåelse og prestasjonslønn for 2020 som utbetales i 2021 og 2022 (feriepenger).

Opptjening av prestasjonslønn beregnes basert på faktisk oppnåelse av de definerte målene. Det gjøres skjønnsmessige justeringer i de tilfeller hvor målende ikke synes å reflektere faktisk oppnåelse på grunn av uforutsette hendelser.

Beløp i NOK Navn	Stilling	Ytelseskriterier	Vurdert oppnåelse	Maks	Opptjent opptjening prestasjonslønn
John Tørres Thuy	Konsernsjef	Vekst i markedsandel/porteføljeverdi Lønnsomhet Strategiske initiativ Ledelse og kultur	87%	1 004 537	875 000
Mads Peder Solem	Konserndirektør økonomi og finans	Vekst i markedsandel/porteføljeverdi Lønnsomhet Strategiske initiativ Ledelse og kultur	80%	561 000	450 000
Kiartan Dannatt	CTO	Vekst i markedsandel/portefølieverdi Lønnsomhet Strategiske initiativ Ledelse og kultur	87%	316 200	275 000
Tom Christian Gotchalksen	Konserndirektør Tjenester & Vekst	Vekst i markedsandel/porteføljeverdi Lønnsomhet Strategiske initiativ Ledelse og kultur	86 %	439 110	379 000
Arne Magnus	Administrerende direktør Gyldendal Norsk Forlag AS	Vekst i markedsandel/porteføljeverdi Lønnsomhet Strategiske initiativ Ledelse og kultur	68 %	561 000	379 000
Kine Søby	Konst, administrerende direktør ARK Bokhandel AS	Vekst i markedsandel/porteføljeverdi Lønnsomhet Strategiske initiativ Ledelse og kultur	91%	426 887	390 000

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

Prestasjonslønn for Mads Peder Solem, Kine Søby og Tom Christian Gotschalksen er justert i henhold til startdato for når de kom inn i konsernledelsen. Mads startet 1. februar, Tom Christian startet 1. mars og Kine startet 1. april.

Prestasjonslønn for 2021

Gyldendal økte inntektene med 8 % i 2021, men lønnsomheten svekkes mot rekordåret 2020. Noen engangsposter påvirker resultatet i 2021, men utviklingen mot 2020 forklares hovedsakelig av svekket lønnsomhet i ARK, også som følge av en lengre periode med stengte butikker. I tillegg investerer konsernet fortsatt i en bred portefølje av digitale satsinger for å møte fremtidige og endrede kundebehov på tvers av virksomhetene. Dette er investeringer for fremtiden og belaster resultatet i 2021.

I 2021 har konsernet ikke hatt en modell for prestasjonslønn på grunn av koronapandemien og generell usikkerhet i markedet. I tillegg iverksatte styret en prosess for endring av prestasjonslønnsystemet. Vurderingen som er lagt til grunn for årets prestasjonslønn er en kombinasjon av mål og resultatoppnåelse for konsernet og de ulike forretningsområdene, samt en vurdering av ledernes individuelle bidrag og en helhetsvurdering knyttet til etterlevelse av selskapets strategiske initiativ.

Tabellen nedenfor viser opptjent prestasjonslønn for 2021.

Beløp i NOK			Vurdert	Maks	Opptjent
Navn	Stilling	Ytelseskriterier	måloppnåelse	opptjening	bonus
John Tørres Thuv	Konsernsief	Skiønnsmessig vurdering	16 %	1013417	166 492
Mads Peder Solem	Konserndirektør økonomi og finans	Skiønnsmessig vurdering	16 %	550 000	90 358
Karen Onsager Keiserud	Konserndirektør kommunikasjon, merkevarer og samfuni	Skiønnsmessig vurdering	16 %	347 563	56816
Kjartan Dannatt	CTO	Skiønnsmessig vurdering	16 %	405 922	66 688
Tom Christian Gotchalksen	Konserndirektør Tjenester & Vekst	Skjønnsmessig vurdering	16 %	536 864	88 200
Arne Magnus	Administrerende direktør Gyldendal Norsk Forlag AS	Skjønnsmessig vurdering	25 %	576 147	141 981
Gøril Joys Johnsen	Administrerende direktør ARK Bokhandel AS	Skjønnsmessig vurdering	12 %	181 250	22 3 3 3
Kine Søby	Konst, administrerende direktør ARK Bokhandel AS	Skjønnsmessig vurdering	8%	256 540	21 0 73

Prestasjonslønn for Karen Onsager Keiserud og Gøril Joys Johnsen er justert i henhold til når de ble ansatt i selskapet. Karen startet 1. mai og Gøril startet 1. oktober.

Naturalytelser

Gyldendal har videre enkelte tilleggsytelser som pensjonsordning, forsikring, billønn, elektronisk kommunikasjon, aviser og bøker. Tildeling av naturalytelser har sammenheng med funksjon og i tråd med markedsmessig praksis. Ytelsene er ikke vesentlige i forhold til avlønning og ikke kun begrenset til ledere.

Forsikring

Konsernledelsen er inkludert i konsernets ordinære forsikringsordninger og standard vilkår. I tillegg inngår konsernledelsen i konsernets styre- og lederansvarsforsikring, som dekker et eventuelt erstatningsansvar tredjemanns person, ting eller formueskade.

Billønn

Billønn er en godtgjørelse som skal dekke den ansattes bruk av privat bil i jobbsammenheng.

Elektronisk kommunikasjon, aviser og bøker

Konsernledelsen er inkludert i standard ordning for elektronisk kommunikasjon, aviser og bøker. Konsernet er generelt opptatt av å ha ordninger for alle ansatte som fremmer bedriftskultur og trivsel, og

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

som ligger innenfor skattemessige akseptable rammer. Tilgang til elektronisk kommunikasjon, aviser og bøker er nødvendige innsatsfaktorer for Gyldendals ansatte til å kunne levere på samfunnsoppdraget.

Pension

Konsernledelsen inngår i konsernets ordinære innskuddsordning, i tillegg har de en tilleggspensjonsordning hvor den ansatte bygger opp en pensjonsbeholdning på 15 % av lønn over 12G.

Godtgjørelse Konsernledelsen – sammenligning

Gyldendal benytter de samme prinsippene for godtgjørelse til konsernledelsen som for andre ansatte i konsernet. Det gjøres regelmessig målinger mot relevante markeder for å sikre at den totale kompensasjonen er konkurransedyktig, vurdering mot stillingens kompleksitet og ansvar, samt individuelle prestasjoner.

Tabellen nedenfor gir informasjon om utviklingen i godtgjørelse til konsernlederrollene de siste fem årene. Fast godtgjørelse i denne tabellen er lønn og feriepenger. Variabel godtgjørelse omfatter prestasjonslønn, naturalytelser og pensjon.

Belap i NOK			2021			2020			2019			2018			2017
		Fast	Variabel	Tota	Fast	Variabel	Total	Fast	Variabel	Tota	Fast	Variabel	Total	Fast	Variabel	Total
Navn	Stilling	godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse godigierelse g
John Terres Thuy	Konsernsief	3%	38%	13%		$-12.7$	$-3\%$		51%	$5\%$	4 2	$-25.2$	$-5%$	41%		26%
Mads Peder Solem 1	Konserndirektør økonomi og finans	$11\%$	599%	43%	VA	VA.	VA		IIA		I/A				VA
Karen Onsager Keiserud	Konserndirektør kommunikasjon, merkevarer og samfunnskontakt	VA.	V4		VA	VA	WА				17A				VA.
Kiartan Dannatt 2	CTO	4 2	71%	14.2	17.2	1401%	35 2	IIA	IJΔ	w	I/A	IJΔ			VA
Tom Christian Gotchalksen	Konserndirektør Tienester & Vekst	4%	6530%	44%	VA	VA	VA				I/A	IJΔ			VA
Arne Magnus	Administrerende drekter Guldendal Norsk Forlag AS	4%	34 2	$10\%$	1%	$-42$	$0\%$	13%	$-22.7$		4%	$-1%$			$-7%$	1%
Garil Jous Johnsen	Administrerende direktør ARK Bokhandel AS	VA.	MΑ		VA	VA	VA		UΔ	U.O	I/A	UA			VA
Kine Søbv 4	Konst, administrerende direktør ARK Bokhandel AS	4.2	113%	$16 \times$		VA				11.6					UΔ
	1 Gikk inn i rollen i mars 2020. Ignn 2020 er justert til 12 mnd for sammenligning

rotenn marz 2020, kenn 2020 er justett til 12 mnof or sammentgring
role i Koncerniedelera sugget 2015, kenn i 2 2019 er justet til 12 mnof or sammenligning
aus 2020, gedglerelse i 2020 er justet for å reflektere 12 mnof or Diatoric...
Eltrádio sor

Utvikling i godtgjørelse og resultatutvikling for de siste 5 årene.

Nedenfor er en oppsummering av utviklingen i resultat og snittlønn for ansatte med unntak av ledende personer de siste 5 årene.

Arlig endring	2021	2020	2019	2018	2017
Driftsinntekter	8%	16 %	3 %	6%	2%
EBITDA	$-12%$	19%	86 %	$-5%$	4 %
EBIT	$-64%$	78%	$-14%$	$-22%$	9%
Snittlønn ansatte uten ledende personer (konsern)	2%	0%	3 %	4 %	$-6%$
Snittlønn ansatte uten ledende personer (morselskap)	$-42%$	21 %	$-22%$	14 %	$-2%$

Styrets erklæring

Styret har i dag behandlet og godkjent godtgjørelsesrapport for Gyldendal ASA for regnskapsåret 1. Januar 2021-31. Desember 2021.

Rapporten er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 b) og forskrifter.

Rapporten vil bli fremlagt for en rådgivende avstemning i Generalforsamlingen den 7. juni 2022.

(signaturside følger)

Oslo, 26. April 2022

Trine Must (Styrets leder) Stig Eide Sivertsen

Arild Nysæther

Siri Birgit Teigum

Trine Skei Grande

Thomas Jelle

Anne Marie Tønnesen

Oddbjørn Snekkerbakken

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

List of Signatures Page 1/1

Sak 9, Vedlegg - Godtgjørelsesrapport 2021.pdf

Name	Method	Signed at
Tønnessen, Anne Marie	BANKID	2022-05-02 08:39 GMT+02
Sivertsen, Stig Eide	BANKID_MOBILE	2022-05-01 17:04 GMT+02
Jelle, Thomas	BANKID	2022-04-30 12:54 GMT+02
Grande, Trine Skei	BANKID	2022-04-29 16:04 GMT+02
Teigum, Siri Birgit	BANKID_MOBILE	2022-04-29 15:48 GMT+02
Snekkerbakken, Oddbjørn	BANKID	2022-05-02 20:43 GMT+02
Must, Trine	BANKID	2022-05-02 12:57 GMT+02
Nysæther, Arild	BANKID_MOBILE	2022-05-02 11:50 GMT+02

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. External reference: 7F49C419D0544DA7B13E47F66B1AEDF9

Munkedamsveien 45 Postboks 1704 Vika 0121 Oslo www.bdo.no

Til generalforsamlingen i Gyldendal ASA

Uavhengig revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Konklusjon

Vi har utført et attestasjonsoppdrag for å oppnå betryggende sikkerhet for at Gyldendal ASA sin rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (lønnsrapporten) for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2021, er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 b og tilhørende forskrift.

Etter vår mening er lønnsrapporten i det alt vesentlige utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 b og tilhørende forskrift.

Styrets ansvar

Styret er ansvarlig for utarbeidelsen av lønnsrapporten og for at den inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16 b og tilhørende forskrift. Styret har også ansvar for slik intern kontroll som det finner nødvendig for å utarbeide en lønnsrapport som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, hverken som følge av misligheter eller feil.

Vår uavhengighet og kvalitetskontroll

Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov, forskrift og International Code of Ethics for Professional Accountants (inkludert internasionale uavhengighetsstandarder) utstedt av the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA-reglene), og vi har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Vi anvender internasional standard for kvalitetskontroll (ISQC 1) og opprettholder et omfattende system for kvalitetskontroll inkludert dokumenterte retningslinjer og prosedyrer vedrørende etterlevelse av etiske krav, faglige standarder og gjeldende lovmessige og regulatoriske krav.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksieloven § 6-16 b og tilhørende forskrift, og at opplysningene i lønnsrapporten ikke inneholder vesentlig feilinformasion. Vi har utført vårt arbeid i samsvar med internasional attestasionsstandard (ISAE) 3000 - «Attestasionsoppdrag som ikke er revision eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon».

Vi har giort oss kient med retningsliniene om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til ledende personer som er godkjent av generalforsamlingen. Våre handlinger omfattet opparbeidelse av en forståelse av den interne kontrollen som er relevant for utarbeidelse av lønnsrapporten for å utforme kontrollhandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. Videre utførte vi kontroller av fullstendigheten og nøyaktigheten av opplysningene i lønnsrapporten, herunder om den inneholder de opplysningene som kreves etter lov og tilhørende forskrift. Vi mener at innhentet bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

BDO AS

Håvard Mamelund statsautorisert revisor (elektronisk signert)

PENN30

Signaturene i dette dokumentet er juridisk bindende. Dokument signert med "Penneo™-sikker digital signatur". De signerende parter sin identitet er registrert, og er listet nedenfor.

"Med min signatur bekrefter jeg alle datoer og innholdet i dette dokument."

Håvard Mamelund Partner Serienummer: 9578-5995-4-31568 IP: 188.95.xxx.xxx

2022-05-03 19:14:16 UTC

Dokumentet er signert digitalt, med Penneo.com. Alle digitale signatur-data i dokumentet er sikret og validert av den datamaskin-utregnede hash-verdien av det opprinnelige dokument. Dokumentet er låst og tids-stemplet med et sertifikat fra en betrodd tredjepart. All kryptografisk bevis er integrert i denne PDF, for fremtidig validering (hvis nødvendig).

Hvordan bekrefter at dette dokumentet er orginalen?

Dokumentet er beskyttet av ett Adobe CDS sertifikat. Når du åpner dokumentet i

Adobe Reader, skal du kunne se at dokumentet er sertifisert av Penneo esignature service penneo@penneo.com. Dette garanterer at innholdet i dokumentet ikke har blitt endret.

Det er lett å kontrollere de kryptografiske beviser som er lokalisert inne i dokumentet, med Penneo validator - https://penneo.com/validate