Gyldendal

Pre-Annual General Meeting Information • May 26, 2025

Gyldendal ASA Innkalling til ordinær generalforsamling

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA tirsdag 17. juni 2025 kl. 10.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164 Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder Trine Must.

Til behandling foreligger:

• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 2. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Konsernsjefens redegjørelse
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2024, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte

Styret vedtok i styremøte 19. mars 2025 å innstille overfor generalforsamlingen på et utbytte på kr 3,50 per aksje.

Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte på Oslo Børs fra og med 18. juni 2025. Forutsatt at generalforsamlingens vedtak, er forventet utbetalingsdag for utbyttet 27. juni 2025. Det vil ikke bli utdelt utbytte på de aksjene selskapet selv eier.

5. Godkjennelse av revisors honorar for 2024

Beløpet er på kr 1 232 000,-, se note 13 i årsregnskapet for Gyldendal ASA.

6. Behandling av Gyldendals retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen.

7. Rådgivende avstemning over rapport om godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 b

Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettside www.gyldendalasa.no.

8. Redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Styret har fastsatt en erklæring om eierstyring og selskapsledelse som er inntatt i årsrapporten for 2024 som er publisert på www.gyldendalasa.no. Redegjørelsen er basert på NUES anbefalingen fra 14. oktober 2021. Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 2-9.

9. Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer

Styret har siden generalforsamlingen i 2024 hatt en fullmakt for erverv av egne aksjer. Formålet med en slik fullmakt er å gi styret mulighet til å optimalisere selskapets kapitalstruktur. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv av inntil 5 % av samlet aksjekapital i selskapet. Selskapet har per 23. mai 2025 en beholdning av 45 109 egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• a) Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi opp til kr 1 176 120,- tilsvarende inntil 5 % (117 612 aksjer) av aksjekapitalen i selskapet.
• b) Erverv av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis kr 10,- og kr 1 000,-.
• c) Denne fullmakten skal gjelde fra og med 17. juni 2025 og frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2026.

10. Valg av styremedlemmer

Alle aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg. Stig Eide Sivertsen, valgt 2007, har meddelt valgkomiteen at han trer ut av styret ved kommende generalforsamling.

Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Trine Must, Arild Nysæther, Thomas Jelle, Siri Teigum og Lisa Edvardsen Haugan. Som nytt medlem av styret foreslås Håvard Kvalheim.

CV for de foreslåtte styremedlemmer er vedlagt valgkomiteens innstilling.

Alle de foreslåtte aksjonærvalgte styremedlemmer velges med en funksjonstid fram til generalforsamlingen i 2026.

Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 14. mars 2025 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

11. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Hele valgkomitéen er i år på valg. Komitéen foreslår gjenvalg av samtlige medlemmer av valgkomitéen for to år.

Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 14. mars.2025 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomitéen foreslår følgende årlige godtgjørelser:

	2025
Styreleder:	kr 450 000,-
Styremedlem:	kr 300 000,-
Styremedlem ansattvalgt (75 %):	kr 225 000,-
Leder revisjonsutvalget:	kr 131 000,-
Medlem revisjonsutvalget:	kr 66 000,-
Leder kompensasjonsutvalget:	kr 55 000,-
Medlem kompensasjonsutvalget:	kr 36 000,-

Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 14. mars 2025 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

13. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer

Styret foreslår en godtgjørelse før regulering på kr 8 900,- per møte, begrenset opp til kr 32 000,-, til komitéens leder og kr 6 300,- per møte, begrenset opp til kr 24 500,-, for de øvrige medlemmene av komitéen.

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, bes i henhold til vedtektenes § 8 om å gi melding til selskapet via Nordea Bank Abp, filial i Norge om dette. Meldingen må være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest kl. 16.00 fredag 13. juni 2025. Meldingen sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. E-post nis@nordea.com. Det vedlagte skjema for påmelding bes benyttet.

Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt må sendes til selskapet via Nordea Bank Abp, filial i Norge sammen med påmelding og må være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest kl. 16.00 fredag 13. juni 2025. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Trine Must. Påmeldte aksjeeiere som blir forhindret fra å møte, kan møte ved fullmektig som leverer skriftlig og datert fullmakt i generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til forvalteren som videreformidler innkallingen til aksjonærene. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 melde dette til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest kl. 16.00 fredag 13. juni 2025.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 45 109 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Fristen for å kreve nye saker på dagsordenen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5–11 andre setning. En aksjeeier har rett til å foreslå vedtak for saker som er på dagsordenen, og kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling (også virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i) og andre saker som generalforsamlingen skal behandle. Dette gjelder ikke hvis de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf. allmennaksjeloven § 5–15.

Med hjemmel i vedtektenes § 6, har styret besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal ligge ved innkallingen. En aksjeeier har krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det bes om at slike henvendelser rettes til selskapet per telefon 22 03 41 00.

Innkalling, saksdokumenter og skjema for påmelding og tildeling av fullmakt er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det samme gjelder selskapets gjeldende vedtekter. I tillegg gjøres årsregnskapet, årsrapporten og revisors beretning tilgjengelig på Oslo Børs hjemmesider, www.oslobors.no.

Oslo, 23. mai 2025

For styret

Trine Must

____________________

Vedlegg 1: Påmeldingsskjema

Vedlegg 2: Fullmaktsskjema

Vedlegg 1: Påmelding – Generalforsamling i Gyldendal ASA

Varsel om at du ønsker delta i den ordinære generalforsamlingen 17. juni 2025 kan gis på denne møteseddelen.

Melding må sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest kl. 16.00 fredag 13. juni 2025. Påmelding kan gjøres via post eller e-post.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

E-post: nis@nordea.com

Dersom du etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

_________ _________ _________________________

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Gyldendal ASA den 17. juni 2025 og (sett kryss):

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

dato sted aksjeeiers underskrift

Vedlegg 2: Fullmakt – Generalforsamling i Gyldendal ASA

Hvis du selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 17. juni 2025 men er påmeldt kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjemaet.

Undertegnede aksjonær i Gyldendal ASA gir herved (sett kryss):

Styrets leder Trine Must eller den hun bemyndiger

____________________________________

Navn på fullmektig

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA den 17. juni 2025. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger.

Fullmaktsskjemaet må sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest kl. 16.00 fredag 13. juni 2025. Fullmaktsskjemaet kan sendes via post eller e-post.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

E-post: nis@nordea.com

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

		Fullmektigen
Sak	For	Mot	Avstår	avgjør
1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2024, samt utbytte.
5. Godkjennelse av revisors honorar for 2024.
6. Behandling av Gyldendals retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a
7. Rådgivende avstemning over rapport om godtgjørelse til ledende personer
8. Redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.
9. Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer.
10. Valg av styremedlemmer.
Styreleder: Trine Must [gjenvalg] a.
b. Styremedlem: Arild Nysæther [gjenvalg]
Styremedlem: Thomas Jelle [gjenvalg] c.
d. Styremedlem: Siri Teigum [gjenvalg]
Styremedlem: Lisa Edvardsen Haugan [gjenvalg] e.
Styremedlem: Håvard Kvalheim [ny] f.
11. Valg av medlemmer til valgkomitéen
Leder: Erik Must [gjenvalg] a.
Medlem: Trine Syvertsen [gjenvalg] b.
Medlem: Mona Røsseland [gjenvalg] c.
d. Medlem: Helge Kaland [gjenvalg]
12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
13. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer