GYLDENDAL A/S — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 29, 2016

Marts 2016

Til aktionærerne i Gyldendal A/S

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GYLDENDAL

Gyldendals bestyrelse inviterer hermed til selskabets ordinære generalforsamling i Klareboderne 3, København, torsdag den 21. april 2016 kl. 16.00. Der er adgang fra kl. 15.30, hvor der serveres kaffe og te.

DAGSORDEN

Valg af dirigent

1. Formandens beretning og forelæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
2. Forslag fra bestyrelsen:
   2.1 Godkendelse af revideret vederlagspolitik for bestyrelse og direktion
   2.2 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2016
   2.3 Nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt 2,0 mio. kr. ved annullering af egne aktier
   2.4 Forlængelse af bemyndigelse til køb af egne aktier
3. Valg af medlemmer til bestyrelsen
4. Valg af revisor
5. Eventuelt

AD PKT. 1 – ÅRSRAPPORT 2015

Bestyrelsen foreslår udbetaling af udbytte på 20 kr. pr. aktie svarende til 22,4 mio. kr. og i øvrigt overførsel af 113,4 mio. kr. til næste år. Der henvises til årsrapport 2015.

AD PKT. 2 – FORSLAG FRA BESTYRELSEN

AD PKT. 2.1

GODKENDELSE AF REVIDERET VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSE OG DIREKTION

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender det som Bilag 1 vedlagte forslag til vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Gyldendal A/S. Eneste ændring i forhold til vederlagspolitikken som godkendt af den ordinære generalforsamling i april 2015 er fastsættelse af formandshonoraret til 3 gange grundhonoraret i stedet for 3,5 gange grundhonoraret og næstformandshonoraret til 2 gange grundhonoraret i stedet for 1,75 gange grundhonoraret. Det er fortsat en del af selskabets vederlagspolitik, at der ikke ydes særskilt honorar for deltagelse i bestyrelsesudvalg.

Side 1 af 8

GYLDENDAL
GYLDENDALSKE BOGHANDEL, NORDISK FORLAG A/S
Klareboderne 3 • 1001 København K • CVR Nr. 58 20 01 15
Telefon 33 75 55 55 • Fax 33 75 55 56 • www.gyldendal.dk

---

Side 2 af 8

AD PKT. 2.2

GODKENDELSE AF BESTYRELSENS VEDERLAG FOR 2016

Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsens medlemmer for 2016 forhøjes fra 100.000 kr. til 130.000 kr. og således til 260.000 kr. til næstformanden og 390.000 kr. til bestyrelsesformanden. Grundhonoraret har ikke været reguleret siden 2012.

AD PKT. 2.3

NEDSÆTTELSE AF SELSKABETS AKTIEKAPITAL MED NOMINELT 2,0 MIO. KR. VED ANNULLERING AF EGNE AKTIER

Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabets A-aktiekapital med nominelt 1.000.000 kr. fra nominelt 11.200.000 kr. til nominelt 10.200.000 kr., svarende til en nedsættelse af A-aktiekapitalen med 50.000 aktier à 20 kr. ved annullering af egne A-aktier.

Ligeledes foreslår bestyrelsen nedsættelse af selskabets B-aktiekapital med nominelt 1.000.000 kr. fra nominelt 11.200.000 kr. til nominelt 10.200.000 kr., svarende til en nedsættelse af B-aktiekapitalen med 50.000 aktier à 20 kr. ved annullering af egne B-aktier.

Formålet med kapitalnedsættelsen af A-aktiekapitalen og B-aktiekapitalen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Udbetalingen har fundet sted i forbindelse med opkøbet af egne aktier.

A-aktierne er tilbagekøbt dels i perioden fra den 21. december 2007 til den 16. september 2008, dels den 24. september 2009, dels den 8. juni 2011 og dels den 30. april 2015. Om tilbagekøbskurserne oplyses følgende:

• A-aktierne tilbagekøbt fra den 21. december 2007 til den 16. september 2008 er købt for i alt 8.335.400 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 797 kr. (afrundet).
• A-aktierne tilbagekøbt den 24. september 2009 er købt for i alt 8.990.000 kr. svarende til en kurs på 775 kr.
• A-aktierne tilbagekøbt den 8. juni 2011 er købt for i alt 32.503.500 kr. svarende til en kurs på 1.165 kr.
• A-aktierne tilbagekøbt den 30. april 2015 er købt for i alt 30.000 kr. svarende til en kurs på 750 kr.

B-aktierne er tilbagekøbt dels i perioden fra den 3. juni 2008 til den 16. september 2008, dels den 24. september 2009 og dels den 8. juni 2011. Om tilbagekøbskurserne oplyses følgende:

• B-aktierne tilbagekøbt fra den 3. juni 2008 til den 16. september 2008 er købt for i alt 19.656.000 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 796 kr. (afrundet).
• B-aktierne tilbagekøbt den 24. september 2009 er købt for i alt 3.439.700 kr. svarende til en kurs på 530 kr.
• B-aktierne tilbagekøbt den 8. juni 2011 er købt for 7.900.200 kr. svarende til en kurs på 420 kr.

---

Forslaget indebærer, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 49.858.900 kr. til aktionærerne som følge af nedsættelsen af A-aktiekapitalen og 30.995.900 kr. til aktionærerne som følge af nedsættelsen af B-aktiekapitalen, jf. selskabslovens § 188, stk. 2, svarende til i alt 80.854.800 kr.

Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 får følgende formulering, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

"Selskabets aktiekapital er 20.400.000 kr., fordelt i aktier a 20 kr. Af aktiekapitalen er 10.200.000 kr. A-aktier og 10.200.000 kr. B-aktier".

AD PKT. 2.4

FORLÆNGELSE AF BEMYNDIGELSE TIL KØB AF EGNE AKTIER

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger selskabet til i tiden indtil den 20. april 2021 at erhverve egne aktier på indtil 10 % af selskabets aktiekapital til en købspris, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs for selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen A/S.

AD PKT. 3 – VALG AF MEDLEMMER TIL BESTYRELSEN

Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Preben Mejer og Lene Tranberg genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår genvalg af de øvrige medlemmer, det vil sige Poul Erik Tøjner, Merete Eldrup og Jens Due Olsen. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Gregers Wedell-Wedellsborg og Mette Lykke.

De foreslåede kandidater er nærmere præsenteret i Bilag 2 til denne indkaldelse. Mere information findes også på Gyldendals hjemmeside, http://ir.gyldendal.dk.

AD PKT. 4 – VALG AF REVISOR

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Side 3 af 8

---

ØVRIGE OPLYSNINGER

ADGANGSKORT OG STEMMESEDLER

Aktionærer, fuldmægtige og eventuel medfølgende rådgiver skal have adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort bestilles på en af følgende måder:

• ved elektronisk tilmelding på VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller på Gyldendals hjemmeside http://ir.gyldendal.dk/agm.cfm eller
• ved at udfylde og sende tilmeldingsblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, DK-2300 København S eller via mail til vpinvestor@vp.dk. Tilmeldingsblanket printes fra http://ir.gyldendal.dk/agm.cfm eller fra den e-mail, hvormed denne indkaldelse er fremsendt.

Sidste frist for tilmelding er fredag den 15. april 2016 inden døgnets udgang. Adgangskort med stemmesedler bliver sendt med brev fra VP Investor Services A/S.

FULDMAGT OG BREVSTEMME

Aktionærer, der ikke deltager i generalforsamlingen, kan give bestyrelsen eller en navngiven tredjemand fuldmagt til at møde på generalforsamlingen eller kan vælge at stemme pr. brev inden generalforsamlingen.

• Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 15. april 2016 inden døgnets udgang. Fuldmagt afgives elektronisk på Gyldendals InvestorPortal http://ir.gyldendal.dk/agm.cfm eller på www.vp.dk/gf. Fuldmagt kan alternativt afgives ved at printe blanket fra Gyldendals hjemmeside og sende den dateret og underskrevet til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, DK-2300 København S eller til vpinvestor@vp.dk.
• Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 20. april 2016 kl. 12.00. Brevstemme afgives elektronisk på Gyldendals InvestorPortal http://ir.gyldendal.dk/agm.cfm eller på www.vp.dk/gf. Brevstemme kan alternativt afgives ved at printe blanket fra Gyldendals hjemmeside og sende den dateret og underskrevet til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, DK-2300 København S eller til vpinvestor@vp.dk. En brevstemme kan ikke senere tilbagekaldes.

REGISTRERINGSDATO TORSDAG DEN 14. APRIL 2016

Registreringsdatoen torsdag den 14. april er en uge før generalforsamlingens afholdelse. Det er pr. denne dag, at hver aktionær's ejerforhold og stemmeret opgøres på baggrund af notering i Gyldendals ejerbog hos VP Securities A/S og på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som Gyldendal eller VP Investor Services A/S har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. Det er kun aktionærer, der er registreret i ejerbogen på registreringsdagen, eller som senest på registreringsdatoen har meddelt og dokumenteret deres adkomst, der har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, herunder til at brevstemme eller afgive fuldmagt.

Side 4 af 8

---

Side 5 af 8

MATERIALE TIL GENERALFORSAMLINGEN

Dagsorden med fuldstændige forslag (Indkaldelse) og årsrapport 2015 sendes med e-mail til aktionærer, der har registreret sig i Gyldendals InvestorPortal. Materialet ligger også tilgængeligt på selskabets hjemmeside http://ir.gyldendal.dk/agm.cfm tillige med selskabets vedtægter og blanketter til brug for tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme.

VEDTAGELSESKRAV

Forslag om vedtægtsændring under dagsordenens punkt 2.3 kræver, at mindst halvdelen af A-aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital er for forslaget.

Alle øvrige dagsordenspunkter kan vedtages med simpel stemmeflerhed.

SPØRGERET

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål om forhold, der er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt, eller til forhold, der skal træffes beslutning om på generalforsamlingen. Spørgsmål sendes til selskabets adresse mærket "generalforsamling" eller med e-mail til aktionaerservice@gyldendal.dk. Spørgsmål kan desuden stilles mundtligt på generalforsamlingen.

Besvarelse af spørgsmål præsenteres på generalforsamlingen, eventuelt i forbindelse med formandens beretning, eller på selskabets hjemmeside. Stilles der spørgsmål på generalforsamlingen, som ikke umiddelbart kan besvares, vil svar blive publiceret på selskabets hjemmeside inden to uger efter generalforsamlingen.

Bestyrelsen forbeholder sig ikke at besvare spørgsmål, hvis svar ikke kan videregives til aktionærerne uden væsentlig skade for selskabet.

AKTIEKAPITAL

Selskabets kapital udgør 22.400.000 kr. fordelt i aktier af 20 kr., i alt 1.120.000 stk. Af aktiekapitalen er 11.200.000 kr. A-aktier og 11.200.000 kr. B-aktier svarende til 560.000 stk. aktier i hver aktieklasse. Hver A-aktie på 20 kr. giver én stemme. B-aktier giver ikke stemmeret. Selskabet ejer pr. datoen for indkaldelse den 29. marts 2016 50.060 stk. A-aktier og 59.370 stk. B-aktier. Det samlede antal stemmer eksklusive selskabets egne aktier udgør således 509.940 stk., og den samlede aktiekapital eksklusive selskabets egne aktier udgør i alt 1.010.570 stk.

UDBYTTE

Udbytte i henhold til beslutning på generalforsamlingen udbetales til aktionærernes depotbanker og forventes at være til disposition ultimo april 2016.

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

1. marts 2016

---

VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSE OG DIREKTION I GYLDENDAL A/S

BILAG 1

Baggrund

Vederlagspolitikken indeholder de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelse og direktion i Gyldendal A/S og for incitamentsprogrammer for direktionen. Direktionen omfatter direktører anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører i selskabet.

Selskabsloven § 139 bestemmer, at bestyrelsen i et børsnoteret selskab skal fastsætte overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, inden der indgås konkret aftale med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

Denne vederlagspolitik erstatter de retningslinjer, der blev godkendt på selskabets generalforsamling i april 2015.

Bestyrelsen

Medlemmerne af Gyldendals bestyrelse modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsesformanden modtager et samlet vederlag på 3 gange grundhonoraret, og næstformandens honorar udgør 2 gange grundhonoraret. Der ydes ikke ekstra honorar for deltagelse i bestyrelsesudvalg.

Bestyrelsen modtager ikke incitamentsaflønning.

Bestyrelsens vederlag godkendes på hvert års ordinære generalforsamling med virkning for det indeværende år.

Direktionen

Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning under hensyntagen til at kunne tiltrække og fastholde ledelsesmæssig kompetence og til direktionens arbejdsopgaver og værdiskabelse i selskabet. Direktionen aflønnes med et fast vederlag (løn, pension og sædvanlige tillæg) samt med et variabelt vederlag (incitamentsaflønning). Bestyrelsen tilstræber herved, at direktionen fremmer realisering af Gyldendals strategiske mål på både kort og langt sigt.

Det faste vederlag består af en årlig gage, pensionsbidrag og øvrige sædvanlige tillæg og skal samlet sikre et velafbalanceret vederlag.

Direktionen kan udover det faste vederlag opnå et variabelt vederlag i form af en årlig kontant bonus. Der gives ikke aktiebaseret aflønning. Udbetaling af bonus kan ske i det omfang direktionen realiserer fastlagte mål vedrørende selskabets finansielle stilling, markedsmæssige forhold og/eller personlige resultater for den enkelte direktør. Bonusudbetaling kan i det enkelte regnskabsår højst udgøre 25 % af det årlige faste vederlag.

Bestyrelsen vurderer og fastlægger årligt direktionens aflønning og fastlægger relevante mål og kriterier for opnåelse af variabelt vederlag og størrelsen heraf inden for ovenstående og af generalforsamlingen godkendte retningslinjer.

Side 6 af 8

---

Der er indgået aftale med direktionen, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige, f.eks. i tilfælde hvor en årlig bonus er baseret på regnskaber, der viser sig at være behæftet med alvorlige fejl.

Årsrapport og Investor-side

Selskabet oplyser i årsrapporten det samlede vederlag til hvert enkelt bestyrelses- og direktionsmedlem.

Disse retningslinjer offentliggøres i øvrigt på selskabets Investor-side umiddelbart efter godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling den 21. april 2016.

Side 7 af 8

---

BILAG 2

PRÆSENTATION AF DE AF BESTYRELSEN FORESLÅDE KANDIDATER, JF. DAGSORDENENS PKT. 3

De foreslåede kandidater til bestyrelsen besidder væsentlige kompetencer inden for særligt kultur, it og nye medier, finans, samt virksomhedsledelse og innovation, som er de kompetencer bestyrelsen finder har relevans for Gyldendal og sikrer kvalificerede beslutninger i bestyrelsen. Bortset fra Poul Erik Tøjner, der er direktør for selskabets hovedaktionær, er alle foreslåede kandidater uafhængige af selskabet.

Yderligere information ses på http://ir.gyldendal.dk/directors.cfm.

POUL ERIK TØJNER

Direktør for Louisiana, født 1959. Formand for Gyldendals bestyrelse og formand for nomineringsudvalget. Indtrådt i bestyrelsen 2004 og senest genvalgt i 2015.

Direktør for Museumsfonden af 7. december 1966 og Louisiana-Fonden samt medlem af bestyrelsen for C.L. Davids Fond og Samling og Dronning Margrethes og Prins Henriks Fond.

MERETE ELDRUP

Adm. direktør for TV2/DANMARK A/S, født 1963. Næstformand for Gyldendals bestyrelse og formand for revisionsudvalget. Indtrådt i bestyrelsen 2010 og senest genvalgt i 2015.

Medlem af bestyrelsen i Foreningen Nykredit, Nykredit Holding A/S, Nykredit Realkredit A/S, Rambøll Gruppen A/S og bestyrelsesmedlem i fem TV2/DANMARK A/S-datterselskaber.

METTE LYKKE

Iværksætter og adm. direktør i Endomondo og VP Run & Fitness i Under Armour, født 1981, indstillet til valg af bestyrelsen.

Mette Lykke har tidligere arbejdet som konsulent i McKinsey & Company og stiftede sammen med to kolleger Endomondo i 2007. Hun vil tilføre bestyrelsen kompetencer inden for digitale medier og innovation.

JENS DUE OLSEN

Cand.polit., født 1963. Indtrådt i bestyrelsen 2013 og genvalgt i 2015.

NKT Holding A/S (formand), Bladt Industries A/S (formand og revisionsudvalgsformand), Auris Luxembourg III S.A. (formand), Børnebasketfonden (formand), PFA (næstformand, formand for revisionsudvalg, medlem af vederlagsudvalg), Cryptomatic A/S, Pierre.dk A/S, Heptagon Advanced Micro Optics Inc. (revisionsudvalgsformand), LD Equity 2 K/S Investeringskomité (investeringsudvalgsmedlem) og Royal Unibrew A/S.

Medlem af Komiteen for god selskabsledelse.

GREGERS WEDELL-WEDELLSBORG

Koncerndirektør i Coop Danmark A/S, født 1972, indstillet til valg af bestyrelsen.

Med en baggrund som konsulent i Accenture, direktør for Berlingske Nyhedsmagasin og Nye medier i Berlingske samt ligeledes nye medier i TV2 og de seneste år som ansvarlig for Kvickly, SuperBrugsen og Dagli'Brugsen, samt Kommunikation i Coop-koncernen vil Gregers Wedell-Wedellsborg tilføre kompetencer især inden for detailhandel og digital forretningsudvikling i mediebranchen.

Medlem af bestyrelsen for Vallø Stift, Coop Bank A/S samt Allunite A/S.

Side 8 af 8