GW — Governance Information 2021

Aug 2, 2021

固緯電子實業股份有限公司 資金貸與及背書保證管理辦法

第一條：目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險，故訂定此管理辦法 以資遵循。

第二條：依據

本管理辦法依據公司法及行政院金融監督管理委員會相關規定訂定之。

• 第三條：本公司資金貸與他人，除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、 有業務往來的公司或行號。

• 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期，係指一年或一營業週期（以 較長者為準）之期間。所稱短期融資之必要係指下列情形：

• （一）本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司，因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 第四條： 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值之百分之四十，且須符合下列規定：

• 一、 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與 行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨 值的百分之二十為限。

• 二、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之十為限。

• 四、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資 金貸與，不受第四條第一項之限制。從事資金貸與其貸與金額以淨值百分之 四十為限。期間以三年為限。

• 第五條： 資金貸與他人，除應符合第三條規定要件外，須先經財會部門就融資對象執行 詳細之審查程序，其程序應包括如下：

• 一、 資金貸與他人之必要性及合理性評估

• 二、 貸與對象之徵信及風險評估：其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲 利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等

• 三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

• 四、 說明應否取得擔保品及擔保品之評估價值的報告書

• 本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本管理辦法之規定，併同上述評估 結果提請審計委員會同意後再送董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提審計委員會同意後 再送董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第一項第四款規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

第六條：資金貸與應注意事項：

• 一、 本公司辦理融資之期限，依個別融資對象及融資額度，由董事會依本管理辦 法規定決議之。

• 二、 本公司辦理融資之利率，應參考放款當時金融業短期放款平均利率，如遇特 殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：資金貸款撥放後應注意事項：

• 一、 會計部門於完成每一筆資金貸與手續時，應將資金貸之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等資料登載於備查簿，並應評 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露資金貸與 資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、 財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評 估，遇有重大變化時，應立刻通報。

• 四、 融資對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

• 五、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本管理辦法規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第八條：本公司之對外背書及保證對象如下：

• 一、本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背 書保證前，應提請審計委員會同意後再送董事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

• 本公司應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

• 第九條：本管理辦法所稱背書及保證範圍如下：

• 一、 融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本管 理辦法規定辦理。

第十條：本公司對外保證之額度：

• 一、 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業 之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不 得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之四 十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除前兩款所述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第十一條：背書保證之決策及授權層級：

• 一、 各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時，應先經審計委員會同意後 再送董事會核准；但為配合時效需要，由董事會授權董事長於單筆新台幣 伍仟萬元之限額內依本管理辦法有關之規定先予決行，事後再報經審計委 員會及董事會追認之。董事會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除該 保證或票據背書。

• 二、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書保證額度 之必要時，則應提請審計委員會同意後，再送董事會議決，並由半數以上 之董事具名聯保後始得為之，並應修正本管理辦法，提報股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

• 本公司應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

第十二條：背書保證辦理程序：

• 一、 本公司辦理背書保證時，財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額 度是否符合本管理辦法之規定，並對背書保證對象做徵信及風險評估，並 應分析背書保證之必要性及合理性，評估背書保證對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響及其風險且作成記錄，必要時應取得擔保品並評 估其價值。

• 二、 本公司辦理背書保證時，應建立備查簿。就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。

• 三、 財會部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 四、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 前項規定辦理外，尚應請子公司提供足額擔保品。財務單位及董事長指定之專 責人員應具體評估該背書保證對本公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響程度，呈報總經理及董事長核准後，並先經審計委員會同意後再送 董事會決議通過後執行，事後再提報股東會備查。

公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本 - 加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第十三條： 本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本管理辦法規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十四條： 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑由經 董事會同意之專責人員保管，並應依公司作業程序辦理始得用印或簽發票據。

第十五條：資訊公開揭露程序

本公司於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與或背書保證 餘額。

公司資金貸與餘額達下列標準時，應按性質依規定格式，於事實發生日之即日 起算二日內將相關資訊公告申報：

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

本公司背書保證餘額達下列標準時，應按性質依規定格式，於事實發生日之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最

近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十六條：子公司之管理：

• 一、 子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象 及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書保證辦理 情形及有關事項，應提報股東會備查。

• 二、 本公司之子公司，如擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保證者，應依 規定訂定「資金貸與及背書保證管理辦法」，並依所定作業程序辦理。

• 三、 本公司之子公司非屬公開發行公司者，其資金貸與及背書保證作業達應公 告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。

• 第十七條： 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十八條： 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記 過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。

• 第十九條： 本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正或另發佈函令時，本公司 應從其新函令之規定。

• 第二十條： 本公司依前條規定訂定本管理辦法，應經審計委員會同意並提董事會決議通過， 再提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將其 異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司依規定將本管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。