GW — Governance Information 2021

Aug 2, 2021

固緯電子實業股份有限公司

資產取得與處分管理辦法

第一章 總則

第一條：目的

本公司財產之管理，為符合相關法令規定及使公司資源發揮最大效益，並基於公 司經營管理風險之考量，針對投資決策、財產之取得、使用、保管、維護、減損 及處分等事務處理，特定本辦法。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之資產，包括下列各項：

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 及已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 九、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控

股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

• 十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 十一、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第四條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第六條：本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第二章 投資處理程序

• 第七條：投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之七十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

第八條：本公司取得或處分有價證券投資之評估及作業程序如下：

• 一、 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。

• 二、 資產中之長、短期有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理評價， 並應提列適當之評價損失準備，有價證券投資憑證均應由財務單位列冊登記 後存放保管箱，若為上市 ( 櫃 ) 公司股票，則存入集中保管戶。

• 三、 各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司 法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證 券。如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續。

• 第九條：本公司取得或處分有價證券投資之交易條件及授權額度之決定程序如下：

• 一、 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣貳仟萬以上在伍仟萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未 實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者，須經審計委員會 同意及董事會通過後始得為之。

• 二、 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣 貳仟萬以上在伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金 額超過新台幣伍仟萬元者，須經審計委員會同意及董事會通過後始得為之。

• 三、 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。

• 第十條：本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

第十一條：取得專家意見

• 一、 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理：

• (一) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

• (二) 取得或處分私募有價證券。

• 二、 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第三章 不動產及其他固定資產處理程序

第十二條：本公司取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序如下：

• 一、 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

• 二、 取得不動產及其他固定資產者，由各單位事先擬定資本支出計劃，進行可 行性評估後，編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制；處分不動 產者，由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等 ,

經核准後方得為之。

• 三、 各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理保險，以防公司之損失。

• 第十三條：本公司取得或處分不動產及其他固定資產之交易條件及授權額度之決定程序 如下：

• 一、 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價

• 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣貳仟萬以上在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經審計委員 會同意及董事會通過後始得為之。

• 二、 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣貳仟萬以上在新台幣伍仟萬元以下者，應依授權辦法逐級 核准；超過新台幣伍仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經審計委員會同 意及董事會通過後始得為之。

• 三、 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。

• 第十四條： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前條核決權限呈核決後， 由使用部門及行政部負責執行。

• 第十五條： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

• 時，該項交易應先提經審計委員會同意及董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 五、 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第四章 關係人交易之處理程序

• 第十六條：本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序 辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之

估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十七條： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十八條第一項第一款及第二款

• 規定評估預定交

  • 易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司 彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產，其金額在新臺幣貳仟萬以上在新臺幣五仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五 仟萬元者，另須提經審計委員會同意及董事會通過後始得為之。

• 第十八條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標

  • 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項第一款及第二款規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十七 條規定辦理，不適用前述規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 四、本公司與其子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十九條：本公司向關係人取得不動產依第十八條第一項第一款及第二款評估結果均 較交易價格為低時，應依第二十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• 第二十條： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十八條第一項第一款 及第二款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及 對本公司之投資採權益法評價之本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 一、 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

• 二、 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將前兩點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應前項規定辦理。

第五章 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

第二十一條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序如下：

• 一、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部 控制制度不動產廠房及設備循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣壹仟萬元以上在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者， 另須提經審計委員會同意及董事會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰 萬元者，另須提經審計委員會同意及董事會通過後始得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員 會同意及董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第六章 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 第二十二條：本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程 序。

第七章 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 第二十三條：本公司藉由各種衍生性商品交易之操作，以達成規避因正常營運所可能產 生之匯兌風險，及投資理財之目的。

• 一、 交易種類

• (一) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯 率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• (二) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• 二、 經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇

使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及 支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯 操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報審計委員會同意 及董事會核准後方可進行之。

• 三、 權責劃分

• (一) 財務部門

• 交易人員：1.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • 2.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行

  • 趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限 核准後，作為從事交易之依據。

  • 3.依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • 4.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策

• 略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經 理核准後，作為從事交易之依據。

• 會計人員：1.執行交易確認。

  • 2.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

  • 3.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

  • 4.會計帳務處理。

  • 5.依據證券主管機關規定進行申報及公告。

交割人員:執行交割任務。

衍生性商品核決權限：1. 避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每 日 交 易 權 限	淨累積部位交易權限
財會最高主管	五十萬美金以下	一百五十萬美金以下(含)
總 經 理	五十萬～二百萬美金(含)	五百萬美金以下(含)
董 事 長	二百萬美金以上	一千萬美金以下(含)

• 2.其他特定用途交易，提報審計委員會同意及董事會核准 後方可進行之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• (二) 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向審 計委員會及董事會報告。

(三) 續效評估

• 避險性交易：1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間 所產生損益為績效評估基礎。

• 2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結 評價方式評估損益。

• 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市

• 場分析予總經理作為管理參考與指示。

特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定 期將部位編製報表以提供管理階層參考。

• (四) 契約總額及損失上限之訂定

契約總額：1.契約總額應不超過本公司淨值之百分之五十。

• 2.單一衍生性商品交易契約金額，每筆不得超過新台幣

• 或等值新台幣一億元。

• 3.同種類衍生性商品之累積交易契約總額，不得超過本

• 公司淨值之百分之三十。

• 損失上限之訂定：上述衍生性商品交易契約之損失上限為全部與個別契 約的百分之七。

第二十四條：風險管理措施

• 本公司從事衍生性金融商品交易之風險管理措施說明如下 :

• 一、 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之 操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行 :

• 一

• ( ) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• ( 二 ) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• ( 三 ) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額 百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• 二、 市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨 市場。

• 三、 流動性管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即 隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及 隨時可在任何市場進行交易的能力。

• 四、 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之資金需求。

• 五、 作業風險管理：

• 一

• ( ) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

• ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

• 六、 商品風險管理：內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知

• 識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• 七、 法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問 之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

第二十五條：內部稽核制度

本公司從事辦理衍生性商品交易，應將其納入原有之稽核計畫、配屬適任之 稽核人員。由於衍生性商品業務屬「表外」性質，與一般交易有別，對於各 項風險管理之查核評估，更應注意查核範圍是否周延，避免盲點，以確保各 項風險控管措施得以有效運作。有關之重要內部稽核原則如下：

• 一、 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員 會之獨立董事成員。

• 二、 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報證期會備查。

第二十六條：本公司衍生性商品之定期評估方式：

• 一、 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立 即向董事會報告，並採因應之措施。

• 二、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 第二十七條：本公司從事衍生性商品交易時，董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性 商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

本公司應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二十六條第一項第二款、第二十七條第一 項第一款及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第八章 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 第二十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序如下： 一、評估及作業程序

• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報審計委員會同意及董事會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一點第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項：

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於 同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事 會決議通過之即日起算二日內，將下列第一點及第二點資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  4. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 前項規定辦理。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於 契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列 事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第一項第二款第一目召開董事會日 期、第二目事前保密承諾、第五目參與合併、分割、收購或股份受讓

之公司加數異動之規定辦理。

第九章 資訊公開揭露程序

• 第二十九條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 六、 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

  • 一

  • ( ) 買賣國內公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。

• 第三十條： 本公司取得或處分資產，有第二十九條第一項各點應公告申報事項者，應 於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 所稱事實發生日係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 第三十一條： 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司，截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告 申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

• 第三十二條： 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件一。

• 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事 項與內容之公告格式如附件二。

• 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附 件三。

• 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件四。

赴大陸地區投資之公告格式如附件五。

• 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件六 之一。

• 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件六之二。 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件七。

第十章 對子公司取得或處分資產之控管程序

第三十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報本公司， 修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司應自行檢查處理取得或處分資產程序是否符合所訂之處理程序 辦理，而由本公司之內部稽核人員覆核子公司自行檢查報告等相關事 宜。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十條第一項所訂公告申報標準者，母公司亦代 該子公司應辦理公告申報事宜。

• 五、子公司應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收 資本額或總資產為準。

• 第三十三條之一：本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本辦法有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十一章 罰則

• 第三十四條：本公司相關人員承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司 人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二章 實施與修訂

第三十五條： 本公司『資產取得與處分辦法』經審計委員會同意及董事會通過後，提報 股東會同意，修正時亦同。

第十三章 附則

第三十六條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。