GW — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

目 錄

	壹、開會程序	1
	貳、會議議程	2
	報告事項	4
	承認事項	5
	討論事項	6
	選舉事項	7
	臨時動議	8
	參、附件
	一、營業報告書	9
	二、監察人查核報告書	11
	三、背書保證辦理情形	12
	四、資金貸與他人辦理情形	12
	五、 109 年度會計師查核報告、個體財務報表及合併
	財務報表	13
	六、 109 年度盈餘分配表	33
	七、 「公司章程」修訂前後條文對照表	34
	八、 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	37
	九、 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表	41
	十、 「資金貸與及背書保證管理辦法」修訂前後條文對照表43
	十一、 「資產取得與處分管理辦法」修訂前後條文對照表	46

十二、 董事候選人名單	52
十三、公司章程	53
十四、董事及監察人選舉辦法	59
十五、資金貸與及背書保證管理辦法	60
十六、資產取得與處分管理辦法	65
十七、股東會議事規則	81
十八、董事、監察人持股情形	83

固緯電子實業股份有限公司 110 年股東常會開會程序

• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、選舉事項
• 七、臨時動議
• 八、散 會

固緯電子實業股份有限公司 110 年股東常會會議議程

時間:中華民國 110 年 5 月 28 日(星期五)上午九時整 地點:新北市土城區中興路 7-1 號(本公司)

• 一、 宣布開會:報告出席股數
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• (一)109 年度營業報告書。
• (二)109 年度監察人查核報告書。
• (三)背書保證及資金貸與他人辦理情形報告。
• (四)109 年度員工及董監酬勞分配情形報告。
• (五)109 年度盈餘分派現金股利及法定盈餘公積發放

現金情形報告。

四、 承認事項

• (一)109 年度營業報告書及財務報表案。
• (二)109 年度盈餘分配案。

五、 討論事項

• (一)修訂「公司章程」部分條文案。
• (二)修訂「股東會議事規則」部分條文案。
• (三)修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
• (四)修訂「資金貸與及背書保證管理辦法」部分條文案。
• (五)修訂「資產取得與處分管理辦法」部分條文案。

六、 選舉事項

(一)全面改選董事案。

• 七、 臨時動議
• 八、 散會

報 告 事 項

• 一、 109 年度營業報告書,報請 公鑒。
• 說明: 109 年度營業報告書,請參閱本手冊第 9~10 頁附件一。
• 二、 109 年度監察人查核報告書,報請 公鑒。
• 說明: 109 年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第 11 頁附件二。
• 三、 背書保證及資金貸與他人辦理情形報告,報請 公鑒。
• 說明: 背書保證辦理情形,請參閱本手冊第 12 頁附件三, 資金貸與他人辦理情形,請參閱本手冊第 12 頁附件四。
• 四、 109 年度員工及董監酬勞分配情形報告,報請 公鑒。
• 說明: 本年度擬分配員工酬勞新台幣 19,437,743 元及董監酬勞新台 幣 5,757,031 元,與帳上估列之金額無差異,均以現金方式發 放。109 年度建議員工酬勞及董監酬勞分派案經 110 年 3 月 11 日董事會通過,提報股東會。
• 五、 109 年度盈餘分派現金股利及法定盈餘公積發放現金情形報 告,報請 公鑒。
• 說明:(1) 自 109 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 153,750,127 元,每 股配發現金股利新台幣 1.06 元。
• (2) 本公司將法定盈餘公積中提撥新台幣 20,306,620 元,每股配 發現金新台幣 0.14 元。
  • (3) 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足 一元之畸零款合計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整至符合現金股利分配總額。
  • (4) 因本公司庫藏股買回或轉讓予員工及其他原因,致影響流通 在外股份數量,股東配息率因此發生變動時,授權董事長全 權處理。
  • (5) 本案業經董事會通過並授權董事長訂定配息基準日辦理發 放現金股利。

承 認 事 項

第一案

董事會 提

案由:109 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說明:(1) 本公司 109 年度個體財務報表及合併財務報表,業經董事 會編造完成,且經安永聯合會計師事務所劉慧媛、楊智惠 會計師查核簽證完竣,連同營業報告書送請監察人查核竣 事。
• (2) 營業報告書,請參閱本手冊第 9~10 頁附件一,會計師查核 報告及上述財務報表,請參閱本手冊第 13~32 頁附件五。
• (3) 謹 提請承認。

決議:

第二案

董事會 提

案由:109 年度盈餘分配案,提請 承認。 說明:(1) 109 年度盈餘分配表,請參閱本手冊第 33 頁附件六。 (2) 謹 提請承認。

決議:

討 論 事 項

第一案

董事會 提

案由:修訂「公司章程」部分條文案,敬請 公決。

• 說明:(1) 配合設置審計委員會,修訂本公司「公司章程」部分條文。 (2) 「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 34~36 頁附件七。
• (3) 敬請 公決。

決議:

第二案

董事會 提

• 案由:修訂「股東會議事規則」部分條文案,敬請 公決。
• 說明:(1) 配合設置審計委員會,修訂本公司「股東會議事規則」部 分條文。
• (2) 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊 第 37~40 頁附件八。

(3) 敬請 公決。 決議:

第三案

董事會 提

案由:修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,敬請 公決。 說明:(1) 配合設置審計委員會,修訂本公司「董事及監察人選舉辦 法」部分條文,並更名為「董事選舉辦法」。

• (2) 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表,請參閱 本手冊第 41~42 頁附件九。
• (3) 敬請 公決。

決議:

第四案

董事會 提

案由:修訂「資金貸與及背書保證管理辦法」部分條文案,敬請 公 決。

• 說明:(1) 配合設置審計委員會,修訂本公司「資金貸與及背書保證 管理辦法」部分條文。
• (2) 「資金貸與及背書保證管理辦法」修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 43~45 頁附件十。
• (3) 敬請 公決。

決議:

第五案

董事會 提

案由:修訂「資產取得與處分管理辦法」部分條文案,敬請 公決。 說明:(1) 配合設置審計委員會,修訂本公司「資產取得與處分管理 辦法」部分條文。

(2) 「資產取得與處分管理辦法」修訂前後條文對照表,請參 閱本手冊第 46~51 頁附件十一。

(3) 敬請 公決。 決議:

選 舉 事 項

董事會 提

案由:全面改選董事案,敬請 選舉。

• 說明:(1) 現任董事及監察人任期於 110 年 6 月 10 日屆滿,配合本次 股東常會全面改選;本屆董事、監察人任期至 110 年股東 常會完成時止。

• (2) 依金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號函暨證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會,不再設置監察人,審計委員會由全體獨立董事 組成。

• (3) 依公司章程第十七條規定,應選董事九人(含獨立董事三 人)採候選人提名制度,任期三年。任期自民國 110 年 5 月 28 日起至 113 年 5 月 27 日止。

• (4) 經董事會審查通過之董事候選人名單,請參閱本手冊第 52 頁附件十二。

選舉結果:

臨 時 動 議

散 會

附件一

營業報告書

各位股東女士、先生大家好:

本公司 109 年度營運成果及營運計劃報告如下:

一、109 年度營業結果

(一) 營業計畫實施成果

本公司 109 年度合併營業收入為新台幣 23.06 億元,較 108 年度減少 9.67%,主要受到全球疫情影響,造成市場需求減緩,以致於全球各 地銷售業績下降。

109 年度業績雖然受到疫情影響,但本公司依舊完成二大投資案,分 別是投資電計科技研發(上海)股份有限公司及收購博計電子股份有 限公司,期望能拓展委託檢測業務及搶攻微電網及充電樁等應用領 域。

• (二) 預算執行情形 本公司 109 年度未對外公開財務預測。
• (三) 財務收支及獲利能力分析 109 年度因合併營收減少,致合併稅後淨利較前一年度減少 36.14%, 每股盈餘為 1.37 元。
• (四) 研究發展狀況

近幾年成功開發的新產品,已連續得到台灣精品奬的肯定,最新的 C3200 物聯網綜測儀及 GPM8310 交直流功率計也再次獲得 110 年度台 灣精品奬。

• 二、110 年度營業計畫概要
• (一) 經營方針及預期銷售數量

本公司在成功收購博計電子後,已結合雙方的研發團隊,積極開發更 多符合綠能產業及電動車市場需求的產品。相信在未來的一年,可有 效發揮雙方合作的投資綜效。

(二) 重要產銷政策

本公司在全球有超過 400 家的經銷通路,博計電子現有產品也將透過 這些通路行銷全球,對於未來營收的成長將有一定的貢獻。

• 三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• (一) 未來公司發展策略

本公司將結合博計電子高功率的電子負載,積極朝向系統性整合儀器 發展,以多元系統性的整合設備來滿足客戶不同的需求。同時在能源 及電動車產業,將投入更多的行銷及研發資源,以加速開發更多符合 這些市場需求的產品。

(二) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 過去一年受到新冠肺炎疫情的影響,造成全球經濟受到巨大的衝擊, 本公司在全球各地的經營團隊,均嚴守當地政府的防疫措施,也慶幸 所有同仁都平安度過最艱困的時刻。疫情尚未結束,我們將繼續掌握 各地疫情變化、各項防疫物資準備及同仁每日的健康監測等工作。 展望新的一年,IMF、OECD 等多家機構均已做出預測,隨著全球疫苗 廣泛施打,下半年全球經濟將邁向復甦之路。全球商業活動將爆發性 成長,各地供應鏈亦將持續重組,為全球經濟成長挹注新動能。本公 司經過一年的沉潛練兵後,有絶對的信心在後疫情時代,再創新績!

最後祝福大家,平安健康。

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表(個體及合併財務報表) 及盈餘分配議案等;其中財務報表業經董事會委任安永聯合會計師事務所查核 完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(個體及合併財務報表)及盈餘分配議案經本監察人 等查核,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二一九條規定,繕具報 告,敬請 鑒核。

此 致

固緯電子實業股份有限公司 110 年股東會

中華民國 110 年 3 月 1 1 日

附件三

固緯電子實業股份有限公司 背書保證辦理情形 民國 109 年 12 月 31 日止

單位:新台幣仟元

背書保證對象	對單一企業	背書保證金額	實際動支金額
	背書保證之
	限額
TEXIO TECHNOLOGY		128,921	54,860
CORPORATION	465,334	(日幣 470,000 仟元)	(日幣 200,000 仟元)
GOODWILL INSTRUMENT	465,334	383	0
EURO B.V.		(歐元 11 仟元)
本公司及各子公司合計		129,304	54,860

附件四

固緯電子實業股份有限公司 資金貸與他人辦理情形 民國 109 年 12 月 31 日止

單位:新台幣仟元

貸與對象	對個別對象資 金貸與限額	資金貸與金額	實際動支金額
TEXIO TECHNOLOGY CORPORATION	232,667	27,200 (JPY 100,000 仟元)	27,200 (JPY 100,000 仟元)
本公司及各子公司合計		27,200	27,200

會計師查核報告

固緯電子實業股份有限公司 公鑒

查核意見

固緯電子實業股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二 月三十一日之個體資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○八年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流 量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱 其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達固緯電子實業股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民 國一○八年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日 及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與固緯電子 實業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對固緯電子實業股份有限公司民國一 ○九年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

附件五

收入認列

固緯電子實業股份有限公司民國一○九年度認列營業收入1,752,607千元。收入主 要來自於製造並銷售各種儀器設備、提供軟硬體及安裝服務,由於部分銷售係屬外銷 市場,貿易條件不盡相同,因此需判斷並決定履約義務及其滿足之時點,因此本會計 師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序,包括但不限於評估收入認列會計政策的適當性;測試內部 控制在銷售循環中與收入認列有關控制點之有效性;選取樣本執行交易細項測試並複 核訂單或合約中之重大條款及條件,以確定所辨認之履約義務及交易認列時點之正確 性;抽核資產負債表日前後一段時間所認列收入之相關憑證,以確定收入認列在適當 期間。

本會計師亦考量營業收入揭露的適當性,請詳財務報表附註四及附註六。

存貨評價

固緯電子實業股份有限公司截至民國一○九年十二月三十一日止存貨淨額為 272,631千元,佔個體總資產約為8%,由於存貨價值取決於市場之需求且受技術變化所 影響,可能使存貨產生呆滯及跌價損失,而該損失之評估涉及管理階層之判斷,因此 本會計師列為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序,包括但不限於取得存貨呆滯損失提列政策,依據公司營運 狀況評估呆滯損失提列比率之合理性;測試存貨庫齡歸屬期間之正確性,並重新計算 存貨呆滯損失;取得存貨跌價計算報表,抽核憑證並重新計算跌價損失,以確認存貨 業已按照成本與淨變現價值孰低評價。

本會計師亦考量存貨揭露的適當性,請詳財務報表附註四、附註五及六。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入固緯電子實業股份有限公司個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司 之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體 財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會 計師之查核報告。民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日對該 等被投資公司採用權益法之投資分別為563,210千元及116,780千元,分別占資產總額之 17%及4%,民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二 月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(損)益之份額分別為 (1,699)千元及(11,541)千元,分別占稅前淨利之0%及(3)%,採用權益法認列之子公司、 關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為(3,632)千元及(3,351)千元,分別占其他 綜合損益淨額之63%及10%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估固緯電子實業股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算固緯電子實業股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

固緯電子實業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對固緯電子實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使 固緯電子實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相 關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致固緯電子實 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對固緯電子實業股份有限公司民國一 ○九年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 固緯電子實業股份有限公司 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第0930133943號 查核簽證文號:(92)台財證(六)第100592號

中華民國一一○年三月十一日

	產 資		二月 十 年 九 ○ 一	日 一 十 三	二月 位: 單 十 年 八 ○ 一	元 千 日 幣 一 臺 十 新 三
碼 代	目 項 計 會	註 附	額 金	%	額 金	%
	產 資 動 流
1100	金 現 當 約 及 金 現	六.1 及 四	\$367,879	11	\$260,137	9
1136	動 流 - 產 資 融 金 之 量 衡 本 成 後 銷 攤 按	八 及 六.3 四、	8,516	1	10,113	1
1150	額 淨 據 票 收 應	六.18 及 六.4 四、	21,269	1	15,291	1
1170	額 淨 款 帳 收 應	六.18 及 六.5 四、	245,503	7	261,788	9
1180	額 淨 人 係 關 - 款 帳 收 應	七 及 六.18 六.5、 四、	181,788	6	151,752	5
1200	款 收 應 他 其	七	30,142	1	30,989	1
130x	貨 存	六.6 及 四	272,631	8	322,798	11
1410	項 款 付 預		4,299	-	6,684	-
1470	產 資 動 流 他 其		1,076	-	1,808	-
11xx	計 合 產 資 動 流		1,133,103	35	1,061,360	37
1510	動 流 非 - 產 資 融 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 產 益 資 損 過 動 流 透 非	六.2 及 四	2,189	-	2,189	-
1535	動 流 非 - 產 資 融 金 之 量 衡 本 成 後 銷 攤 按	八 及 六.3 四、	-	-	3,000	-
1550	資 投 之 法 益 權 用 採	六.7 四、	1,499,474	45	1,068,828	38
1600	備 設 及 房 廠 產、 動 不	八 及 七 六.8、 四、	597,607	18	607,705	22
1760	額 淨 產 動 不 性 資 投	六.9 四、	11,255	1	11,504	1
1780	產 資 形 無	六.10 及 四	4,500	-	4,301	-
1840	產 資 稅 得 所 延 遞	六.23 及 四	42,395	1	49,540	2
1990	產 資 動 流 非 他 其	六.11 及 四	5,904	-	5,808	-
15xx	計 合 產 資 動 流 非		2,163,324	65	1,752,875	63
1xxx	計 總 產 資		\$3,296,427	100	\$2,814,235	100
	請 (	註) 附 表 報 務 財 體 個 閱 參
林 長: 事 董	人: 理 經 章 錦	明 朝 張			誠 哲 陳 管: 主 計 會

固緯電子實業股份有限公司 個體資產負債表

		固緯電子實業股份有限公司
		個體綜合損益表
	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
					單位:新臺幣千元
代碼	會計項目	附註	一○九年度 金 額	%	一○八年度 金 額	%
	4000 營業收入	四、六.17及七	\$1,752,607	100	\$1,985,286	100
	5000 營業成本	六.20及七	(1,044,909)	(60)	(1,150,691)	(58)
	5900 營業毛利		707,698	40	834,595	42
	5910 未實現銷貨(利益)		(82,703)	(5)	(85,523)	(4)
	5920 已實現銷貨利益		85,523	5	107,363	5
	5950 營業毛利淨額		710,518	40	856,435	43
	6000 營業費用	六.19及六.20
6100 6200	推銷費用 管理費用		(168,054) (143,908)	(10) (8)	(179,007) (154,786)	(9) (8)
6300	研究發展費用		(177,635)	(10)	(185,939)	(9)
6450	預期信用減損(損失)利益	六.18	1,707	-	1,844	-
	營業費用合計		(487,890)	(28)	(517,888)	(26)
	6900 營業利益		222,628	12	338,547	17
	7000 營業外收入及支出
7010	其他收入	四、六.21及七	11,200	1	13,304	1
7020	其他利益及損失	六.21	(16,712)	(1)	(2,466)	-
7050	財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份	六.21	(819)	-	(4)	-
7070	額	四及六.7	46,360	3	26,607	1
	營業外收入及支出合計		40,029	3	37,441	2
	7900 稅前淨利		262,657	15	375,988	19
	7950 所得稅費用	四及六.23	(63,587)	(4)	(63,892)	(3)
	8200 本期淨利		199,070	11	312,096	16
	8300 其他綜合損益	六.22
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(1,603)	-	3,770	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他		(655)	-	90	-
8331	綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫再衡量數		(745)	-	-	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六.23	321	-	(754)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他		10,528	1	(44,218)	(2)
	綜合損益份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	六.23	(2,106)	-	8,844	-
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		5,740	1	(32,268)	(2)
	8500 本期綜合損益總額		\$204,810	12	\$279,828	14
	每股盈餘(元)	六.24
9750	基本每股盈餘
9710	本期淨利		\$1.37		\$2.15
9850	稀釋每股盈餘
9810	本期淨利		\$1.36		\$2.14
		(請參閱個體財務報表附註)

董事長:林錦章 經理人:張朝明 會計主管:陳哲誠

目 項 之現金流量:	九年度 一 ○ 一 金額 民國 ○ 一	八年度 ○ 個 緯電 九年及一 金額 固 ○	股份有 現金流量 碼 八年一月 子實業 代 體	目 項 三十一日 二月 限公司 至十 表 一日	九年度 一 位: 單 金額 ○ 一	元 八年度 幣千 金額 新臺 ○
	\$262,657	\$375,988	B00050 B01800 B02700 BBBB	之金融資產 設備 本衡量 之投資 及 之現金流量: 廠房 法 後成 益 動產、 攤銷 權 採用 活動 分按 取得不 取得 投資 處	(444,960) (21,098) 4,597	(6,380) (36,291) -
數 益) 利 失(	(1,707) 30,212 2,672	(1,844) 3,199 28,711	B02800 B03800 B04500	設備 減少 及 增加) 廠房 取得無形資產 證金( 動產、 保 分不 存出 處	(96) (1,650) -	(1,355) 492 33
	(594) (97) 819	(1,357) (97) 4	B07500 B07600 BBBB	流出) 現金( 之淨 息 之股利 活動 之利 投資 收取 收取	(389,894) 594 72,719	(42,047) 1,357 97
之份額 益) 利 失 合資( 損 益) 及 企業 益 利 數: 利 設備( 債變動 聯 失) 關 及 損 公司、 之資產/負 廠房 現銷貨( 之子 動產、	(46,360) (2,820) 12	(26,607) (21,840) 8	CCCC	之現金流量: 活動 籌資
減少 增加) 減少 人(	(5,978) (30,036) 17,992 847 50,167	55,720 124 20,223 32,862 6,651	C00100 C01600 C03000 C04500	證金增加 款 款增加 現金股利 借 長期 借 入保 發放 舉借 短期 存	(217,571) 146 200,000 292,502	(261,085) - - 160
減少) 人增加( 增加) 減少)	(6,611) (34,426) 2,385 732 5,587 20,295 86	(630) (2,961) (49,361) (22,120) 463 11 3,201	C05600 CCCC	流出) 入( 現金流 之淨 息 活動 之利 籌資 支付	(700) 274,377	(4) (260,929)
入 減少) 現金流 入 之現金流 債增加	(14,327) (28,248) 251,507 223,259	(12,391) (101,941) 387,957 286,016	E00100 E00200 EEEE	數 減少) 現金增加( 餘額 餘額 現金 現金 當 當 當 現金及約 現金及約 現金及約 末 本期 初 期 期	107,742 260,137 \$367,879	(16,960) 277,097 \$260,137
	請 人: ( 經理	體財 個 張朝明 參閱	務報表附	註)	誠 陳哲 會計主管:

會計師查核報告

固緯電子實業股份有限公司 公鑒:

查核意見

固緯電子實業股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一 ○八年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一 日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、 合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱 其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國 際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達固緯電子實業股份有限公司及其子公 司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之財務狀況,暨民國 一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合 併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與固緯電子實 業股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對固緯電子實業股份有限公司及其子 公司民國一○九年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

固緯電子實業股份有限公司及其子公司民國一○九年度認列營業收入 2,306,140 千元。收入主要來自於製造並銷售各種儀器設備、提供軟硬體及安裝服務,由於部分 銷售係屬外銷市場,貿易條件不盡相同,因此需判斷並決定履約義務及其滿足之時點, 因此本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序,包括但不限於評估收入認列會計政策的適當性;測試內部 控制在銷售循環中與收入認列之有效性;選取樣本執行交易細項測試並複核訂單或合 約中之重大條款及條件,以確定所辨認之履約義務及交易認列時點之正確性;抽核資 產負債表日前後一段時間所認列收入之相關憑證,以確定收入認列在適當期間。

本會計師亦考量營業收入揭露的適當性,請詳財務報表附註四及附註六。

存貨評價

固緯電子實業股份有限公司及其子公司截至民國一○九年十二月三十一日止存貨 淨額為 627,990 千元,佔合併總資產約為 17%,由於存貨價值取決於市場之需求且受 技術變化所影響,可能使存貨產生呆滯及跌價損失,而該損失之評估涉及管理階層之 判斷,因此本會計師列為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序,包括但不限於取得存貨呆滯損失提列政策,依據公司營運 狀況評估呆滯損失提列比率之合理性;測試存貨庫齡歸屬期間之正確性,並重新計算 存貨呆滯損失;取得存貨跌價計算報表,抽核憑證並重新計算跌價損失,以確認存貨 業已按照成本與淨變現價值孰低評價。

本會計師亦考量存貨揭露的適當性,請詳財務報表附註四、附註五及六。

企業併購

固緯電子實業股份有限公司及其子公司於民國一○九年十月三十日取得博計電子 股份有限公司 100%之股權,由於該併購交易過程包括收購股權之對價、收購價格分攤 之合理性及可辨認資產公允價值之衡量等,涉及管理階層之判斷及估計且交易金額重 大,因此,本會計師將企業併購判斷為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序,包括但不限於複核董事會之會議紀錄,取得並評估管理階 層委任專家所出具之交易價格合理意見書,包括檢視專家資格、評估其專業能力、適 任能力與客觀性,考量及覆核購買價格分攤評價報告所採用之關鍵假設及公允價值計 算方法之合理性,且由內部評價專家協助本會計師評估管理階層提供之購買價格分攤 評價報告中使用之參數及假設,以評估可辨認淨資產之公允價值之合理性。

本會計師亦考量合併財報附註四及六中有關企業合併揭露的適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入固緯電子實業股份有限公司及其子公司之合併財務報表中,部分子公司之財 務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務 報表所表示之意見中,有關該等子公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查 核報告。該等子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之 資產總額分別為 533,415 千元及 142,026 千元,分別占合併資產總額之 14%及 5%,民 國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之 營業收入分別為 193,458 千元及 166,687 千元,分別占合併營業收入之 8%及 7%。

其他事項-個體財務報告

固緯電子實業股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告, 並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估固緯電子實業股份有限公司 及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非 管理階層意圖清算固緯電子實業股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

固緯電子實業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對固緯電子實業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使 固緯電子實業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 固緯電子實業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對固緯電子實業股份有限公司及其子 公司民國一○九年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證六字第 0930133943 號 (92)台財證(六)第 100592 號

劉 慧 媛 會計師: 楊 智 惠

中華民國一一○年三月十一日

	九 子 ○ 電 緯 一 固 民國	一日 公司 十 子 三 及 二月 公司 表 十 債 限 年 產負 八 份有 ○ 資 股 一 併 業 及 合 年 實			位: 單	元 千 幣 臺 新
	產 資		三 二月 十 年 九 ○ 一	一日 十	三 二月 十 年 八 ○ 一	一日 十
碼 代	目 項 計 會	註 附	額 金	%	額 金	%
1100	產 資 動 流	六.1 及	\$647,846	18	\$369,998	12
1110	動 流 - 產 資 融 金 之 量 衡 值 允價 金 現 公 按 當 益 及約 過損 金 現 透	六.2 及 四 四	97,227	3	94,160	3
1120	動 流 - 產 資 融 金 之 量 衡 值 允價 公 按 益 合損 綜 他 其 過 透	六.3 及 四	15,196	-	14,974	-
1136	動 流 - 產 資 融 金 之 量 衡 本 成 後 銷 攤 按	八 及 六.4 四、	55,610	1	93,889	3
1150	額 淨 據 收票 應	八 及 六.20 六.5、 四、	184,169	5	170,675	6
1170	額 淨 款 帳 收 應	七 及 六.20 六.6、 四、	589,265	16	600,354	19
1200	款 收 應 他 其	七	4,670	-	7,896	-
1220	產 稅資 得 所 本期		2,831	-	1,053	-
130x	存貨	六.7 及 四	627,990	17	699,603	22
1410	款項 付 預		28,076	1	29,096	1
1470	產 資 動 流 他 其		2,089	-	1,990	-
11xx	計 合 產 資 動 流		2,254,969	61	2,083,688	66
1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx 1xxx 1510 1535 1755 1805	動 流 非 動 - 流 產 非 資 融 - 金 產 之 資 融 量 衡 金 之 值 備 設 允價 量 資 額 計 衡 投 及 淨 合 產 產 公 本 之 產 稅資 資 產 廠房 按 法 成 產 動 動 資 後 得 流 產 益 益 資 動 性不 產 產、 資 所 非 流 計 過損 銷 權 權 資 譽 攤 延 他 總 動 動 資 形 非 採用 使用 流 透 投 遞 按 無 商 其 產 不 非 資	六.27 及 六.12 八 八 六.11、 及 及 六.10 六.25 六.13 六.21 六.11 六.2 六.4 六.8 六.9 及 及 及 及 及 四、 四、 四、 四、 四、 四 四 四 四 四	- 2,189 107,994 963,280 27,920 94,617 135,318 80,947 14,859 1,433,407 \$3,688,376 6,283	- - - - 26 4 2 39 100 3 1 3	- - 2,189 3,000 4,669 75,300 812,905 26,928 19,483 1,044,945 100,471 \$3,128,633	- - - - - 26 34 3 3 100 1 1
林錦 長: 事 董	請 理 ( 經 章	註) 附 表 報 務 財 明 併 張朝 合 參閱 人:			誠 陳哲 管: 主 計 會

	元 千 幣 一日 臺 新 十	%		4	1	-	6	9	1	-	-	-	21		-	-	-	4	-	4	25			46	-		12	2	18	32	(3)	75	-	75	100
	三 位: 二月 單 十 年 八 ○ 一	額 金		\$112,340	23,888	11,648	179,976	273,962	20,001	10,143	-	7,707	639,665		-	6,155	6,359	118,607	13,228	144,349	784,014			1,450,472	4,047		384,648	65,694	535,546	985,888	(100,978)	2,339,429	5,190	2,344,619	\$3,128,633
	一日 十	%		9	1	-	6	7	1	-	2	-	26		6	1	-	4	-	11	37			39	-		10	3	14	27	(3)	63	-	63	100
	三 二月 十 年 九 ○ 一	額 金		\$303,719	40,394	6,309	214,340	273,567	50,420	9,104	59,496	12,670	970,019		233,006	19,946	8,773	116,885	13,079	391,689	1,361,708			1,450,472	4,047		363,942	100,978	500,440	965,360	(93,211)	2,326,668	-	2,326,668	\$3,688,376
一日 十 三 二月 續) 十 表( 年 八 債 ○ 產負 一 及 資 年 併 合 九		註 附		六.14	六.19		七	六.15	六.25 及 四	六.21 及 四	六.16 及 四				六.16 及 四	六.25 及 四	六.21 及 四	六.17 及 四				六.18 及 四											六.18			註) 附 表 報 務 財 併 合 參閱
○ 一 民國	益 權 及 債 負	目 項 計 會	債 動負 流	款 借 期 短	動 流 ― 債 合約負	據 票 付 應	款 帳 付 應	款 付 應 他 其	債 稅負 得 所 本期	動 流 — 債 租賃負	款 借 期 長 期 到 內 期 週 業 營 一 或 年 一	債 動負 流 他 其	計 合 債 動負 流	債 動負 流 非	款 借 期 長	債 稅負 得 所 延 遞	動 流 —非 債 租賃負	債 利負 福 定 確 淨	金 證 保 入 存	計 合 債 動負 流 非	計 總 債 負	益 權 之 主 業 公司 母 於 歸屬	本 股	本 股 股 通 普	積 公 本 資	餘 盈 留 保	積 公 餘 盈 定 法	積 公 餘 盈 別 特	餘 盈 配 分 未	計 合 餘 盈 留 保	益 權 他 其	益 權 主 業 公司 母 於 歸屬	益 權 制 控 非	計 總 益 權	計 總 益 權 及 債 負	請 (
		碼 代		2100	2130	2150	2170	2200	2230	2280	2322	2300	21xx		2540	2570	2580	2640	2645	25xx	2xxx	31xx	3100	3110	3200	3300	3310	3320	3350		3400	31xx	36xx	3xxx

董事長:林錦章 經理人:張朝明 會計主管:陳哲誠

固緯電子實業股份有限公司及子公司

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
	合併綜合損益表
	固緯電子實業股份有限公司及子公司

單位:新臺幣千元

			一○九年度		一○八年度
代碼	會計項目	附註	金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	四、六.19及七	\$2,306,140	100	\$2,552,976	100
5000	營業成本	六.22及七	(1,191,144)	(52)	(1,276,689)	(50)
5900	營業毛利		1,114,996	48	1,276,287	50
6000	營業費用	六.21及六.22
6100	推銷費用		(439,822)	(19)	(479,826)	(19)
6200	管理費用		(239,272)	(10)	(254,015)	(10)
6300	研究發展費用		(194,514)	(8)	(204,991)	(8)
6450	預期信用減損(損失)利益	六.20	7,564	-	(1,374)	-
	營業費用合計		(866,044)	(37)	(940,206)	(37)
6500	其他收益及費損淨額		2	-	-	-
6900	營業利益		248,954	11	336,081	13
7000	營業外收入及支出
7010 7020	其他收入 其他利益及損失	四、六.23及七 六.23	50,407 (19,589)	2 (1)	61,660 (1,493)	2 -
7050	財務成本	六.23	(1,985)	-	(1,053)	-
7370	採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	四及六.8	(3,791)	-	-	-
	營業外收入及支出合計		25,042	1	59,114	2
7900	稅前淨利		273,996	12	395,195	15
7950	所得稅費用	四及六.25	(74,926)	(3)	(83,438)	(3)
8200	本期淨利		199,070	9	311,757	12
8300	其他綜合損益	六.24
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計劃之再衡量數		(2,348)	-	3,770	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之		(655)	-	90	-
	權益工具投資未實現評價(損失)利益
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六.25	321	-	(754)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		10,528	-	(44,423)	(2)
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	六.25	(2,106)	-	8,844	-
8500	本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額		5,740 \$204,810	- 9	(32,473) \$279,284	(2) 10
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$199,070		\$312,096
8620	非控制權益		-		(339)
			\$199,070		\$311,757
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$204,810		\$279,828
8720	非控制權益		-		(544)
			\$204,810		\$279,284
	每股盈餘(元)	六.26
9750	基本每股盈餘		\$1.37		\$2.15
9850	稀釋每股盈餘		\$1.36		\$2.14
		(請參閱合併財務報表附註)

元 幣千 臺 新				額 3XXX 總 益 權	\$2,326,420	-	-	(261,085)	311,757	(32,473)	279,284	\$2,344,619	\$2,344,619	-	-	(217,571)	199,070	5,740	204,810	(5,190)	\$2,326,668
位: 單				益 權 36xx 制 控 非	\$5,734				(339)	(205)	(544)	\$5,190	\$5,190				-	-	-	(5,190)	\$-	誠 陳哲 管: 主
				31xx 計 總	\$2,320,686	-	-	(261,085)	312,096	(32,268)	279,828	\$2,339,429	\$2,339,429	-	-	(217,571)	199,070	5,740	204,810	-	\$2,326,668	會計
		益項目	衡 未 合損 值 產 綜 允價 融資 他 公 金 過其 按 之 透 益 量	益 損) 3420 現( 實	\$(2,123)					90	90	\$(2,033)	\$(2,033)					(655)	(655)	-	\$(2,688)
一日 三十	益	他權 其	構 換算 運機 報表 營 務 外 財 國	額 換差 3410 之兌	\$(63,571)					(35,374)	(35,374)	\$(98,945)	\$(98,945)					8,422	8,422	-	\$(90,523)
二月 至十 一日	之權 主 業 公司			餘 配盈 3350 分 未	\$529,048	(34,353)	(13,176)	(261,085)	312,096	3,016	315,112	\$535,546	\$535,546	(31,511)	(35,284)	(165,354)	199,070	(2,027)	197,043	-	\$500,440	註) 附 報表 明
年一月 八 ○	母 於 歸屬	餘 盈 留 保	特別	公積 3320 餘 盈	\$52,518		13,176				-	\$65,694	\$65,694		35,284				-	-	\$100,978	張朝 務 財 人: 合併 經理 參閱
及一 年 九 ○ 一			定 法	公積 3310 餘 盈	\$350,295	34,353					-	\$384,648	\$384,648	31,511		(52,217)			-	-	\$363,942	請 (
民國				公積 3200 本 資	\$4,047						-	\$4,047	\$4,047						-	-	\$4,047
				本 3100 股	\$1,450,472						-	\$1,450,472	\$1,450,472						-	-	\$1,450,472
				目 項 碼 代	餘額 一日 年一月 八 ○ 一 民國 A1	配 分 及 撥 公積 餘指 餘 度盈 盈 年 定 法 ○七 提列 一 B1	公積 餘 盈 特別 提列 B3	股利 金 現 股 通 普 B5	損) 淨利( 度 年 八 ○ 一 民國 D1	益 合損 綜 他 度其 年 八 ○ 一 民國 D3	額 總 益 合損 綜 本期 D5	餘額 一日 三十 二月 年十 八 ○ 一 民國 Z1	餘額 一日 年一月 九 ○ 一 民國 A1	配 分 及 撥 公積 餘指 餘 度盈 盈 年 定 八 法 ○ 提列 一 B1	公積 餘 盈 特別 提列 B3	股利 金 現 股 通 普 B5	淨利 度 年 九 ○ 一 民國 D1	益 合損 綜 他 度其 年 九 ○ 一 民國 D3	額 總 益 合損 綜 本期 D5	動 變 益 權 權 所有 公司 子 對 M7	餘額 一日 三十 二月 年十 九 ○ 一 民國 Z1	章 林錦 長: 事 董

固緯電子實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

		民國	○ ○九年及一 一	八年一月	三十一日 二月 至十 一日	單位:	元 新臺幣千
		○九年度 一	八年度 ○ 一			○九年度 一	八年度 ○ 一
碼 代	目 項	金額	金額	碼 代	目 項	金額	金額
AAAA	之現金流量: 營業活動			BBBB	之現金流量: 投資活動
A10000	稅前淨利	\$273,996	\$395,195	B00010	之金融資產 值衡量 公允價 益按 合損 他綜 取得透過其	\$(861)	\$(1,212)
A20000	整項目: 調			B00040	之金融資產 本衡量 後成 取得按攤銷	(33,224)	(69,080)
A20010	之收益費損項目: 現金流量 影響 不			B00050	之金融資產 本衡量 後成 分按攤銷 處	74,425	60,905
A20100	折舊費用	76,122	81,039	B01800	之投資 益法 權 取得採用	(110,152)	-
A20200	攤銷費用	2,907	3,487	B02200	之現金) 取得 除所 扣 之收購( 公司 對子	(378,805)	-
A20300	數 益) 利 失( 減損損 預期信用	(7,564)	1,374	B02700	設備 及 廠房 動產、 取得不	(30,570)	(43,597)
A20400	益) 利 之淨( 金融資產 值衡量 公允價 益按 透過損	(1,492)	-	B02800	設備 及 廠房 動產、 分不 處	14,429	512
A20900	利息費用	1,985	1,053	B03800	證金減少 保 存出	5,686	676
A21200	收入 利息	(4,768)	(5,338)	B04500	取得無形資產	(1,874)	(1,554)
A21300	收入 股利	(681)	(669)	B06800	減少 流動資產 非	71	1,936
A22300	之份額 失 及合資損 企業 聯 之關 益法認列 權 採用	3,791	-	B07500	收取之利息	4,768	5,338
A22500	失 損 益) 利 設備( 及 廠房 動產、 分不 處	(1,681)	21	B07600	收取之股利	1,530	669
				BBBB	流出) 現金( 之淨 投資活動	(454,577)	(45,407)
A30000	數: 債變動 之資產/負 與營業活動相關
A31115	增加) 之金融資產( 值衡量 公允價 益按 透過損 強制	-	(66,750)
A31130	減少 增加) 據( 收票 應	(7,932)	27,602	CCCC	之現金流量: 籌資活動
A31150	增加) 收帳款減少( 應	47,181	(10,134)	C00100	款增加 借 短期	184,825	45,024
A31180	收款減少 他應 其	3,770	2,976	C01600	款 借 舉借長期	292,502	-
A31200	減少 存貨	151,758	76,478	C03100	減少) 證金( 入保 存	(149)	(110)
A31230	增加) 減少( 款項 付 預	1,960	(6,688)	C04020	還 本金償 債 租賃負	(12,179)	(14,013)
A31240	減少 增加) 他流動資產( 其	960	1,411	C04500	發放現金股利	(217,571)	(261,085)
A32125	減少) 債增加( 合約負	16,329	(2,503)	C05600	之利息 支付	(1,985)	(777)
A32130	減少) 據( 應付票	(5,339)	(2,761)	CCCC	流出) 入( 現金流 之淨 籌資活動	245,443	(230,961)
A32150	減少) 帳款增加( 應付	22,299	(101,573)
A32180	減少) 款( 他應付 其	(34,675)	(29,569)
A32230	減少) 債( 他流動負 其	(5,142)	(1,675)
A32240	減少) 債( 淨確定福利負	(14,650)	(12,391)	DDDD	現金之影響 當 現金及約 對 變動 匯率	3,575	(25,570)
A33000	入 之現金流 運產生 營	519,134	350,585	EEEE	數 減少) 現金增加( 當 現金及約 本期	277,848	(68,365)
A33500	稅 之所得 支付) (	(35,727)	(117,012)	E00100	現金餘額 當 現金及約 期初	369,998	438,363
AAAA	入 現金流 之淨 營業活動	483,407	233,573	E00200	現金餘額 當 末現金及約 期	\$647,846	\$369,998
			合併財 請參閱 (	務報表附	註)
事長: 董	章 林錦		人: 經理	張朝明		陳哲 會計主管:	誠

固緯電子實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

32

附件六

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配餘額	303,396,921
加:本期稅後純益	199,070,140
減:其他綜合損益-確定福利計劃之精算損益(109年度)	(2,027,884)
減:法定盈餘公積	(19,704,226)
加:特別盈餘公積回轉數	7,767,496
可分配盈餘金額	488,502,447
分 配 項 目
股東紅利-現金(每股配發1.06元)	153,750,127
期末未分配餘額	334,752,320

備註:

• (1). 目前流通在外股份為 145,047,289 股,每股發放現金股利 1.06 元。
• (2). 期末未分配盈餘屬 86 年度(含)以前為 50,127,401 元;87 年度以後為 450,311,776 元。 本公司盈餘分配原則,係以 109 年度可分配盈餘為優先分配。
• (3). 本次盈餘分派於配息基準日前如因股本變動,致影響流通在外股數,股東配息率因此發 生變動者,擬授權董事長調整。
• (4). 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。

附件七

固緯電子實業股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條	修訂前	修訂後	修訂原因
次
第	董事監察人及經理人	董事監察人及經理人	配合審計委
四			員會之成立
章			刪除監察人
	本公司設董事五至九人,監察人三	本公司設董事五至九人,監察人三	配合審計委
	人,任期均為三年,董事及監察人	人,任期均為三年,董事及監察人	員會之成立
	選舉依公司法第一百九十二條之一	選舉依公司法第一百九十二條之一	刪除監察人
	規定採候選人提名制度。由股東會	規定採候選人提名制度。由股東會
	就董事及監察人候選人名單中選	就董事及監察人候選人名單中選
	任,連選得連任。	任,連選得連任。
第	上述董事名額中,獨立董事人數不	上述董事名額中,獨立董事人數不
十	得少於二人,且不得少於董事	得少於三人,且不得少於董事
七	席次五分之一。有關獨立董事之專	席次五分之一。有關獨立董事之專
條	業資格、持股、兼職限制、提名與	業資格、持股、兼職限制、提名與
	選任方式及其他應遵行事項,依證	選任方式及其他應遵行事項,依證
	券主管機關之相關規定辦理。	券主管機關之相關規定辦理。
	全體董事或監察人持有記名股票之	全體董事或監察人持有記名股票之
	最低股份成數,應照「公開發 行	最低股份成數,應照「公開發 行
	公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」規定辦理。	公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」規定辦理。
第	董事監察人任期屆滿而不及改選	董事監察人任期屆滿而不及改選	配合審計委
十	時,延長其執行職務,至改選董事	時,延長其執行職務,至改選董事	員會之成立
九	監察人就任時為止。	監察人就任時為止。	刪除監察人
條
	本公司經營方針及其他重要事項,	本公司經營方針及其他重要事項,	配合審計委
	以董事會決議之,…	以董事會決議之,…	員會之成立
第	董事會召集時應載明事由於七日前	董事會召集時應載明事由於七日前	刪除監察人
廿	通知各董事及監察人;但有緊急情	通知各董事及監察人;但有緊急情
一	事時,得隨時召集之。董事會召集	事時,得隨時召集之。董事會召集
條	通知得以書面、傳真、電子郵件等	通知得以書面、傳真、電子郵件等
	方式為之。	方式為之。
	刪除。	本公司設置審計委員會,審計委員	新增設置審
		應由全體獨立董事組成,審計委員	計委員會替
第		會或審計委員之成員負責執行公司	代監察人,
廿		法、證券交易法及其他法令規定監	考量日後擬
三		察人之職權。	設置各類功
條		本公司董事會得設置其他委員會,	能性委員會
		其人數、任期、職權等事項應明訂	且各委員會
		於各委員會之組織規程,經董事會	應對董事會

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
		決議行之。	負責,增列
			設置之條
第	監察人單獨依法行使監察權外,並	刪除。	文。 配合審計委
廿	得列席董事會陳述意見,但不得加		員會之成立
四	入表決。		刪除監察人
條
第	本公司董事及監察人之報酬授權董	本公司董事及監察人之報酬授權董	配合審計委
廿	事會得依同業通常水準支給之。另	事會得依同業通常水準支給之。另	員會之成立
五	本公司得為董事及監察人執行業務 範圍依法應負之賠償責任內為其購	本公司得為董事及監察人執行業務 範圍依法應負之賠償責任內為其購	刪除監察人
條	買責任保險。	買責任保險。
	本公司每會計年度終了,由董事會	本公司每會計年度終了,由董事會	配合審計委
第	編造左列各項表冊,於股東常會開	編造左列各項表冊,於股東常會開	員會之成立
廿	會三十日前,交監察人查核:( 一 )	會三十日前,交監察人查核:( 一 )	刪除監察人
八	營業報告書。(二)財務報表,(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案。	營業報告書。(二)財務報表,(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項
條		表冊,依法令程序提交股東常會,
		請求承認。
	本公司年度決算如有本期稅後淨	本公司年度決算如有本期稅後淨	配合審計委
	利,應先彌補以往年度虧損(包括	利,應先彌補以往年度虧損(包括	員會之成立
	調整未分配盈餘金額),… 本公司年度扣除員工酬勞及董事、	調整未分配盈餘金額),… 本公司年度扣除員工酬勞及董事、	刪除監察人
	監察人酬勞前之本期稅前淨利,應	監察人酬勞前之本期稅前淨利,應
	提撥百分之三至十五為員工酬勞及	提撥百分之三至十五為員工酬勞及
	不高於百分之二為董事、監察人酬	不高於百分之二為董事、監察人酬
	勞,但公司尚有累積虧損(包括調	勞,但公司尚有累積虧損(包括調
第	整未分配盈餘金額)時,應預先保	整未分配盈餘金額)時,應預先保
廿	留彌補數額。 為維護股東之投資報酬,本公司盈	留彌補數額。 為維護股東之投資報酬,本公司盈
九	餘分配現金股利及股票股利之比	餘分配現金股利及股票股利之比
條	率,視當年度之獲利與本公司資金	率,視當年度之獲利與本公司資金
	規劃情況並兼顧股東權益而定。其	規劃情況並兼顧股東權益而定。股
	中現金股利,不低於股利總數之百	東紅利分派數額不低於當年度盈餘
	分之十。	之百分之四十,其中現金股利,不
	員工酬勞以股票或現金方式分派 時,應由董事會以董事三分之二以	低於股利總數之百分之十。 員工酬勞以股票或現金方式分派
	上出席及出席董事過半數同意之決	時,應由董事會以董事三分之二以
	議行之,並報告股東會。	上出席及出席董事過半數同意之決
		議行之,並報告股東會。

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
第	本章程訂於中華民國六十四年九月	本章程訂於中華民國六十四年九月	修改年數字
三	三日,	三日,	表示方式
十	…	…	增訂修訂次
四	第二十四次修正於民國九十九年六	第二十四次修正於民國九十九年六	數及日期
條	月十五日,第二十五次修正於民國	月十五日,第二十五次修正於民國
	101 年六月十二日,第二十六次修正	一0一年六月十二日,第二十六次
	於民國 103 年六月十七日,第二十	修正於民國一0三年六月十七日,
	七次修正於民國 105 年六月二十三	第二十七次修正於民國一0五年六
	日,第二十八次修正於民國 106 年	月二十三日,第二十八次修正於民
	六月十四日,第二十九次修正於民	國一0六年六月十四日,第二十九
	108 國 年六月十二日,第三十次修	次修正於民國一0八年六月十二
	正於民國 110 年五月二十八日。	日,第三十次修正於民國一一0年
	第二十九次修正於民國 108 年六月	五月二十八日。
	十二日。

附件八

固緯電子實業股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
第 一 條	本公司股東會議依本規則行之。	第一條、本公司股東會之議事規 則,除法令或章程另有規定者外, 應議依本規則行之。	配合法令 修訂
第 三 條	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點,及其他 應注意事項。 … 公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名或繳交之簽到 卡計算之。股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準。	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點,及其他 應注意事項。 … 公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。股東會之出席 及表決,應以股份為計算基準。	配合法令 修訂
第 四 條	已屆開會時間,主席應即宣布開 會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議。於當次會議未結束 前,如出席股東所代表股數已發行 股數總數超過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會表決	已屆開會時間,主席應即宣布開 會,並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時,得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東 所代表股數達已發行股數總數超過 半數時,主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新 提請大會表決。	配合法令 修訂
第 五 條	股東會如由董事會召集者,其議程 由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變 更之。 股東會如有董事會以外知其他有召 集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會。	股東會如由董事會召集者,其議程 由董事會訂定之,相關議案(包括 臨時動議及原議案修正)均應採逐 案票決,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如有由董事會以外知之其他 有召集權人召集者,準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事(含臨時	配合法令 修訂

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
	會議散會後,股東不得另推選主席	動議)未終結前,非經決議,主席不
	於原址或另覓場所續行開會。	得逕行宣布散會。
		會議散會後,股東不得另推選主席
		於原址或另覓場所續行開會。
	會議進行中,主席得酌定時間宣告	會議進行中,主席得酌定時間宣告	配合法令
	休息。本公司應於受理股東報到時	休息。本公司應於受理股東報到時	修訂
	起將股東報到過程、會議進行過	起將股東報到過程、會議進行過
	程、投票計票過程全程連續不間斷	程、投票計票過程全程連續不間斷
	錄音及錄影。	錄音及錄影。
	前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提	前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提
第	起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。	起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
六	議案表決之監票及計票人員,由主	議案表決之監票及計票人員,由主
條	席指定之,但監票人員應具有股東	席指定之,但監票人員應具有股東
	身份。股東會表決或選舉議案之計	身份。股東會表決或選舉議案之計
	票作業應於股東會場內公開處為	票作業應於股東會場內公開處為
	之,且應於計票完成後,當場宣布	之,且應於計票完成後,當場宣布
	表決結果,包含統計之權數,並作	表決結果,包含統計之權數,並作
	成紀錄。一次集會如未能結束時,	成紀錄。一次集會如未能結束時,
	得由股東會決議在五日內延期或續	得由股東會決議在五日內延期或續
	行會,並免為通知及公告。 議案之表決,除公司法及公司章程	行會,並免為通知及公告。 股東每股有一表決權;但受限制或	配合法令
	另有規定外,以出席股東表決權過	公司法第一百七十九條第二項所列	修訂
	半數之同意通過之。表決時,如經	無表決權者,不在此限。
	主席徵詢無異議者,視為通過,其	本公司召開股東會時,應採行以電
	效力與投票表決同。	子方式並得採行以書面方式行使其
	同一議案有修正或替代案時,由主	表決權;其以書面或電子方式行使
	席併同原案定其表決之順序。如其	表決權時,其行使方法應載明於股
	中一案已獲通過時,其他議案即視	東會召集通知。以書面或電子方式
第	為否決,勿庸再行表決。	行使表決權之股東,視為親自出席
十		股東會。但就該次股東會之臨時動
三		議及原議案之修正,視為棄權,故 本公司宜避免提出臨時動議及原議
條		案之修正。前項以書面或電子方式
		行使表決權者,其意思表示應於股
		東會開會二日前送達公司,意思表
		示有重複時,以最先送達者為準。
		但聲明撤銷前意思表示者,不在此
		限。
		股東以書面或電子方式行使表決權
		後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
		相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為 準。 議案之表決,除公司法及公司章程 另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐 案由主席或其指定人員宣佈出席股 東之表決權總數後,由股東逐案進 行投票表決,並於股東會召開後當 日,將股東同意、反對及棄權之結 果輸入公開資訊觀測站。,如經主 席徵詢無異議者,視為通過,其效 力與投票表決同。 同一議案有修正或替代案時,由主 席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視
第 十 四 條	會議進行中如遇空襲警報時,即宣 佈停止開會或者暫停開會,各自疏 散,俟警報解除一小時後繼續開會。	為否決,勿庸再行表決。 會議進行中如遇空襲警報時,即宣 佈停止開會或者暫停開會,各自疏 散,俟警報解除一小時後繼續開會。 會議進行時,主席得酌定時間宣布 休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況 宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另 覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條 之規定,決議在五日內延期或續行 集會。	配合法令 修訂
第 十 五 條	本規則未規定事項,悉依公司法及 其他有關法令之規定辦理。	本規則未規定事項,悉依公司法及 其他有關法令之規定辦理。 股東會之議決事項,應作成議事 錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發,得以電子方	配合法令 修訂

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
		式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果(包含統計
		之權數)記載之,有選舉董事時, 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間,應永久保存。

附件九

固緯電子實業股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條	次	修訂前	修訂後	修訂原因
名	稱	董事及監察人選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	因設置審計
				委員會替代
				監察人制
				度,因此選
				舉辦法需更
				名為董事選
				舉辦法
		本公司董事及監察人之選舉,除相	本公司董事及監察人之選任,除相	配合設置審
第一條		關法令規定外,悉依本辦法之規定	關法令或章程另有規定者外,應依	計委員會取
		辦理之。	本辦法之規定辦理之。	代監察人
		本公司董事及監察人之選舉於股	本公司董事之選舉,應依照公司法	新增設置審
		東會行之,並採用記名累積投票	第一百九十二條之一所規定之候	計委員會替
		法。每一股份有與應選出人數相同	選人提名制度程序為之。	代監察人,
		之選舉權,得集中選舉一人或分配	董事因故解任,致不足五人者,公	因此刪除相
		選舉數人。	司應於最近一次股東會補選之。但	關監察人規
		本公司獨立董事之選舉採候選人 提名制度。	董事缺額達章程所定席次三分之 一者,公司應自事實發生之日起六	定
		獨立董事與非獨立董事一併進行	十日內,召開股東臨時會補選之。
		選舉,分別計算當選名額,由所得	獨立董事之人數不足證券交易法
第二條		選票代表選舉權較多者,依次分別	第十四條之二第一項但書規定
		當選為獨立董事及非獨立董事。	者,應於最近一次股東會補選之;
		公司法第一七八條不得行使表決	獨立董事均解任時,應自事實發生
		權之規定,對於董事及監察人之選	之日起六十日內,召開股東臨時會
		舉權,不適用之。	補選之。
			本公司董事之選舉應採用累積投
			票制,每一股份有與應選出董事人
			數相同之選舉權,得集中選舉一
			人,或分配選舉數人。
		本公司董事及監察人依本公司章 程所規定之名額,由所得選票代表	本公司董事及監察人依本公司章 程所規定之名額,分別計算獨立董	新增設置審
		選舉權較多者,依次分別當選為獨	事、非獨立董事之選舉權,由所得	計委員會替
		立董事、非獨立董事或監察人,如	選舉票代表選舉權數較多者分別	代監察人,
		有二人或二人以上所得選舉權相	依次當選,如有二人或二人以上所	因此刪除相
		同而超過規定名額時,由所得選票	得選舉權數相同而超過規定名額	關監察人規 定
第三條		代表選舉權相同者於選舉結束當	時,由所得選票代表選舉權數相同
		時自行抽籤決定,未出席者由主席	者於選舉結束當時自行抽籤決
		代為抽籤。有同時當選為董事及監	定,未出席者由主席代為抽籤。有
		察人之股東,應自行決定擔任董事	同時當選為董事及監察人之股
		或監察人,其缺額由原選次多數之	東,應自行決定擔任董事或監察
		被選舉人遞充。	人,其缺額由原選次多數之被選舉
			人遞充。

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
	選舉票由本公司製備,應明列出席	董事會應製備與應選出董事人數	修改文字
	證號碼及選舉權數,並加蓋公司印	相同之選舉票,並加填其權數,分
第四條	章。	發出席股東會之股東,選舉人之記
		名,得以在選舉票上所印出席證號
		碼代之。
第六條	投票箱由本公司製備之,於投票前	投票箱由董事會製備之,於投票前	修改文字
	由監票員當眾開驗。	由監票員當眾開驗。
	被選舉人為股東時,選舉票應記載	刪除。	配合董事選
第七條	被選舉人戶名、股東戶號及選舉權		舉採候選人
	數;被選舉人為非股東時,選舉票		提名制刪除
	應記載被選舉人姓名…		此條文
	選舉票有下列情事之一者無效:	選舉票有下列情事之一者無效:	配合董事選
	1. 不用本辦法規定之選舉票者。	1. 不用有召集權人製備之選票者。	舉採候選人
	2. 以空白選舉票投入投票箱者。	2. 以空白之選票投入投票箱者。	提名制修
	3. 字跡模糊無法辨認或經塗改	3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。	訂。
	者。	4. 所填被選舉人與董事候選人名
	4. 所填之被選舉人如為股東身	單經核對不符者。
	份者,其戶名、股東戶號與股	5. 除填分配選舉權數外,夾寫其他
	東名簿不符者;所填之被選舉	文字者。
	人如為非股東身份者,其姓名
	與身分證明文件編號經核對
	不符者。
第八條	5. 除填被選舉人之姓名(名稱)
	及股東戶號或身分證明文件
	編號外夾寫其他文字者。
	6. 所填被選舉人之姓名(名稱)
	與其他股東相同,而未填股東
	戶號或身分證明文件編號以
	資識別者。
	7. 同一選票填列被選舉人人數
	超過所規定之名額者。
	8. 選舉人所投之選舉權數總和
	超過其所持有之選舉權數總
	和者。

附件十

固緯電子實業股份有限公司

「資金貸與及背書保證管理辦法」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
	資金貸與他人,除應符合第三條規	資金貸與他人,除應符合第三條
	定要件外,須先經財會部門就融資	規定要件外,須先經財會部
	對象執行詳細之審查程序,其程序	門就融資對象執行詳細之審
	應包括如下:	查程序,其程序應包括如下:
	…	…
	本公司資金貸與他人前,應審慎評	本公司資金貸與他人前,應審慎評
	估是否符合本管理辦法之規定,併	估是否符合本管理辦法之規定,併
	同上述評估結果提董事會決議後	同上述評估結果提請審計委員會	配合設置審
第五條	辦理,不得授權其他人決定。	同意後再送董事會決議後辦理,不	計委員會取
		得授權其他人決定。	代監察人
	本公司與子公司間,或子公司間之	本公司與子公司間,或子公司間之
	資金貸與,應依前項規定提董事會	資金貸與,應依前項規定提審計委
	決議,並得授權董事長對同一貸與	員會同意後再送董事會決議,並得
	對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或	授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一
	循環動用。	年之期間內分次撥貸或循環動用。
	…	…
	資金貸款撥放後應注意事項:	資金貸款撥放後應注意事項:
	…	…
	五、本公司因情事變更,致貸與對	五、本公司因情事變更,致貸與對
	象不符本管理辦法規定或餘	象不符本管理辦法規定或餘	配合設置審
第七條	額超限時,應訂定改善計畫,	額超限時,應訂定改善計畫,	計委員會取 代監察人
	將相關改善計畫送各監察人	將相關改善計畫送審計委員
	及獨立董事,並依計畫時程完	會,並依計畫時程完成改善。
	成改善。
	本公司之對外背書及保證對象如	本公司之對外背書及保證對象如
	下: …	下: …
	本公司直接及間接持有表決權達	本公司直接及間接持有表決權達
	百分之九十以上之公司間,得為背	百分之九十以上之公司間,得為背
	書保證,惟背書保證前,應提報本	書保證,惟背書保證前,應提請審	設置審計委
第八條	公司董事會決議後始得辦理,且金	計委員會同意後再送董事會決議	員會
	額不得超過本公司淨值之百分之	後始得辦理,且金額不得超過本公
	十。但本公司直接及間接持有表決	司淨值之百分之十。但本公司直接
	權股份百分之百之公司間背書保	及間接持有表決權股份百分之百
	證,不在此限。	之公司間背書保證,不在此限。
	…	…
	背書保證之決策及授權層級:	背書保證之決策及授權層級:	設置審計委
第十一條	一、 各部門因業務需要必須辦理	一、 各部門因業務需要必須辦理	員會
	保證或票據背書時,應先提經	保證或票據背書時,應先經審

條	次	修訂前	修訂後	修訂原因
		董事會核准;但為配合時效需	計委員會同意後再送董事會
		要,由董事會授權董事長於單	核准;但為配合時效需要,由
		筆新台幣伍仟萬元之限額內	董事會授權董事長於單筆新
		依本管理辦法有關之規定先	台幣伍仟萬元之限額內依本
		予決行,事後再報經董事會追	管理辦法有關之規定先予決
		認之。董事會不同意時,應訂	行,事後再報經審計委員會及
		定計劃於一定期限內消除該	董事會追認之。董事會不同意
		保證或票據背書。	時,應訂定計劃於一定期限內
			消除該保證或票據背書。
		二、 本公司辦理背書保證若因業	二、 本公司辦理背書保證若因業
		務需要而有超過第十條規定	務需要而有超過第十條規定
		之背書保證額度之必要時,則	之背書保證額度之必要時,則
		必須先經董事會決議同意及	應提請審計委員會同意後,再
		由半數以上之董事具名聯保	送必須先經董事會決議同意 及議決,並由半數以上之董事
		後始得為之,並應修正本管理 辦法,提報股東會追認之;股	具名聯保後始得為之,並應修
		東會不同意時,應訂定計畫於	正本管理辦法,提報股東會追
		一定期限內消除超限部份。	認之;股東會不同意時,應訂
		…	定計畫於一定期限內消除超
			限部份。
			…
		…	…
		本公司或子公司為淨值低於實收	本公司或子公司為淨值低於實收
		資本額二分之一之子公司背書保	資本額二分之一之子公司背書保
		證時,除應依前項規定辦理外,尚	證時,除應依前項規定辦理外,尚
		應請子公司提供足額擔保品。財務	應請子公司提供足額擔保品。財務
		單位及董事長指定之專責人員應	單位及董事長指定之專責人員應
		具體評估該背書保證對本公司及	具體評估該背書保證對本公司及
		子公司之營運風險、財務狀況及股	子公司之營運風險、財務狀況及股
		東權益之影響程度,呈報總經理及	東權益之影響程度,呈報總經理及
		董事長核准後,並先經董事會決議	董事長核准後,並先經審計委員會	設置審計委
第十二條		通過後執行,事後再提報股東會備	同意後再送董事會決議通過後執	員會取代監
		查。	行,事後再提報股東會備查。	察人
		公司之內部稽核人員應至少每季	公司之內部稽核人員應至少每季
		稽核背書保證作業程序及其執行	稽核背書保證作業程序及其執行
		情形,並作成書面紀錄,如發現重 大違規情事,應即以書面通知各監	情形,並作成書面紀錄,如發現重 大違規情事,應即以書面通知審計
		察人及獨立董事。子公司股票無面	委員會各監察人及獨立董事。子公
		額或每股面額非屬新臺幣十元	司股票無面額或每股面額非屬新
		者,依前項規定計算之實收資本	臺幣十元者,依前項規定計算之實
		額,應以股本加計資本公積-發行	收資本額,應以股本加計資本公積
		溢價之合計數為之。	-發行溢價之合計數為之。

條	次	修訂前	修訂後	修訂原因
		本公司因情事變更,致背書保證對	本公司因情事變更,致背書保證對
		象背書不符本管理辦法規定或金	象背書不符本管理辦法規定或金	設置審計委
	第十三條	額超限時,應訂定改善計畫,將相	額超限時,應訂定改善計畫,將相	員會取代監
		關改善計畫送各監察人及獨立董	關改善計畫送審計委員會各監察	察人
		事,並依計畫時程完成改善。	人及獨立董事,並依計畫時程完成
			改善。
		內部稽核人員應按季稽核資金貸	內部稽核人員應按季稽核資金貸
		與及背書保證作業程序及其執行	與及背書保證作業程序及其執行	設置審計委
	第十七條	情形,並作成書面記錄,如發現重	情形,並作成書面記錄,如發現重	員會取代監
		大違規情事,應即以書面通知各監	大違規情事,應即以書面通知審計	察人
		察人。	委員會。
		本公司依前條規定訂定本管理辦	本公司依前條規定訂定本管理辦
		法,經董事會通過後,送各監察人	法,應經審計委員會同意並提董事
		並提報股東會同意,如有董事表示	會決議通過後,送各監察人並再提
		異議且有記錄或書面聲明者,公司	報股東會同意,如有董事表示異議
		並應將其異議併送各監察人及提	且有記錄或書面聲明者,公司並應
		報股東會討論,修正時亦同。	將其異議併送各監察人及提報股	設置審計委
	第二十條	本公司依規定將本管理辦法提報	東會討論,修正時亦同。	員會取代監
		董事會討論時,應充分考量各獨立	本公司依規定將本管理辦法提報	察人
		董事之意見,並將其同意或反對之	董事會討論時,應充分考量各獨立
		明確意見及反對之理由列入董事	董事之意見,並將其同意或反對之
		會紀錄。	明確意見及反對之理由列入董事
			會紀錄。

附件十一

固緯電子實業股份有限公司 「資產取得與處分管理辦法」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
	本公司取得或處分資產依所定處	本公司取得或處分資產依所定處
第四條	理程序或其他法律規定應經董事	理程序或其他法律規定應經董事
	會通過者,如有董事表示異議且有	會通過者,如有董事表示異議且有
	紀錄或書面聲明,公司並應將董事	紀錄或書面聲明,公司並應將董事
	異議資料送各監察人。	異議資料送各監察人。
	另外本公司若已設置獨立董事	另外本公司若已設置獨立董事
	者,依前項規定將取得或處分資產	者,依前項規定將取得或處分資產	配合設置審
	交易提報董事會討論時,應充分考	交易提報董事會討論時,應充分考	計委員會取
	量各獨立董事之意見,獨立董事如	量各獨立董事之意見,獨立董事如	代監察人
	有反對意見或保留意見,應於董事	有反對意見或保留意見,應於董事
	會議事錄載明。	會議事錄載明。
	另外本公司若已設置審計委員會	另外本公司若已設置審計委員會
	者,訂定或修正取得或處分資產處	者,訂定或修正取得或處分資產處
	理程序,應經審計委員會全體成員	理程序,應經審計委員會全體成員
	二分之一以上同意,並提董事會決	二分之一以上同意,並提董事會決
	議。…	議。…
	本公司取得或處分有價證券投資	本公司取得或處分有價證券投資
	之交易條件及授權額度之決定程	之交易條件及授權額度之決定程
	序如下:	序如下:
	一、於集中交易市場或證券商營業	一、於集中交易市場或證券商營業
	處所為之有價證券買賣,應由負責	處所為之有價證券買賣,應由負責
	單位依市場行情研判決定之,其金	單位依市場行情研判決定之,其金
	額在新台幣貳仟萬以上在伍仟萬	額在新台幣貳仟萬以上在伍仟萬
	元(含)以下者由董事長核可並於	元(含)以下者由董事長核可並於
	事後最近一次董事會中提會報	事後最近一次董事會中提會報
	備,同時提出長、短期有價證券未	備,同時提出長、短期有價證券未
	實現利益或損失分析報告;其金額	實現利益或損失分析報告;其金額	配合設置審
第九條	超過新台幣伍仟萬元者,另須提董 事會通過後始得為之。	超過新台幣伍仟萬元者,另須提須 經審計委員會同意及董事會通過	計委員會取
	二、非於集中交易市場或證券商營	後始得為之。	代監察人
	業處所為之有價證券買賣,應於事	二、非於集中交易市場或證券商營
	實發生日前取具標的公司最近期	業處所為之有價證券買賣,應於事
	經會計師查核簽證或核閱之財務	實發生日前取具標的公司最近期
	報表作為評估交易價格之參考,考	經會計師查核簽證或核閱之財務
	量其每股淨值、獲利能力及未來發	報表作為評估交易價格之參考,考
	展潛力等,其金額在新台幣貳仟萬	量其每股淨值、獲利能力及未來發
	以上在伍仟萬元(含)以下者由董	展潛力等,其金額在新台幣貳仟萬
	事長核可並於事後最近一次董事	以上在伍仟萬元(含)以下者由董
	會中提會報備,同時提出長、短期	事長核可並於事後最近一次董事
	有價證券未實現利益或損失分析	會中提會報備,同時提出長、短期
	報告;其金額超過新台幣伍仟萬元	有價證券未實現利益或損失分析

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
	者,另須提董事會通過後始得為	報告;其金額超過新台幣伍仟萬元
	之。	者,另須提須經審計委員會同意及
	三、本公司取得或處分資產依所訂	董事會通過後始得為之。
	處理程序或其他法律規定應經董	三、本公司取得或處分資產依所訂
	事會通過者,如有董事表示異議且	處理程序或其他法律規定應經董
	有紀錄或書面聲明,公司並應將董	事會通過者,如有董事表示異議且
	事異議資料送各監察人。另外本公	有紀錄或書面聲明,公司並應將董
	司若已設置獨立董事者,依規定將	事異議資料送各監察人。另外本公
	取得或處分資產交易提報董事會	司若已設置獨立董事者,依規定將
	討論時,應充分考量各獨立董事之	取得或處分資產交易提報董事會
	意見,並將其同意或反對之意見與	討論時,應充分考量各獨立董事之
	理由列入會議紀錄。	意見,並將其同意或反對之意見與
		理由列入會議紀錄。
	本公司取得或處分不動產及其他	本公司取得或處分不動產及其他
	固定資產之交易條件及授權額度 之決定程序	固定資產之交易條件及授權額度 之決定程序
	如下:	如下:
	一、取得或處分不動產,應參考公	一、取得或處分不動產,應參考公
	告現值、評定價值、鄰近不動產實	告現值、評定價值、鄰近不動產實
	際交易價格等,決議交易條件及交	際交易價格等,決議交易條件及交
	易價格,作成分析報告提報董事	易價格,作成分析報告提報董事
	長,其金額在新台幣貳仟萬以上在	長,其金額在新台幣貳仟萬以上在
	新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董	新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董
	事長核准並應於事後最近一次董	事長核准並應於事後最近一次董
	事會中提會報備;超過新台幣伍仟	事會中提會報備;超過新台幣伍仟
	萬元者,另須提經董事會通過後始	萬元者,另須提經審計委員會同意
	得為之。	及董事會通過後始得為之。
	二、取得或處分其他固定資產,應 以詢價、比價、議價或招標方式擇	二、取得或處分其他固定資產,應 以詢價、比價、議價或招標方式擇	配合設置審
第十三條	一為之,其金額在新台幣貳仟萬以	一為之,其金額在新台幣貳仟萬以	計委員會取
	上在新台幣伍仟萬元以下者,應依	上在新台幣伍仟萬元以下者,應依	代監察人
	授權辦法逐級核准;超過新台幣伍	授權辦法逐級核准;超過新台幣伍
	仟萬元者,應呈請董事長核准後,	仟萬元者,應呈請董事長核准後,
	提經董事會通過後始得為之。	提經審計委員會同意及董事會通
	三、本公司取得或處分資產依所訂	過後始得為之。
	處理程序或其他法律規定應經董	三、本公司取得或處分資產依所訂
	事會通過者,如有董事表示異議且	處理程序或其他法律規定應經董
	有紀錄或書面聲明,公司並應將董	事會通過者,如有董事表示異議且
	事異議資料送各監察人。另外本公	有紀錄或書面聲明,公司並應將董
	司若已設置獨立董事者,依規定將	事異議資料送各監察人。另外本公
	取得或處分資產交易提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之	司若已設置獨立董事者,依規定將 取得或處分資產交易提報董事會
	意見,並將其同意或反對之意見與	討論時,應充分考量各獨立董事之
	理由列入會議紀錄。	意見,並將其同意或反對之意見與
		理由列入會議紀錄。

條	次	修訂前	修訂後	修訂原因
		本公司取得或處分不動產、設備或	本公司取得或處分不動產、設備或
		其使用權資產,除與國內政府機關	其使用權資產,除與國內政府機關
		交易、自地委建、租地委建,或取	交易、自地委建、租地委建,或取
		得、處分供營業使用之設備或其使	得、處分供營業使用之設備或其使
		用權資產外,交易金額達公司實收	用權資產外,交易金額達公司實收
		資本額百分之二十或新臺幣三億	資本額百分之二十或新臺幣三億
		元以上者,應於事實發生日前取得	元以上者,應於事實發生日前取得	配合設置審
	第十五條	專業估價者出具之估價報告,並符	專業估價者出具之估價報告,並符	計委員會取
		合下列規定:	合下列規定:	代監察人
		一、因特殊原因須以限定價格、特	一、因特殊原因須以限定價格、特
		定價格或特殊價格作為交易價格	定價格或特殊價格作為交易價格
		之參考依據時,該項交易應先提經	之參考依據時,該項交易應先提經
		董事會決議通過;其嗣後有交易條	審計委員會同意及董事會決議通
		件變更時,亦同。	過;其嗣後有交易條件變更時,亦
		…	同。…
		本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產,或與關係人取	本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產,或與關係人取
		得或處分不動產或其使用權資產	得或處分不動產或其使用權資產
		外之其他資產且交易金額達公司	外之其他資產且交易金額達公司
		實收資本額百分之二十、總資產百	實收資本額百分之二十、總資產百
		分之十或新臺幣三億元以上者,除	分之十或新臺幣三億元以上者,除
		買賣國內公債、附買回、賣回條件	買賣國內公債、附買回、賣回條件
		之債券、申購或買回國內證券投資	之債券、申購或買回國內證券投資
		信託事業發行之貨幣市場基金	信託事業發行之貨幣市場基金
		外,應將下列資料,提交董事會通	外,應將下列資料,提交審計委員
		過及監察人承認後,始得簽訂交易	會同意及董事會通過及監察人承
		契約及支付款項:	認後,始得簽訂交易契約及支付款
		…	項:
		本公司與子公司或其直接或間接	… 本公司與子公司或其直接或間接	配合設置審
	第十七條	持有百分之百已發行股份或資本	持有百分之百已發行股份或資本	計委員會取
		額之子公司彼此間,取得或處分供	額之子公司彼此間,取得或處分供	代監察人
		營業使用之設備或其使用權資產	營業使用之設備或其使用權資產
		及取得或處分供營業使用之不動	及取得或處分供營業使用之不動
		產使用權資產,其金額在新臺幣貳	產使用權資產,其金額在新臺幣貳
		仟萬以上在新臺幣五仟萬元以下	仟萬以上在新臺幣五仟萬元以下
		者,應呈請董事長核准並應於事後	者,應呈請董事長核准並應於事後
		最近一次董事會中提會報備;超過	最近一次董事會中提會報備;超過
		新臺幣五仟萬元者,另須提經董事 會通過後始得為之。	新臺幣五仟萬元者,另須提經審計 委員會同意及董事會通過後始得
		本公司若設置獨立董事,依第一項	為之。
		規定提報董事會討論時,應充分考	本公司若設置獨立董事,依第一項
		量各獨立董事之意見,獨立董事如	規定提報董事會討論時,應充分考
		有反對意見或保留意見,應於董事	量各獨立董事之意見,獨立董事如
		會議事錄載明。	有反對意見或保留意見,應於董事
			會議事錄載明。

條	次	修訂前	修訂後	修訂原因
		本公司向關係人取得不動產或其	本公司向關係人取得不動產或其
		使用權資產,…	使用權資產,…	配合設置審
第二十條		二、監察人應依公司法第二百十八	二、監察人審計委員會之獨立董事	計委員會取
		條規定辦理。	成員應依公司法第二百十八條規	代監察人
			定辦理。
		本公司取得或處分無形資產或其	本公司取得或處分無形資產或其
		使用權資產或會員證之處理程序	使用權資產或會員證之處理程序
		如下:	如下:
		一、…	一、…
		二、交易條件及授權額度之決定程	二、交易條件及授權額度之決定程
		序 (一)取得或處分無形資產或其使	序 (一)取得或處分無形資產或其使
		用權資產,應參考專家評估報告或	用權資產,應參考專家評估報告或
		市場公平市價,決議交易條件及交	市場公平市價,決議交易條件及交
		易價格,作成分析報告提報董事	易價格,作成分析報告提報董事
		長,其金額在新台幣壹仟萬元以上	長,其金額在新台幣壹仟萬元以上
		在新台幣貳仟萬元以下者,應呈請	在新台幣貳仟萬元以下者,應呈請
		董事長核准並應於事後最近一次	董事長核准並應於事後最近一次
		董事會中提會報備;超過新台幣貳	董事會中提會報備;超過新台幣貳
		仟萬元者,另須提經董事會通過後	仟萬元者,另須提經審計委員會同
		始得為之。	意及董事會通過後始得為之。
		(二) 取得或處分會員證,應參考	(二) 取得或處分會員證,應參考	配合設置審
第二十		市場公平市價,決議交易條件及交	市場公平市價,決議交易條件及交	計委員會取
一條		易價格,作成分析報告提報董事	易價格,作成分析報告提報董事	代監察人
		長,其金額在新台幣參佰萬元以下 者,應呈請董事長核准並應於事後	長,其金額在新台幣參佰萬元以下 者,應呈請董事長核准並應於事後
		最近一次董事會中提會報備;超過	最近一次董事會中提會報備;超過
		新台幣參佰萬元者,另須提經董事	新台幣參佰萬元者,另須提經審計
		會通過後始得為之。	委員會同意及董事會通過後始得
		(三)本公司取得或處分資產依所	為之。
		訂處理程序或其他法律規定應經	(三)本公司取得或處分資產依所
		董事會通過者,如有董事表示異議	訂處理程序或其他法律規定應經
		且有紀錄或書面聲明,公司並應將	審計委員會同意及董事會通過
	董事異議資料送各監察人。另外本	者,如有董事表示異議且有紀錄或
		公司若已設置獨立董事者,依規定	書面聲明,公司並應將董事異議資
		將取得或處分資產交易提報董事	料送各監察人。另外本公司若已設
		會討論時,應充分考量各獨立董事	置獨立董事者,依規定將取得或處
		之意見,並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。	分資產交易提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,並將
		…	其同意或反對之意見與理由列入
			會議紀錄。…

條 次	修訂前	修訂後	修訂原因
	本公司藉由各種衍生性商品交易	本公司藉由各種衍生性商品交易
	之操作,以達成規避因正常營運所	之操作,以達成規避因正常營運所
	可能產	可能產
	生之匯兌風險,及投資理財之目	生之匯兌風險,及投資理財之目
	的。	的。
	…	…
	二、經營(避險)策略	二、經營(避險)策略
	本公司從事衍生性金融商品	本公司從事衍生性金融商品
	交易,應以避險為目的,交易商品	交易,應以避險為目的,交易商品
	應選擇使用規避公司業務經營所 產生之風險為主,持有之幣別必須	應選擇使用規避公司業務經營所 產生之風險為主,持有之幣別必須
	與公司實際進出口交易之外幣需	與公司實際進出口交易之外幣需
	求相符,以公司整體內部部位(只	求相符,以公司整體內部部位(只
	外幣收入及支出)自行軋平為原	外幣收入及支出)自行軋平為原
	則,藉以降低公司整體之外匯風	則,藉以降低公司整體之外匯風
	險,並節省外匯操作成本。其他特	險,並節省外匯操作成本。其他特
	定用途之交易,須經謹慎評估,提	定用途之交易,須經謹慎評估,提
	報董事會核准後方可進行之。	報審計委員會同意及董事會核准
	…	後方可進行之。
	衍生性商品核決權限:	…	配合設置審
第二十	1. 避險性交易之核決權限…	衍生性商品核決權限:	計委員會取
三條	2.其他特定用途交易,提報董事會 核准後方可進行之。	1. 避險性交易之核決權限… 2.其他特定用途交易,提報審計委	代監察人
	3.本公司取得或處分資產依所訂	員會同意及董事會核准後方可進
	處理程序或其他法律規定應	行之。
	經董事會通過者,如有董事表示異	3.本公司取得或處分資產依所訂
	議且有紀錄或書面聲明,公司並應	處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應
	將董事異議資料送各監察人。另外	經董事會通過者,如有董事表示異
	本公司若已設置獨立董事者,依規	議且有紀錄或書面聲明,公司並應
	定將取得或處分資產交易提報	將董事異議資料送各監察人。另外
	董事會討論時,應充分考量各獨立	本公司若已設置獨立董事者,依規
	董事之意見,並將其同意或反對之	定將取得或處分資產交易提報
	意見與理由列入會議紀錄。	董事會討論時,應充分考量各獨立
	(二) 稽核部門	董事之意見,並將其同意或反對之
	負責了解衍生性商品交易內部控	意見與理由列入會議紀錄。
	制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形,並分析交易循	(二) 稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控
	環,作成稽核報告,並於有重大缺	制之允當性及查核交易部門對作
	失時向董事會報告。	業程序之遵循情形,並分析交易循
	…	環,作成稽核報告,並於有重大缺
		失時向審計委員會及董事會報告。
		…

條	次	修訂前	修訂後	修訂原因
		內部稽核制度	內部稽核制度
		…	…
	第二十 五條	一、內部稽核人員應定期瞭解衍生	一、內部稽核人員應定期瞭解衍生
		性商品交易內部控制之允當性,並	性商品交易內部控制之允當性,並	配合設置審
		按月查核交易部門對從事衍生性	按月查核交易部門對從事衍生性	計委員會取
		商品交易處理程序之遵守情形並	商品交易處理程序之遵守情形並	代監察人
		分析交易循環,作成稽核報告,如	分析交易循環,作成稽核報告,如
		發現重大違規情事,應以書面通知	發現重大違規情事,應以書面通知
		監察人及獨立董事。	監察人審計委員會之及獨立董事
		…	成員。…
		本公司辦理合併、分割、收購或股	本公司辦理合併、分割、收購或股
		份受讓之處理程序如下:	份受讓之處理程序如下:
		一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
		(一)本公司辦理合併、分割、收購	(一)本公司辦理合併、分割、收購
		或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預	或股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預
		計時間表,且組織專案小組依照法	計時間表,且組織專案小組依照法
		定程序執行之。並於召開董事會決	定程序執行之。並於召開董事會決
		議前,委請會計師、律師或證券承	議前,委請會計師、律師或證券承	配合設置審
	第二十	銷商就換股比例、收購價格或配發	銷商就換股比例、收購價格或配發	計委員會取
八條		股東之現金或其他財產之合理性	股東之現金或其他財產之合理性	代監察人
		表示意見,提報董事會討論通過。	表示意見,提報審計委員會同意及
		但本公司合併其直接或間接持有	董事會討論通過。但本公司合併其
		百分之百已發行股份或資本總額	直接或間接持有百分之百已發行
		之子公司,或其直接或間接持有百	股份或資本總額之子公司,或其直
		分之百已發行股份或資本總額之	接或間接持有百分之百已發行股
		子公司間之合併,得免取得前開專	份或資本總額之子公司間之合
		家出具之合理性意見。…	併,得免取得前開專家出具之合理
		本公司『資產取得與處分辦法』經	性意見。… 本公司『資產取得與處分辦法』經
		董事會通過後,送各監察人並提報	審計委員會同意及董事會通過
		股東會同意,修正時亦同。如有董	後,送各監察人並提報股東會同
		事表示異議且有紀錄或書面聲明	意,修正時亦同。如有董事表示異
		者,公司並應將董事異議資料送各	議且有紀錄或書面聲明者,公司並	配合設置審
第三十 五條		監察人。另外若本公司已設置獨立	應將董事異議資料送各監察人。另	計委員會取
		董事者,將『取得或處分資產處理	外若本公司已設置獨立董事者,將	代監察人
		程序』提報董事會討論時,應充分	『取得或處分資產處理程序』提報
		考量各獨立董事之意見,並將其同	董事會討論時,應充分考量各獨立
		意或反對之意見與理由列入會議	董事之意見,並將其同意或反對之
		紀錄。	意見與理由列入會議紀錄。

附件十二

董事候選人名單

被提名人	被提名人	主要學(經)歷	現職	持有股份數
類別	姓名			額(單位:股)
董事	林錦章	美國國際東西大學企管碩士 信裕公司經理	固緯電子實業股份有限公 司董事長	10,715,029
		協立電子公司經理
		固緯電子實業股份有限公司
		董事長
董事	張朝明	NEWPORT UNIVERSITY	固緯電子實業股份有限公	4,320,478
		企管碩士 固緯電子實業股份有限公司	司副董事長 固緯電子實業股份有限公
		副董事長	司總經理
		固緯電子實業股份有限公司
		總經理
董事	林清文	HONOLULU UNIVERSITY 經營企劃碩士	固緯電子實業股份有限公 司副董事長	7,827,228
		固緯電子實業股份有限公司
		副董事長
董事	林政雄	成功中學	瑞昶貿易公司總經理	147,000
		瑞昶貿易公司總經理
董事	LIN YEN	南洋理工大學會計系	Wesley Business Consulting	761,098
	CHIH	新加坡特許會計師 開利 (Carrier Transicold) 亞	Pte. Ltd.執行董事 Xnergy Autonomous Power
		太區財務分析師	Technologies Pte. Ltd.
		捷邁邦美 (Zimmer Biomet)	財務長
		中國區財務總監 Wesley Business Consulting
		Pte. Ltd.執行董事
董事	林筱真	美國伊利諾香檳大學	-	949,782
獨立董事	吳文斌	國立台灣大學商學研究所	富達立科技(股)公司	40,914
		富達立科技(股)公司董事長 矽格(股)公司獨立董事	董事長 矽格(股)公司獨立董事
獨立董事	黃光海	美國杜蘭大學	科勁網通(股)公司總經理	0
		科勁網通(股)公司總經理
		德州儀器亞洲區副總裁
獨立董事	鄧泗堂	台大商學系	鄧泗堂會計師事務所	0
		政大財研所	會計師
		安永會計師事務所執行長 東吳大學專業級副教授	開曼東凌股份有限公司 獨立董事
			日盛國際商業銀行
			獨立董事
			天仁茶業股份有限公司 獨立董事
			冠華創業投資股份有限公
			司董事

附件十三

固緯電子實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,訂名為 固緯電子實業股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業項目如下: 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 2. CC01060 有線通信機械器材製造業 3. CC01070 無線通信機械器材製造業 4. CC01101 電信管制射頻器材製造業 5. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 6. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 7. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 8. CE01010 一般儀器製造業 9. CE01030 光學儀器製造業 10.CE01990 其他光學及精密器械製造業 11. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 12. E601020 電器安裝業 13. E603040 消防安全設備安裝工程業 14. E603050 自動控制設備工程業 15. E605010 電腦設備安裝業 16. E701010 通信工程業 17. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 18. F113030 精密儀器批發業 19. F113070 電信器材批發業 20. F113990 其他機械器具批發業 21. F117010 消防安全設備批發業 22. F213010 電器零售業 23. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 24. F213040 精密儀器零售業 25. F213060 電信器材零售業 26. F217010 消防安全設備零售業 27. F401010 國際貿易業
• 1. F401021 電信管制射頻器材輸入業
• 1. F601010 智慧財產權業
• 30.ID01010 度量衡器證明業
• 31.IG03010 能源技術服務業
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條: 本公司設總公司於新北市,必要時得經董事會決議,依法在國內外 設立分支機構。

• 第 四 條: 刪除。

第二章 股 份

• 第 五 條: 本公司資本總額定為新臺幣壹拾捌億元整,分為壹億捌仟萬股,每 股新臺幣壹拾元,得分次發行。
• 第 六 條: 本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份,亦得 免印製股票,不適用前項規定。
• 第 七 條: 刪除。
• 第 八 條: 本公司記名式股票由股票持有人以背書轉讓之,又其轉讓應將受讓 人之本名或名稱,記載於股票,並將受讓人之本名或名稱及住所, 記載於本公司股東名簿,始得對抗本公司。
• 第 九 條: 股票如有遺失或毀損時,應依股務處理準則規定辦理,向本公司申 請補發新股票。
• 第 十 條: 每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於會計年度 終了後六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。
• 第十二條: 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條規定,出具委 託書,委託代理人出席。

• 第十三條: 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長請假或因故不能 行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十四條: 本公司股東,除有公司法第一七九條規定之股份受限制或無表決權 之情形外,每股有一表決權。

• 第十五條: 股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行 之。
• 第十六條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規 定辦理。

第四章 董事監察人及經理人

第十七條: 本公司設董事五至九人,監察人三人,任期均為三年,董事及監察 人選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。由股 東會就董事及監察人候選人名單中選任,連選得連任。

上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。

全體董事或監察人持有記名股票之最低股份成數,應照「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十八條: 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之,其任期以補原任之期限為限。
• 第十九條: 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事 監察人就任時為止。
• 第 廿 條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數 之同意,互選董事長及副董事長各一人,依照法令、章程、股東會 及董事會之決議執行本公司一切事務,並對外代表公司。
• 第廿一條: 本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外,其餘由董事長召 集並為主席,董事長不能執行職務時,由副董事長代理之;副董事 長亦因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,未指定

時由董事互推一人代理之。董事會召集時應載明事由於七日前通知 各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通 知得以書面、傳真、電子郵件等方式為之。

• 第廿二條: 董事會議,除公司法及相關法令另有規定外,須有董事過半數之出 席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具 委託書,列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會, 但以受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會議為之,其董 事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。
• 第廿三條: 刪除。
• 第廿四條: 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會陳述意見,但不得 加入表決。
• 第廿五條: 本公司董事及監察人之報酬授權董事會得依同業通常水準支給 之。另本公司得為董事及監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任 內為其購買責任保險。
• 第廿六條: 本公司得設總經理一人,其委任、解任及報酬,依公司法第二十九 條規定辦理。
• 第廿七條: 刪除。

第五章 會 計

• 第廿八條: 本公司每會計年度終了,由董事會編造左列各項表冊,於股東常會 開會三十日前,交監察人查核:( 一 )營業報告書。(二)財務報表, (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第廿九條: 本公司年度決算如有本期稅後淨利,應先彌補以往年度虧損(包括 調整未分配盈餘金額),次提撥百分之十為法定盈餘公積,但法定 盈餘公積已達資本總額時,不在此限。並依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘,併同期初未分配盈餘(包括 調整未分配盈餘金額)為股東累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘 分配案提請股東會決議分配之。 本公司年度扣除員工酬勞及董事、監察人酬勞前之本期稅前淨利, 應提撥百分之三至十五為員工酬勞及不高於百分之二為董事、監察 人酬勞,但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應

預先保留彌補數額。

為維護股東之投資報酬,本公司盈餘分配現金股利及股票股利之比 率,視當年度之獲利與本公司資金規劃情況並兼顧股東權益而定。 其中現金股利,不低於股利總數之百分之十。

員工酬勞以股票或現金方式分派時,應由董事會以董事三分之二以 上出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

第廿九條之一:本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過 半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發放現金 之方式為之,並提報最近一次股東會。 本公司無虧損時,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及 出席董事過半數之決議,將法定盈餘公積(超過實收資本額百分 之二十五之部分)及符合公司法規定之資本公積之全部或一 部,以發放現金之方式為之,並提報最近一次股東會。

第六章 附 則

• 第 卅 條: 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上,其授權董事 會執行。
• 第卅一條: 本公司得為同業間對外保證。
• 第卅二條: 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
• 第卅三條: 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。
• 第卅四條: 本章程訂於中華民國六十四年九月三日,第一次修正於民國六十六 年三月二十三日,第二次修正於民國六十九年四月三十日,第三次 修正於民國六十九年十月二十一日,第四次修正於民國七十一年十 二月四日,第五次修正於民國七十三年七月十日,第六次修正於民 國七十四年二月二十六日,第七次修正於民國七十五年八月十五 日,第八次修正於民國七十七年三月七日,第九次修正於民國七十 九年十一月十三日,第十次修正於民國八十二年八月十六日,第十 一次修正於民國八十四年十二月十三日,第十二次修正於民國八十 五年十一月十三日,第十三次修正於民國八十五年十一月廿八日, 第十四次月三日,第十五次修正於民國八十七年五月二日,第十六 次修正於民國八十七年八月四日,第十七次修正於民國八十八年五 月六日,第十八次修正於民國八十九年五月六日,第十九次修正於

民國九十一年五月六日,第二十次修正於民國九十二年六月十六 日,第二十一次修正於民國九十五年六月十五日,第二十二次修正 於民國九十六年六月十三日,第二十三次修正於民國九十八年六月 十日,第二十四次修正於民國九十九年六月十五日,第二十五次修 正於民國 101 年六月十二日,第二十六次修正於民國 103 年六月十 七日,第二十七次修正於民國 105 年六月二十三日,第二十八次修 正於民國 106 年六月十四日、第二十九次修正於民國 108 年六月十 二日。

附件十四

固緯電子實業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第一條、 本公司董事及監察人之選舉,除相關法令規定外,悉依本辦法之規定辦理之。 第二條、 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之,並採用記名累積投票法。每一股份
• 有與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。 本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選 舉權較多者,依次分別當選為獨立董事及非獨立董事。 公司法第一七八條不得行使表決權之規定,對於董事及監察人之選舉權,不適 用之。 第三條、 本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選舉權較多
• 者,依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人,如有二人或二人以上所 得選舉權相同而超過規定名額時,由所得選票代表選舉權相同者於選舉結束當 時自行抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。有同時當選為董事及監察人之股 東,應自行決定擔任董事或監察人,其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
• 第四條、 選舉票由本公司製備,應明列出席證號碼及選舉權數,並加蓋公司印章。
• 第五條、 選舉開始時,由主席指定監票員及計票員各若干人,執行有關各項選務工作, 監票員應具有股東身份。
• 第六條、 投票箱由本公司製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第七條、 被選舉人為股東時,選舉票應記載被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數;被選 舉人為非股東時,選舉票應記載被選舉人姓名、身分證明文件編號及選舉權數。 法人為被選舉人時,選舉票應記載該法人名稱亦得加註代表人姓名。被選舉人 依法應具有行為能力。
• 第八條、 選舉票有下列情事之一者無效:
• 1. 不用本辦法規定之選舉票者。
• 1. 以空白選舉票投入投票箱者。
• 1. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 1. 所填之被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填之被選舉人如為非股東身份者,其姓名與身分證明文件編號經核對不符者。
• 1. 除填被選舉人之姓名(名稱)及股東戶號或身分證明文件編號外夾寫其他文 字者。
• 1. 所填被選舉人之姓名(名稱)與其他股東相同,而未填股東戶號或身分證明 文件編號以資識別者。
• 1. 同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。
• 1. 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。
• 第九條、 投票完畢後當場開票及計票,由監票員在旁監督,選舉結果由主席當場宣佈。 第十條、 刪除。
• 第十一條、 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

附件十五

固緯電子實業股份有限公司 資金貸與及背書保證管理辦法

第一條:目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定此管理辦法以 資遵循。

第二條:依據

本管理辦法依據公司法及行政院金融監督管理委員會相關規定訂定之。

第三條:本公司資金貸與他人,除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他人:

• 一、有業務往來的公司或行號。
• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間。所稱短期融資之必要係指下列情形:
• (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司,因業務需要而有短期 融通資金之必要者。
• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第四條:本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之四十,且須符合下列規定:

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,惟因公司間或與行 號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額,以不超過本公司淨值的 百分之二十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與,不受第四條第一項之限制。從事資金貸與其貸與金額以淨值百分之四十為 限。期間以三年為限。

第五條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資對象執行詳細 之審查程序,其程序應包括如下:

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估
• 二、貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信用能力、獲利 情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息方式等
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響
• 四、說明應否取得擔保品及擔保品之評估價值的報告書

本公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本管理辦法之規定,併同上述評估結 果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第四條第一項第四款規定者外,本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。

第六條:資金貸與應注意事項:

• 一、 本公司辦理融資之期限,依個別融資對象及融資額度,由董事會依本管理辦法 規定決議之。
• 二、 本公司辦理融資之利率,應參考放款當時金融業短期放款平均利率,如遇特殊 情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。

第七條:資金貸款撥放後應注意事項:

• 一、 會計部門於完成每一筆資金貸與手續時,應將資金貸之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等資料登載於備查簿,並應評估資 金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及 提供簽證會計師相關資料。
• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併 清償後,方可將借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 三、 財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況予以調查評 估,遇有重大變化時,應立刻通報。
• 四、 融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償。
• 五、 本公司因情事變更,致貸與對象不符本管理辦法規定或餘額超限時,應訂定改 善計畫,將相關改善計畫送各監察人及獨立董事,並依計畫時程完成改善。

第八條:本公司之對外背書及保證對象如下:

一、本公司有業務往來之公司。

二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,惟背書 保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理,且金額不得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

第九條:本管理辦法所稱背書及保證範圍如下:

一、融資背書保證:

• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本管理 辦法規定辦理。

第十條:本公司對外保證之額度:

• 一、 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之 背書保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超 過當期淨值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 二、 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之四十,對 單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。
• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除前兩款所述限額規定外,其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。

第十一條:背書保證之決策及授權層級:

• 一、 各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會核准;但 為配合時效需要,由董事會授權董事長於單筆新台幣伍仟萬元之限額內依 本管理辦法有關之規定先予決行,事後再報經董事會追認之。董事會不同 意時,應訂定計劃於一定期限內消除該保證或票據背書。
• 二、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書保證額度之 必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得 為之,並應修正本管理辦法,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂 定計畫於一定期限內消除超限部份。

本公司應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。

第十二條:背書保證辦理程序:

• 一、 本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之資格、額 度是否符合本管理辦法之規定,並對背書保證對象做徵信及風險評估,並 應分析背書保證之必要性及合理性,評估背書保證對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響及其風險且作成記錄,必要時應取得擔保品並評 估其價值。
• 二、 本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應審慎評估之事 項,詳予登載備查。
• 三、 財會部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 四、 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,除應依前 項規定辦理外,尚應請子公司提供足額擔保品。財務單位及董事長指定之專責人 員應具體評估該背書保證對本公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響程度,呈報總經理及董事長核准後,並先經董事會決議通過後執行,事後再 提報股東會備查。

公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人及獨立董事。子公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算之實收資本額,應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第十三條:本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本管理辦法規定或金額超限時,應 訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
• 第十四條:本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章,該印鑑由經董 事會同意之專責人員保管,並應依公司作業程序辦理始得用印或簽發票據。

第十五條:資訊公開揭露程序

本公司於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與或背書保證餘 額。

公司資金貸與餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事實發生日之即日起 算二日內將相關資訊公告申報:

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。
• 二、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。
• 三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之 事項,應由本公司為之。

本公司背書保證餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事實發生日之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

• 一、 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。
• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。
• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。
• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之 事項,應由本公司為之。

• 第十六條:子公司之管理:
• 一、 子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金額、對象 及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與及背書保證辦理 情形及有關事項,應提報股東會備查。
• 二、 本公司之子公司,如擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保證者,應依 規定訂定「資金貸與及背書保證管理辦法」,並依所定作業程序辦理。
• 三、 本公司之子公司非屬公開發行公司者,其資金貸與及背書保證作業達應公 告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。
• 第十七條: 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 第十八條: 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警告、記 過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第十九條: 本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正或另發佈函令時,本公司應從 其新函令之規定。
• 第二十條: 本公司依前條規定訂定本管理辦法,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論,修正時亦同。 本公司依規定將本管理辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,

並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附件十六

固緯電子實業股份有限公司

資產取得與處分管理辦法

第一章 總則

第一條:目的

本公司財產之管理,為符合相關法令規定及使公司資源發揮最大效益,並基於公司經 營管理風險之考量,針對投資決策、財產之取得、使用、保管、維護、減損及處分 等事務處理,特定本辦法。

第二條:適用範圍

本辦法所稱之資產,包括下列各項:

• 一、 有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
• 三、 會員證。
• 四、 無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、 使用權資產。
• 六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、 衍生性商品。
• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、 其他重要資產。

第三條:名詞定義

• 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分及已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 九、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。

• 十、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交 易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
• 十一、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條:本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。 另外本公司若已設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

• 第五條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法, 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
• 一、 承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• 二、 查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理 性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• 四、 聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。
• 第六條:本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
• 第二章 投資處理程序
• 第七條:投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下: (一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之七十。

(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第八條:本公司取得或處分有價證券投資之評估及作業程序如下:
• 一、 本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環 作業辦理。
• 二、 資產中之長、短期有價證券投資,均應依一般公認會計原則予以合理評價, 並應提列適當之評價損失準備,有價證券投資憑證均應由財務單位列冊登記 後存放保管箱,若為上市(櫃)公司股票,則存入集中保管戶。
• 三、 各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者,應於被投資公司依公司 法得發行股票或公司債之日起三十日內,取得以本公司為投資人之有價證 券。如係受讓取得者,應即辦理權益過戶手續。
• 第九條:本公司取得或處分有價證券投資之交易條件及授權額度之決定程序如下:
• 一、 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市場 行情研判決定之,其金額在新台幣貳仟萬以上在伍仟萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出長、短期有價證券未 實現利益或損失分析報告;其金額超過新台幣伍仟萬元者,另須提董事會通 過後始得為之。
• 二、 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在新台幣貳 仟萬以上在伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提 會報備,同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告;其金額超 過新台幣伍仟萬元者,另須提董事會通過後始得為之。
• 三、 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

第十條:本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財會單位負責執行。

第十一條:取得專家意見

• 一、 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一,且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理:
• (一) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
• (二) 取得或處分私募有價證券。

• 二、 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 第三章 不動產及其他固定資產處理程序

• 第十二條:本公司取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序如下:
• 一、 本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。
• 二、 取得不動產及其他固定資產者,由各單位事先擬定資本支出計劃,進行可 行性評估後,編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制;處分不動產 者,由使用單位填列申請表或專案簽呈,述明處分原因、處分方式等,經 核准後方得為之。
• 三、 各項不動產及其他固定資產於取得後,應即辦理保險,以防公司之損失。
• 第十三條:本公司取得或處分不動產及其他固定資產之交易條件及授權額度之決定程序如 下:
• 一、 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新 台幣貳仟萬以上在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備;超過新台幣伍仟萬元者,另須提經董事會通 過後始得為之。
• 二、 取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之, 其金額在新台幣貳仟萬以上在新台幣伍仟萬元以下者,應依授權辦法逐級 核准;超過新台幣伍仟萬元者,應呈請董事長核准後,提經董事會通過後 始得為之。
• 三、 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
• 第十四條:本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前條核決權限呈核決後,由使 用部門及行政部負責執行。
• 第十五條:本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發

布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 五、 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
• 第四章 關係人交易之處理程序
• 第十六條:本公司與關係人取得或處分資產,除依第七條取得不動產處理程序 辦理外,尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司 總資產百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質 關係。
• 第十七條:本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交 董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、 選定關係人為交易對象之原因。
• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十八條第一項第一款及第二款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本額之子公司 彼此間,取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產,其金額在新臺幣貳仟萬以上在新臺幣五仟萬元以下 者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新臺幣五 仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。

本公司若設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

• 第十八條:本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理 性:
• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依第一項第一款及第二款規定評估 不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依第十七條 規定辦理,不適用前述規定:

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等請關係人興建不動產而取 得不動產。
• 四、 本公司與其子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
• 第十九條:本公司向關係人取得不動產依第十八條第一項第一款及第二款評估結果均較交易 價格為低時,應依第二十條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年。

第二十條: 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按第十八條第一項第一款及第 二款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之本公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其 他證據確定無不合理者,並經金融監督管理委員會會同意後,始得動用該特別盈 餘公積。

• 一、 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、 應將前兩點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者,亦應前項規定辦理。

第五章 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

第二十一條:本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序如下:

• 一、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,悉依本公司內部控 制制度不動產廠房及設備循環程序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 取得或處分無形資產或其使用權資產,應參考專家評估報告或市場 公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣壹仟萬元以上在新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董 事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣貳仟 萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (二) 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價 格,作成分析報告提報董事長,其金額在新台幣參佰萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新 台幣參佰萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 三、本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。
• 四、本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日

前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第六章 取得或處分金融機構之債權之處理程序
• 第二十二條:本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
• 第七章 取得或處分衍生性商品之處理程序
• 第二十三條:本公司藉由各種衍生性商品交易之操作,以達成規避因正常營運所可能產生之 匯兌風險,及投資理財之目的。
• 一、交易種類
  • (一)本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
  • (二)有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
• 二、經營(避險)策略
  • 本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋 平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。
• 三、權責劃分
  • (一)財務部門
  • 交易人員:1.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
    • 2.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行 趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核 准後,作為從事交易之依據。
    • 3.依據授權權限及既定之策略執行交易。
    • 4.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理 核准後,作為從事交易之依據。
  • 會計人員:1.執行交易確認。
    • 2.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
    • 3.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
    • 4.會計帳務處理。
    • 5.依據證券主管機關規定進行申報及公告。
  • 交割人員:執行交割任務。

核	決 權	人	每	日 交	易	權	限	淨累積部位交易權限
財	會 最 高	主 管		五十萬美金以下				一百五十萬美金以下(含)
總	經	理		五十萬~二百萬美金(含)				五百萬美金以下(含)
董	事	長		二百萬美金以上				一千萬美金以下(含)

衍生性商品核決權限:1. 避險性交易之核決權限

2.其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• (二)稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失 時向董事會報告。

• (三)續效評估
• 避險性交易:1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。
  • 2.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評 價方式評估損益。
  • 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市 場分析予總經理作為管理參考與指示。
• 特定用途交易:以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定 期將部位編製報表以提供管理階層參考。
• (四)契約總額及損失上限之訂定
• 契約總額:1.契約總額應不超過本公司淨值之百分之五十。
  • 2.單一衍生性商品交易契約金額,每筆不得超過新台幣或 等值新台幣一億元。
  • 3.同種類衍生性商品之累積交易契約總額,不得超過本公 司淨值之百分之三十。
• 損失上限之訂定:上述衍生性商品交易契約之損失上限為全部與個別 契約的百分之七。
• 第二十四條:風險管理措施

本公司從事衍生性金融商品交易之風險管理措施說明如下:

• 一、信用風險管理:基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作 風險,故在市場風險管理,依下列原則進行:
• (一) 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
• (二) 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (三) 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分 之十為限,但總經理核准者則不在此限。

• 二、市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

• 三、流動性管理:為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。
• 四、現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交 易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之 資金需求。
• 五、作業風險管理:
• (一) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
• (二) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• (三) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (四) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。
• 六、商品風險管理:內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求 銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
• 七、法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
• 第二十五條:內部稽核制度

本公司從事辦理衍生性商品交易,應將其納入原有之稽核計畫、配屬適任之 稽核人員。由於衍生性商品業務屬「表外」性質,與一般交易有別,對於各 項風險管理之查核評估,更應注意查核範圍是否周延,避免盲點,以確保各 項風險控管措施得以有效運作。有關之重要內部稽核原則如下:

• 一、 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人及 獨立董事。
• 二、 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報證期會備查。
• 第二十六條:本公司衍生性商品之定期評估方式:
• 一、 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立 即向董事會報告,並採因應之措施。

• 二、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 第二十七條:本公司從事衍生性商品交易時,董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制,其管理原則如下:

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 二、 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並 立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

本公司應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

本公司從事衍生性商品交易時,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第二十六條第一項第二款、第二十七條第一項 第一款及第二款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

第八章 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

第二十八條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序如下:

一、評估及作業程序

• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專 家出具之合理性意見。
• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會 開會前製作致股東之公開文件,併本條第一點第一項之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司, 任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無 法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。
• 二、其他應行注意事項:
• (一) 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或

有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事 會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外,應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓案,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查 核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內,將下列第一點及第 二點資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備 查。

• 1. 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
• 1. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
• 1. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議, 並依前項規定辦理。

• (二) 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內 容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。
• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此 限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。
• 1. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 1. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 1. 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• (四) 契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明 下列事項。

• 1. 違約之處理。
• 1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。
• 1. 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。
• 1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 1. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 1. 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。
• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股 東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完 成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本條第一項第二款第一目召開董事會 日期、第二目事前保密承諾、第五目參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司加數異動之規定辦理。
• 第九章 資訊公開揭露程序
• 第二十九條: 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。
• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係 人,交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限:

• (一) 買賣國內公債。
• (二) 以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣,或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。
• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、 每筆交易金額。
• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。
• 四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定公告部分免再計入。

• 第三十條: 本公司取得或處分資產,有第二十九條第一項各點應公告申報事項者,應於 事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 所稱事實發生日係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 第三十一條: 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司,截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形,依規定格式於每月十日前輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至 少保存五年。

本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、 原公告申報內容有變更。

第三十二條: 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有 價證券,應公告事項與內容之公告格式如附件一。 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,應公告事項 與內容之公告格式如附件二。 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件 三。 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之公告格式如附件四。 赴大陸地區投資之公告格式如附件五。 從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件六之 一。 從事衍生性商品交易者,每月十日前公告之公告格式如附件六之二。 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件七。

• 第十章 對子公司取得或處分資產之控管程序
• 第三十三條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報本公司, 修正時亦同。
• 二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定辦理。
• 三、子公司應自行檢查處理取得或處分資產程序是否符合所訂之處理程序 辦理,而由本公司之內部稽核人員覆核子公司自行檢查報告等相關事 宜。
• 四、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十條第一項所訂公告申報標準者,母公司亦代 該子公司應辦理公告申報事宜。
• 五、子公司應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定,以本公司之實收 資本額或總資產為準。

第三十三條之一:本辦法有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本辦法有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第十一章 罰則

第三十四條:本公司相關人員承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二章 實施與修訂

第三十五條: 本公司『資產取得與處分辦法』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處 分資產處理程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十三章 附則

第三十六條:本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

附件十七

固緯電子實業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條、 本公司股東會議依本規則行之。
• 第二條、 本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代 理人。
• 第三條、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示,並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件,以備核對。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名或繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決,應以股份為 計算基準。
• 第四條、 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前,如出席股東所代表股數已發行股數總數超過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第五條、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如有董事會以外知其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第六條、 會議進行中,主席得酌定時間宣告休息。本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。一次 集會如未能結束時,得由股東會決議在五日內延期或續行會,並免為通知 及公告。

• 第七條、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反主席者應予制止。
• 第八條、 討論議案時,應依議程排定議案之順序討論,若有違背程序或超出議題以 外者,主席可立即制止其發言。
• 第九條、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超五分 鐘。
• 第十條、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
• 第十一條、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提 付表決。
• 第十二條、 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第十三條、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投 票表決同。 同一議案有修正或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一

案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

• 第十四條、 會議進行中如遇空襲警報時,即宣佈停止開會或者暫停開會,各自疏散, 俟警報解除一小時後繼續開會。
• 第十五條、 本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
• 第十六條、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一 人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並 瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代 表人者,亦同。

附件十八

固緯電子實業股份有限公司 董事、監察人持股情形

停止過戶日:110年3月30日

	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有股份
職稱				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	林錦章	107.06.11	3年	21,415,029	14.76%	10,715,029	7.39%
副董事長	張朝明	107.06.11	3年	8,627,478	5.95%	4,320,478	2.98%
董事	林清文	107.06.11	3年	14,441,628	9.96%	7,827,228	5.40%
獨立董事	吳文斌	107.06.11	3年	15,914	0.01%	40,914	0.03%
獨立董事	黃光海	107.06.11	3年	0	0%	0	0%
合	計			44,500,049	30.68%	22,903,649	15.80%
監察人	林政雄	107.06.11	3年	147,000	0.10%	147,000	0.10%
監察人	LIN YEN CHIH	107.06.11	3年	651,098	0.45%	761,098	0.52%
監察人	林筱真	107.06.11	3年	1,879,782	1.30%	949,782	0.65%
合	計			2,677,880	1.85%	1,857,880	1.27%

說明:

1. 依證券交易法第二十六條及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第三 條規定辦理。

2. 以上持股係截至本次股東會停止過戶日(110年3月30日)止,本公司股東名簿記載之個別及 全體董事、監察人持有股數。

3. 1. 已發行總股數145,047,289股
4. 1. 全體董事法定最低應持有股數:8,702,837股
5. 1. 全體監察人法定最低應持有股數:870,283股
6. 1. 本公司全體董事、監察人之持股情形,均已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所定之成數標準。