壹、	開會程序	1
貳、	會議議程	2
	討論事項	3
	報告事項	3
	承認及討論事項	4
	臨時動議	6
參、	附件
	一、「公司章程」修訂前後條文對照表	7
	二、營業報告書	8
	三、監察人查核報告書	10
	四、民國 104 年度會計師查核報告、個體財務	11
	報表及合併財務報表
	五、民國 104 年度盈餘分配表	23
	六、公司章程	24
	七、股東會議事規則	29
	八、董事、監察人持股情形	31

固緯電子實業股份有限公司 105 年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、討論事項
四、報告事項
五、承認及討論事項
六、臨時動議
七、散會
固緯電子實業股份有限公司 105 年股東常會會議議程
時間:中華民國 105 年 6 月 23 日(星期四)上午九時整地點:新北市土城區中興路 7-1 號(本公司)
一、宣布開會:報告出席股數
二、主席致詞
三、討論事項
(一)修訂「公司章程」部分條文案
四、報告事項
(一) 104 年度營業報告書。
(二) 104 年度監察人查核報告書。
(三) 104 年度背書保證情形報告。
(四) 104 年度員工及董監酬勞分配情形報告。
五、承認及討論事項
(一)承認 104 年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認 104 年度盈餘分配案。
(三)討論本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。六、臨時動議
七、散會

討論事項一

第一案

董事會提

案由:修訂「公司章程」部分條文案,敬請公決。

說明:(1) 配合公司法規定,修訂本公司「公司章程」部分條文。
(2) 「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 7 頁附件一。

(3) 敬請公決。決議:

報告事項

一、 104 年度營業報告書,報請公鑒。說明: 104 年度營業報告書,請參閱本手冊第 8 ~9 頁附件二。

二、 104 年度監察人查核報告書,報請公鑒。

說明: 104 年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第 10 頁附件三。

三、 104 年度背書保證情形報告,報請公鑒。說明: 104 年度背書保證明細表如下:

對象	期末背書保證餘額	性質
固緯電子(蘇州)有限公司	美金 30 萬元	因應資金需求,提供無償保證予固緯電子(蘇州)有限公司作為兆豐國際商業銀行借款之擔保。

對象	期末背書保證餘額	性質
TEXIO TECHNOLOGY CORPORATION	日幣 1 億 6 仟萬元	因應資金需求,提供無償保證予 TEXIO TECHNOLOGY CORPORATION 作為日本三井住友銀行借款之擔保。
GOODWILL INSTRUMENT EURO B.V	歐元 1 萬 1 仟元	因應資金需求,提供無償保證予 GOODWILL INSTRUMENT EURO B.V 作為兆豐國際商業銀行借款之擔保。

註: 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

四、 104 年度員工及董監酬勞分配情形報告,報請公鑒。

說明: 本年度擬分配員工酬勞新台幣 21,747,979 元及董監酬勞新台幣 5,415,413 元,104 年度建議員工酬勞及董監酬勞分派案經 105 年 3 月 17 日董事會通過,提報股東會。

承認及討論事項

第一案

董事會提

案由:承認 104 年度營業報告書及財務報表案,提請承認。說明:(1) 本公司 104 年度個體財務報表及合併財務報表,業經董事會編造完成,且經安永聯合會計師事務所蕭翠慧、張志銘會計師查核簽證完竣,連同營業報告書送請監察人查核竣

事。

(2) 營業報告書請參閱本手冊第 8~9 頁附件二,會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本手冊第 11~22 頁附件四。
(3) 謹提請承認。

決議:

第二案

董事會提

案由:承認 104 年度盈餘分配案,提請承認。

說明:(1) 本公司盈餘分配案,經 105 年 3 月 17 日董事會決議擬定每股配發現金股利新台幣 0.7 元,俟本次股東常會通過

後,授權董事會訂定配息基準日辦理發放。

(2) 104 年度盈餘分配表請參閱本手冊第 23 頁附件五。
(3) 謹提請承認。

決議:

第三案

董事會提

案由:討論本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案,敬請公決。說明:(1) 本公司為調整資本結構,擬自民國 104 年度可分配盈餘中,提撥股東股票股利新台幣 69,070,140 元,發行新股 6,907,014 股,每股面額 10 元,由股東按增資基準日之股東名簿記載原持有股份比例,每仟股無償配發 50 股,配發不足一股之畸零股自增資基準日起五日內由股東自行洽本公司股務代理機構辦理併湊,逾期放棄併湊或併湊後仍未滿一股之畸零股,一律按面額折付現金,計算至元為止,並授權董事長洽特定人按面額承購。
(2) 前項盈餘分配案,俟股東會通過並呈報主管機關核准後, 授權董事會訂定增資基準日分派之,本次增資發行新股, 其權利義務與原股東相同,並採無實體發行。
(3) 嗣後如因股本變動,致影響流通在外股份數量,股東配股率因此變動而須修正者,擬提請股東會授權董事會全權處理。
(4) 以上增資相關事宜,如因法令修訂或經主管機關審核必須變更時,擬授權董事長全權處理之。
(5) 敬請公決。

決議:

臨時動議

散會

附件一

固緯電子實業股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂後	修訂原因
第	本公司每年決算後所得純益,除依	本公司年度決算如有本期稅後淨	配合公司法
二	法完納一切稅捐及彌補以前年度虧	利,應先彌補以往年度虧損(包括	修訂
十	損外,應提百分之十為法定盈餘公	調整未分配盈餘金額),次提撥百分
九	積並依證交法第四十一條規定提列	之十為法定盈餘公積,但法定盈餘
條	特別盈餘公積,但法定盈餘公積累	公積已達資本總額時,不在此限。
	積已達資本總額時不在此限;如尚	並依法令或主管機關規定提撥或迴
	有盈餘分配順序如下:	轉特別盈餘公積。如尚有盈餘,併
	1. 董事、監察人酬勞就上列規定數	同期初未分配盈餘(包括調整未分
	額後剩餘之數提撥百分之二。	配盈餘金額)為股東累積可分配盈
	2. 員工紅利百分之三至十五。	餘,由董事會擬具盈餘分配案提請
	3. 股東紅利。	股東會決議分配之。
	前項盈餘分配,應由董事會提請股	本公司年度扣除員工酬勞及董事、
	東會同意。	監察人酬勞前之本期稅前淨利,應
	本公司股東紅利分派得以現金或股	提撥百分之三至十五為員工酬勞及
	票方式發放,惟股東現金紅利分派	百分之二為董事、監察人酬勞,但
	之比例以不低於股東紅利總額之百	公司尚有累積虧損(包括調整未分
	分之十。	配盈餘金額)時,應預先保留彌補
	本公司所屬產業正處於成長階段,	數額。
	分派股利之政策,需視公司目前及	為維護股東之投資報酬,本公司盈
	未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼	餘分配現金股利及股票股利之比率,視當年度之獲利與本公司資金
	顧股東利益、平衡股利及公司長期	規劃情況並兼顧股東權益而定。其
	財務規劃等,每年依法由董事會擬	中現金股利,不低於股利總數之百
	具分派案,提報股東會。	分之十。
		員工酬勞以股票或現金方式分派
		時,應由董事會以董事三分之二以
		上出席及出席董事過半數同意之決
		議行之,並報告股東會。
第	本章程訂於中華民國六十四年九月	本章程訂於中華民國六十四年九月	增訂修訂次
三	三日,	三日,	數及日期
十	…	…
四	第二十六次修正於民國 103 年六月	第二十六次修正於民國 103 年六月
條	十七日	十七日
		第二十七次修正於民國 105 年六月
		二十三日

附件二

營業報告書

各位股東女士、先生:

承蒙各位股東撥冗蒞臨參加固緯電子 105 年度股東會,本人謹代表公司及全體員工,竭誠感謝各位股東對公司長期以來的支持與愛護。在此謹就本公司 104 年度營業情形及 105 年度之營業計畫概要提出報告。

一、104 年度營業結果

(一) 營業計畫實施成果

本公司 104 年度的合併營業收入為新台幣 21 億 5702 萬元,較前一年度微幅減少 0.45%,主要受到歐元區部份國家經濟疲弱的影響, 以致於營收成長不如預期。

本公司在 104 年度完成了韓國子公司自有廠辦的遷入,以提供韓國市場未來的永續發展。同時也舉辦了歐洲子公司開幕暨經銷商會議,對於新產品的拓展及經銷通路的聯繫上,發揮了加乘效果。

另外也在 104 年舉辦了 40 週年慶家庭日活動,再次凝聚了所有同仁及眷屬的向心力。

(二) 預算執行情形

本公司 104 年度未對外公開財務預測。

(三) 財務收支及獲利能力分析

104 年度因積極耕耘高獲利之產品組合,因此合併毛利率提升至 49%,合併稅後淨利為新台幣 2 億 3120 萬元,較前一年度增加 32%, 每股盈餘為 1.68 元。

(四) 研究發展狀況

本公司在 104 年持續強化新產品的立案品質及開發速度。在 104 年也如期完成新產品上市目標,如 PEL-3000E 電子負載、PSB-1000B 直流電源等主要的研發成果。

二、105 年度營業計畫概要

(一) 經營方針及預期銷售數量

本年度將持續強化歐、美經銷通路,透過集團資源的有效整合運用,提供更具彈性及效率的營銷策略,以快速回應當地市場需求。同時也加速簡化各產品問題的改善流程。

(二) 重要產銷政策

持續強化與供應商合作關係,以降低存貨成本。同時透過存貨的有效管理,以縮短存貨週轉率。

持續佈局新興市場及主流客戶的開發,以期能擴大市場佔有率。

三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 (一) 未來公司發展策略

展望新的一年,由於全球景氣仍具有重大的不確定性,本公司將以更務實的經營策略,強化歐、美、日等市場的推展,以加速營收成長,並且加速創新研發,以提升產品的競爭優勢。

(二) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

在面對全球景氣的不確定性及競爭對手的崛起,本公司將在新產品的開發上,投入更多的資源及人力,以提升固緯本身的競爭力。同時也將配合及遵守國內外相關法令的要求及規範,持續推動綠色製程,善盡企業的社會責任。

雖然,總體經營環境的不確定,但固緯經營團隊仍會以更審慎、積極的態度面對各種情勢的發展。我們有絶對的信心,在新的一年仍然可以交出一張亮眼的成績單。

再次感謝各位股東先進的支持,敬祝各位身體健康,萬事如意。

附件三

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國 104 年度營業報告書、財務報表(個體及合併財務報表) 及盈餘分派議案等;其中財務報表嗣經董事會委任安永聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(個體及合併財務報表)及盈餘分派議案經本監察人等查核,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二一九條規定,繕具報告,敬請鑒核。

此致

固緯電子實業股份有限公司 105 年股東會

監察人:林政雄 LIN YEN CHIH 林筱真

中華民國 105 年 3 月 1 7 日

附件四

會計師查核報告

固緯電子實業股份有限公司公鑒

固緯電子實業股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之個體資產負債表,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○四年十二月三十一日及民國一○ 三年十二月三十一日該等採用權益法之投資分別為 124,758 千元及 123,449 千元,分別佔資產總額之 5%及 5%,民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 14,668 千元及 7,251 千元,分別佔稅前淨利之 6%及 4%,採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為 1,954 千元及 7,302 千元,分別佔其他綜合損益淨額之(4) %及(22) %。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達固緯電子實業股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號:(90)台財證(六)第 100690 號 (91)台財證(六)第 144183 號

蕭翠慧會計師: 張志銘

中華民國一○五年三月十七日

	固	限有份股業實子電緯	司公
	十年四 ○ 一國民	三 ○ 表債一及負產日資一體十三個二月	日一十三二月十年		位: 單	元千幣臺新
	產資		二月十年四 ○ 一	日一十三	二月十年三 ○ 一	日一十三
碼代	目項計會	註附	額金	%	額金	%
	產資動流
1100	金現當約及金現	六.1 及四	\$49,097	2	\$78,034	3
1150	額淨據票收應	六.5 及四	31,425	1	23,516	1
1170	額淨款帳收應	六.6 四、	136,145	5	200,478	8
1180	額淨人係關 - 款帳收應	七及六.6 四、	251,311	9	215,102	8
1200	款收應他其	七	929	-	1,027	-
1220	產資稅得所期本	六.22 及四	4,703	-	3,584	-
130x	貨存	六.7 及四	388,880	15	379,168	14
1410	項款付預		7,378	-	8,470	-
1470	產資動流他其		1,344	-	1,757	-
11xx	計合產資動流		871,212	32	911,136	34

	產資動流非
1523	動流非 - 產資融金售出供備	六.2 及四	130,470	5	145,870	5
1543	動流非 - 產資融金之量衡本成以	六.3 及四	4,189	-	4,322	-
1546	動流非 - 資投具工務債之場市絡活無	八及六.4 四、	3,000	-	3,000	-
1550	資投之法益權用採	六.8 四、	972,679	36	894,442	33
1600	備設及房廠產、動不	八及六.9 四、	607,761	23	628,770	23
1760	額淨產動不性資投	六.10 四、	12,499	-	12,768	1
1780	產資形無	六.11 及四	15,447	1	15,136	1
1840	產資稅得所延遞	六.22 及四	64,535	2	63,112	2
1990	產資動流非他其	六.12 及四	15,310	1	16,860	1
15xx	計合產資動流非		1,825,890	68	1,784,280	66


1xxx	計總產資		\$2,697,102	100	\$2,695,416	100
	請 (	附表報務財體個閱參	註)

錦林長: 事董	章	明朝張人: 理經			誠哲陳管: 主計會

		固緯電子實業股份有限公司個體綜合損益表
		民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
					單位:新臺幣千元
			一○四年度		一○三年度
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
	4000 營業收入 5000 營業成本	四、六.17及七六.19及七	\$1,672,545 (1,046,163)	100 (63)	\$1,662,750 (1,038,656)	100 (62)
	5900 營業毛利		626,382	37	624,094	38
	5910 未實現銷貨(利益)損失		(72,463)	(4)	(57,643)	(4)
	5920 已實現銷貨利益(損失)		57,643	3	47,499	3
	5950 營業毛利淨額		611,562	37	613,950	37

	6000 營業費用	六.19
6100	推銷費用		(190,340)	(11)	(193,723)	(12)
6200	管理費用		(142,910)	(9)	(129,722)	(8)
6300	研究發展費用		(159,178)	(10)	(170,906)	(10)
	營業費用合計		(492,428)	(30)	(494,351)	(30)
	6900 營業利益		119,134	7	119,599	7

	7000 營業外收入及支出
7010 7020	其他收入	四及六.20	13,503 11,578	1 1	29,772 7,403	2 -
7050	其他利益及損失財務成本	六.20 六.20	(1,276)	-	(1,516)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
	損益之份額	四及六.8	100,668	6	48,375	3
	營業外收入及支出合計		124,473	8	84,034	5

	7900 稅前淨利		243,607	15	203,633	12
	7950 所得稅費用	四及六.22	(11,259)	(1)	(26,461)	(2)
	8200 本期淨利		232,348	14	177,172	10

	8300 其他綜合損益	六.21
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(21,180)	(1)	(10,452)	(1)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		3,601	-	1,777	-
8360	後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8361 8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(11,192) (15,248)	- (1)	31,522 (56,591)	2 (3)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		437	-	(107)	-
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(43,582)	(2)	(33,851)	(2)
	8500 本期綜合損益總額		\$188,766	12	\$143,321	8

	每股盈餘(元)	六.23
9750	基本每股盈餘
9710	本期淨利		\$1.68		\$1.28
9850	稀釋每股盈餘
9810	本期淨利		\$1.67		\$1.27

(請參閱個體財務報表附註)

				-	-	-			-			-
		3XXX
	庫藏股票	3500	\$(3,548)					-	3,548	\$-	\$-				-	\$-
	金未實益現(損) 融資產	3425	\$128,361					(56,591)		\$71,770	\$71,770				(15,248)	\$56,522
	之兌換差額	3410	\$11,439					31,415		\$42,854	\$42,854				(10,755)	\$32,099
	未分配盈餘	3350	\$205,746	(12,204)	(91,787)	37,308	177,172	168,497	(2,194)	\$274,770	\$274,770	(17,717)	(65,781) (65,781)	232,348	214,769	\$340,260
		3320	\$37,308			(37,308)		-		\$-	\$-				-	\$-
		3310	\$243,235	12,204				-		\$255,439	\$255,439	17,717			-	\$273,156
	本公積資	3200	\$4,051					-	(4)	\$4,047	\$4,047				-	\$4,047
	股本	3100	\$1,225,184		91,787			-	(1,350)	\$1,315,621	\$1,315,621		65,781		-	\$1,381,402
	目項		餘額一日民國一○三年一月 A1	撥及分配提列法定盈餘公積一○二年度盈餘指 B1	股利通股股票普 B9	特別盈餘公積迴轉 B17	民國一○三年度淨利(損) D1	本期綜合(損)益總額 D5	庫藏股註銷 L3	餘額三十一日二月民國一○三年十 Z1	餘額一日年一月民國一○四 A1	撥及分配提列法定盈餘公積一○三年度盈餘指 B1	通股現金股利股利通股股票普普 B9 B5	年度淨利(損) 民國一○四 D1	本期綜合(損)益總額 D5	餘額三十一日二月年十民國一○四 Z1
新臺幣千元單位:	其他權益項目餘盈留保	權益總額備供出售外營運機構財務報表換算國法定盈餘公積特別盈餘公積	代碼	\$1,851,776		(30,596) (30,596) 通股現金股利普 B5		177,172	(33,851) 143,321 (56,591) 31,415 (8,675) 民國一○三年度其他綜合(損)益 D3		\$1,964,501	\$1,964,501		(65,781)	232,348	(43,582) 188,766 (15,248) (10,755) (17,579) 年度其他綜合(損)益民國一○四 D3	\$2,087,486	合併財務報表附註) 請參閱 (

董事長:林錦章經理人:張朝明會計主管:陳哲誠

會計師查核報告

固緯電子實業股份有限公司公鑒:

固緯電子實業股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中,部分子公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核, 因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之資產總額分別為 174,834 千元及 148,963 千元,佔合併資產總額分別為 6%及 5%,民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 187,946 千元及 182,286 千元,分別佔合併營業收入淨額之 9%及 8%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製, 足以允當表達固緯電子實業股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

固緯電子實業股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度之個體財務報告,並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號: (90)台財證(六)第 100690 號 (91)台財證(六)第 144183 號蕭翠慧會計師: 張志銘中華民國一○五年三月十七日

	元千幣臺新	日一十三	%		8	-	-	1	5	17	-	-	23	1	-	55	5		- -	30	5	-	3	2	45	100
	位: 單	月二十年三 ○ 一	額金		\$249,704	-	3,196	30,402	146,898	511,347	7,175	6,619	676,156	22,494	7,765	1,661,756		145,870 4,322	3,000	893,630	144,435	16,184	79,533	53,108	1,340,082	\$3,001,838
		日一十	%		6	1	-	1	6	16	-	-	25	1	-	56	4		- -	30	4	1	3	2	44	100
司公子及	日一十三月二十年三	三月二十年四 ○ 一	額金		\$180,426	16,401	1,388	35,161	185,444	484,072	5,220	5,313	731,701	26,216	2,394	1,673,736		130,470 4,189	3,000	892,265	133,697	16,190	89,018	51,337	1,320,166	\$2,993,902	註) 附
司表公債限負有產份資股併業合實子	○ 一及日一十三月二		註附		六.1 及四	六.2 及四	六.3 及四	六.5 、四	六.6 及四	七及六.7 、四	七		六.8 及四					六.4 六.3 及及四四	八及六.5 、四	八及六.9 、四	六.10 及四	六.11 及四	六.23 及四	六.12 及四			表報務財併合閱參
電緯固	十年四 ○ 一國民	產資	目項計會	產資動流	金現當約及金現	動流 - 產資融金之量衡值價允公按益損過透	動流 - 產資融金售出供備	動流 - 資投具工務債之場市絡活無	額淨據票收應	額淨款帳收應	款收應他其	產資稅得所期本	貨存	項款付預	產資動流他其	計合產資動流	流產資動流非	動流非動 - 非產資 - 融產金資融之金量衡售本出供成備以	動流非 - 資投具工務債之場市絡活無	備設及房廠、產動不	額淨產動不性資投	產資形無	產資稅得所延遞	產資動流非他其	計合產資動流非	計總產資	請 (
			碼代		1100	1110	1125	1147	1150	1170	1200	1220	130x	1410	1470	11xx	1523	1543	1546	1600	1760	1780	1840	1990	15xx	1xxx

董事長:林錦章經理人:張朝明會計主管:陳哲誠

單位:新臺幣千元

			一○四年度		一○三年度
代碼	會計項目	附註	金額	%	金額	%
4000	營業收入	四、六.18及七	\$2,157,025	100	\$2,166,790	100
5000	營業成本	六.20及七	(1,091,490)	(51)	(1,158,308)	(53)
5900	營業毛利		1,065,535	49	1,008,482	47
6000	營業費用	六.20
6100	推銷費用		(428,246)	(20)	(335,690)	(15)
6200	管理費用		(250,548)	(12)	(346,680)	(16)
6300	研究發展費用		(186,860)	(8)	(178,520)	(8)
	營業費用合計		(865,654)	(40)	(860,890)	(39)
6900	營業利益		199,881	9	147,592	8
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入	四及六.21	54,541	3	65,800	3
7020	其他利益及損失	六.21	11,177	-	5,145	-
7050	財務成本	六.21	(3,338)	-	(4,135)	-
	營業外收入及支出合計		62,380	3	66,810	3
7900	稅前淨利		262,261	12	214,402	11
7950	所得稅費用	四及六.23	(31,060)	(1)	(39,268)	(2)
8200	本期淨利		231,201	11	175,134	9
8300	其他綜合損益	六.22
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計劃之再衡量數		(21,180)	-	(10,452)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		3,601	-	1,777	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(11,362)	(1)	31,865	1
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(15,248)	(1)	(56,591)	(3)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	六.23	437	-	(107)	-
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(43,752)	(2)	(33,508)	(2)
8500	本期綜合損益總額		\$187,449	9	\$141,626	7
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$232,348		\$177,172
8620	非控制權益		(1,147)		(2,038)
			\$231,201		\$175,134
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$188,766		\$143,321
8720	非控制權益		(1,317)		(1,695)
			\$187,449		\$141,626
	每股盈餘(元)	六.24

9750	基本每股盈餘		\$1.68		\$1.28

9850	稀釋每股盈餘		\$1.67		\$1.27

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:林錦章經理人:張朝明會計主管:陳哲誠

固緯電子實業股份有限公司及子公司

附件五

單位:新台幣元

項	目	金額
期初未分配餘額		125,491,030
	加:本期稅後純益	232,347,912
	減:其他綜合損益-確定福利計劃之精算損益(104年度)	(17,579,186)
	減:法定盈餘公積	(23,234,791)
	可分配盈餘金額-104年度	317,024,965
分配	項目
	股東紅利-現金(每股配發0.7元)	96,698,193
	股東紅利-股票(每股配發0.5元)	69,070,140
期末未分配餘額		151,256,632

備註:

(1). 目前流通在外股份為 138,140,275 股,每股發放現金股利 0.7 元及股票股利 0.5 元。

(2). 期末未分配盈餘屬 86 年度(含)以前為 52,321,435 元;87 年度以後為 329,081,767。本公司盈餘分配原則,係以 104 年度可分配盈餘為優先分配。
(3). 本次盈餘分派於配息基準日前如因股本變動,致影響流通在外股數,股東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事會調整。
(4). 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總額。

附件六

固緯電子實業股份有限公司章程

第一章總則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,訂名為固緯電子實業股份有限公司。
第二條:本公司所營事業項目如下:
1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業
1. CC01060 有線通信機械器材製造業
1. CC01070 無線通信機械器材製造業
1. CC01101 電信管制射頻器材製造業
1. CC01110 電腦及其週邊設備製造業
1. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
1. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
1. CE01010 一般儀器製造業
1. CE01030 光學儀器製造業
1. CE01990 其他光學及精密器械製造業
1. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
1. E601020 電器安裝業
1. E603040 消防安全設備安裝工程業
1. E603050 自動控制設備工程業
1. E605010 電腦設備安裝業
1. E701010 通信工程業
1. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
1. F113030 精密儀器批發業
1. F113070 電信器材批發業
1. F113990 其他機械器具批發業
1. F117010 消防安全設備批發業
1. F213010 電器零售業
1. F213030 電腦及事務性機器設備零售業
1. F213040 精密儀器零售業
1. F213060 電信器材零售業
1. F217010 消防安全設備零售業
1. F401010 國際貿易業
1. F401021 電信管制射頻器材輸入業
1. F601010 智慧財產權業
1. ID01010 度量衡器證明業
1. IG03010 能源技術服務業
1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
第三條: 本公司設總公司於台灣省台北縣,必要時得經董事會決議,依法在國內外設立分支機構。
第四條: 刪除

第二章股份

第五條: 本公司資本總額定為新臺幣壹拾捌億元整,分為壹億捌仟萬股, 每股新臺幣壹拾元,得分次發行。
第六條: 本公司股票為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份, 亦得免印製股票,不適用前項規定。
第七條: 刪除。
第八條: 本公司記名式股票由股票持有人以背書轉讓之,又其轉讓應將受讓人之本名或名稱,記載於股票,並將受讓人之本名或名稱及住所,記載於本公司股東名簿,始得對抗本公司。
第九條: 股票如有遺失或毀損時,應依股務處理準則規定辦理,向本公司申請補發新股票。
第十條: 每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章股東會

第十一條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於會計年度終了後六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。
第十二條: 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條規定,出具委託書,委託代理人出席。
第十三條: 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十四條: 本公司股東,每股有一表決權。

第十五條: 股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事監察人及經理人

第十七條: 本公司設董事五人,監察人三人,均由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年,連選均得連任。前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之,並依公司法第一九二條之一規定辦理。全體董事或監察人持有記名股票之最低股份成數,應照「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核施行細則」規定辦理。

第十八條: 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補原任之期限為限。
第十九條: 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事監察人就任時為止。
第廿條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選董事長及副董事長各一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務,並對外代表公司。
第廿一條: 本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外,其餘由董事長召集並為主席,董事長不能執行職務時,由副董事長代理之; 副董事長亦因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。

董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件等方式為之。

第廿二條: 董事會議,除公司法及相關法令另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會,但以受一人之委託為限。董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。
第廿三條: 刪除。
第廿四條: 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會陳述意見,但不得加入表決。
第廿五條: 本公司董事及監察人之報酬授權董事會得依同業通常水準支給之。另本公司得為董事及監察人執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。
第廿六條: 本公司得設總經理一人,其委任、解任及報酬,依公司法第二十九條規定辦理。
第廿七條: 刪除。

第五章會計

第廿八條: 本公司每會計年度終了,由董事會編造左列各項表冊,於股東常會開會三十日前,交監察人查核:( 一 )營業報告書。(二)財務報表,(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿九條: 本公司每年決算後所得純益,除依法完納一切稅捐及彌補以前年度虧損外,應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限;如尚有盈餘分配順序如下: 1. 董事、監察人酬勞就上列規定數額後剩餘之數提撥百分之二。 2. 員工紅利百分之三至十五。 3. 股東紅利。

前項盈餘分配,應由董事會提請股東會同意。

本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放,惟股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總額之百分之十。

本公司所屬產業正處於成長階段,分派股利之政策,需視公司目

前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會。

第廿九條之一:刪除

第六章附則

第卅條: 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上,其授權董事會執行。
第卅一條: 本公司得為同業間對外保證。
第卅二條: 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第卅三條: 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第卅四條: 本章程訂於中華民國六十四年九月三日,第一次修正於民國六十六年三月二十三日,第二次修正於民國六十九年四月三十日,第三次修正於民國六十九年十月二十一日,第四次修正於民國七十一年十二月四日,第五次修正於民國七十三年七月十日,第六次修正於民國七十四年二月二十六日,第七次修正於民國七十五年八月十五日,第八次修正於民國七十七年三月七日,第九次修正於民國七十九年十一月十三日,第十次修正於民國八十二年八月十六日,第十一次修正於民國八十四年十二月十三日,第十二次修正於民國八十五年十一月十三日,第十三次修正於民國八十五年十一月廿八日,第十四次月三日,第十五次修正於民國八十七年五月二日,第十六次修正於民國八十七年八月四日,第十七次修正於民國八十八年五月六日,第十八次修正於民國八十九年五月六日,第十九次修正於民國九十一年五月六日,第二十次修正於民國九十二年六月十六日,第二十一次修正於民國九十五年六月十五日,第二十二次修正於民國九十六年六月十三日,第二十三次修正於民國九十八年六月十日,第二十四次修正於民國九十九年六月十五日,第二十五次修正於民國 101 年六月十二日,第二十六次修正於民國 103 年六月十七日。

附件七

固緯電子實業股份有限公司

股東會議事規則

第一條、本公司股東會議依本規則行之。
第二條、本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。
第三條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名或繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。

第四條、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已發行股數總數超過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決
第五條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如有董事會以外知其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第六條、會議進行中,主席得酌定時間宣告休息。本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。一次集會如未能結束時,得由股東會決議在五日內延期或續行會,並免為通知及公告。

第七條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反主席者應予制止。
第八條、討論議案時,應依議程排定議案之順序討論,若有違背程序或超出議題以外者,主席可立即制止其發言。
第九條、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超五分鐘。
第十條、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。第十一條、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。

第十二條、本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第十三條、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。

同一議案有修正或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

第十四條、會議進行中如遇空襲警報時,即宣佈停止開會或者暫停開會,各自疏散, 俟警報解除一小時後繼續開會。
第十五條、本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第十六條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

附件八

固緯電子實業股份有限公司董事、監察人持股情形

停止過戶日:105年4月25日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數		停止過戶日止持有股份
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	林錦章	104.06.10	3年	19, 424,063	14.76%	20,395,266	14.76%
副董事長	張朝明	104.06.10	3年	7,983,473	6.07%	8,382,646	6.07%
董事	林清文	104.06.10	3年	13,098,983	9.96%	13,753,932	9.96%
獨立董事	吳文斌	104.06.10	3年	55,252	0.04%	58,014	0.04%
獨立董事	黃光海	104.06.10	3年	0	0%	0	0.00%
合	計			40,561,771	30.83%	42,589,858	30.83%
監察人	林政雄	104.06.10	3年	133,192	0.10%	139,851	0.10%
監察人	LIN YEN CHIH	104.06.10	3年	590,566	0.45%	620,094	0.45%
監察人	林筱真	104.06.10	3年	1,705,019	1.30%	1,790,269	1.30%
合	計			2,428,777	1.85%	2,550,214	1.85%