Gvs — Remuneration Information 2024

Apr 16, 2024

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2024

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2024

Emittente: GVS S.p.A. Sito web: www.gvs.com

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2023/2024 Data di approvazione della Relazione: 26 marzo 2024

SEZIONE II - Compensi corrisposti nell'esercizio 2023

Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023

Performance societaria nell'esercizio di riferimento Consuntivo piano di incentivazione variabile a breve - STI 2023Compensi erogati nel 2023

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46 47 48
58

14 SEZIONE I - Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con

Sommario

INTRODUZIONE	4	SEZIONE I - Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione agli Azionisti	6	(A) Novità 2024 (B) Collegamento tra strategia e remunerazione (C) Sostenibilità (D) Governance del processo di Remunerazione Politica Remunerazione 2024 – Linee guida per i dipendenti (E) (F) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica
Quadro di sintesi della Politica di Remunerazione 2024	8	(G) Principi generali della Politica di Remunerazione 2024 Società scelte come riferimento per la definizione della Politica Retributiva (H) Politica di Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi (I) (J) Il Piano di incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2024 (K) ll Piano di Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025 (L) Altre forme di remunerazione
Summary dei risultati 2023	10	(M) Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato (N) Politica di Remunerazione dei DRS (O) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post (P) della componente variabile Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro (Q)
Pay Mix	11	acquisizione. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (R) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da (S) quelle obbligatorie (T) Deroghe alla Politica di Remunerazione (U) Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale
Attività di engagement e risultati del voto assembleare	12

Novità 2024	14
Collegamento tra strategia e remunerazione	15
Sostenibilità	16
Governance del processo di Remunerazione	17
Politica Remunerazione 2024 – Linee guida per i dipendenti	24
Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica	25
Principi generali della Politica di Remunerazione 2024	25
Società scelte come riferimento per la definizione della Politica Retributiva	26
Politica di Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi	27
Il Piano di incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2024	28
ll Piano di Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025	32
Altre forme di remunerazione	35
Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato	36
Politica di Remunerazione dei DRS	38
Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	41
Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post	41
della componente variabile
Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro	41
acquisizione.
Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro	42
Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da	43
quelle obbligatorie
Deroghe alla Politica di Remunerazione	43
Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale	44

Il Consiglio di Amministrazione di GVS S.p.A., (il "Consiglio" o il "CdA"), nella riunione del 26 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione¹ (il "Comitato") riunitosi in data 18 marzo 2024, ha esaminato e approvato la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla società per l'esercizio al 31 dicembre 2023, in ottemperanza al combinato disposto degli articoli 123-ter del TUF² e 84-quater del Regolamento Emittenti e dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in vigore alla data della relazione.

La presente relazione sarà sottoposta al voto dell'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea degli Azionisti" o, semplicemente, l'"Assemblea") di GVS SpA (la "Società" o "GVS") convocata in data 7 maggio 2024.

Al fine di consentire agli Azionisti di GVS di acquisire un'adeguata informativa in merito ai contenuti della relazione e di esprimere il proprio voto in maniera sufficientemente informata, la relazione viene depositata presso la sede sociale di GVS e pubblicata sul sito internet della Società (www.gvs.com), in ottemperanza ai termini di cui all'articolo 123-ter, comma 1, TUF, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket STORAGE", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Introduzione

¹ Comitato Nomine e Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di GVS ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. 25 del Codice medesimo.

² Testo Unico della Finanza: Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

è con grande piacere che sottoponiamo alla vostra attenzione la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di GVS SpA (la "Relazione"), che verrà sottoposta per approvazione alla Assemblea del 7 maggio 2024.

Il documento è stato predisposto con l'obiettivo di illustrare in modo chiaro a tutti gli stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva per l'anno 2024 e i compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategica3 (DRS) per l'anno 2023.

L'esercizio 2023 è stato caratterizzato da forti incertezze, a causa del peggioramento della situazione geopolitica e macro-economica internazionale, che ha visto, da un lato, in aggiunta al conflitto Russo-Ucraino in atto, l'apertura di un nuovo fronte di guerra in Medio Oriente e, dall'altro, un repentino incremento dei tassi d'interesse da parte delle principali banche centrali per contrastare la spirale inflazionistica, che ha generato un brusco rallentamento delle aspettative di crescita delle principali economie Europee.

A fronte dello sfavorevole contesto internazionale, il Gruppo GVS ha continuato il suo processo di crescita, attraverso la piena integrazione delle società acquisite nel corso del 2022, dell'implementazione delle azioni strategiche volte al recupero della marginalità operativa e alla costante riduzione dell'indebitamento finanziario.

Tali risultati sono stati raggiunti nonostante l'impatto nei propri settori di riferimento, in particolare Healthcare & Life Sciences ed Energy & Mobility, delle politiche di riduzione dei magazzini da parte della propria clientela (c.d. de-stocking), un fenomeno che ha coinvolto diversi settori manufatturieri e che ha negativamente impattato i volumi attesi di vendita del Gruppo per l'esercizio.

Nell'ambito di questo sfidante contesto competitivo, GVS si è focalizzata, da un lato, sul continuo miglioramento delle proprie politiche di remunerazione, finalizzate ad attrarre, trattenere e motivare i migliori professionisti dotati delle competenze necessarie per raggiungere gli obiettivi strategici di Gruppo e, dall'altro, ad assicurare una maggiore condivisione delle stesse con la propria base azionaria, attraverso un dialogo mirato e costante con i propri investitori.

Per quanto riguarda il dialogo con la base azionaria, in aggiunta all'estensiva attività di engagement con gli investitori istituzionali, che ha visto il coinvolgimento diretto del top management in più di 150 incontri fisici e virtuali durante il corso dell'anno, è stata posta molta attenzione ai risultati delle votazioni delle delibere assembleari sulle tematiche relative alla remunerazione, attraverso l'attivazione di un dialogo proattivo nei confronti degli Azionisti dissenzienti, al fine di confrontarsi sulle ragioni del loro voto contrario e recepire, laddove possibile, elementi correttivi alla politica in essere.

È stato inoltre effettuato, con il supporto di un advisor indipendente, un assesment della Politica di Remunerazione in un'ottica di migliore allineamento con le best practice di mercato con l'obiettivo anche di migliorare le modalità di comunicazione al mercato dal punto di vista sia contenutistico sia di rappresentazione, e di assicurarne la conformità alla normativa vigente, alle raccomandazioni dei Proxy Advisor e Investitori e l'allineamento alle best practice di mercato.

In linea generale, la Politica di Remunerazione 2024, descritta nella Sezione I della Relazione, è definita in sostanziale continuità rispetto all'anno precedente e quindi mantenendo obiettivi di incentivazione strettamente legati ai risultati economici, alla solidità finanziaria, alla creazione di valore per gli Azionisti e alla sostenibilità, sia nel breve sia nel lungo periodo. La politica rimane fondata sui principi di allineamento degli interessi tra management e stakeholder, meritrocazia, attraction e retention

Le principali novità riguardano:

• nell'ambito del Piano di incentivazione di breve termine (STI), la previsione di un nuovo obiettivo ESG, focalizzato sui temi di Salute e Sicurezza, in linea con la strategia di sostenibilità della Società;
• una rimodulazione del peso degli obiettivi del Piano STI per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) con ruolo commerciale, per favorire ed indirizzare l'operato verso un maggior focus sulla crescita del fatturato;

• una revisione generale in termini di struttura dei contenuti e relativa comunicazione, in coerenza con le migliori prassi di mercato in materia di disclosure, anche al fine di facilitare il reperimento delle informazioni fondamentali da parte degli utilizzatori professionali. In particolare, è stata significativamente ampliata la disclosure e sono stati introdotti dei nuovi paragrafi alla relazione, con riguardo a:

  • collegamento tra strategia aziendale e Politica di remunerazione, anche rispetto ai temi di sostenibilità aziendale, nell'ottica di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti;

• risultati di business 2023, anche al fine di una miglior informativa sul collegamento pay-forperformance;

• politiche di dialogo con gli investitori svolte durante l'anno e delle modalità con cui ne è stato tenuto conto all'interno della Politica di remunerazione 2024;
• valori di pay mix nelle ipotesi di obiettivi di performance raggiunti a livello minimo, soglia, target e massimo;
• maggiore chiarezza in merito alle previsioni contrattuali in caso di uscita dell'Amministratore Delegato, che non prevendono eccezioni o accordi specifici aggiuntivi rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci come Trattamento di Fine Mandato.

Ritengo che l'informativa fornita nella presente Relazione potrà consentire di meglio valutare l'adeguatezza dei target assegnati al management e di verificare la coerenza tra consuntivazione dei risultati e i premi assegnati. Il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni esperti in materia di executive compensation, ha infatti messo a punto in questi anni dei sistemi di incentivazione con un chiaro collegamento con la performance aziendale.

Sono fiduciosa che la Relazione sulla Remunerazione possa fornirvi in modo chiaro ed esaustivo tutti gli elementi utili alla vostra migliore comprensione e vi ringrazio anche a nome degli altri componenti del Comitato per il favorevole apprezzamento che vorrete dare alla Politica di remunerazione 2024.

Cordialmente,

Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione agli Azionisti

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione Simona Scarpaleggia

dei migliori profili professionali ed alimentata dal costante monitoraggio delle best practice di mercato con un approccio di miglioramento continuo attraverso l'affinamento di metodologie e strumenti sempre aggiornati per rafforzare il supporto al raggiungimento degli obiettivi strategici di business oltre che per sostenere un'equa e oggettiva valorizzazione del merito.

³ I soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate.

Quadro di sintesi della Politica di Remunerazione 2024

La Politica per l'esercizio 2024 è stata definita in sostanziale continuità con la politica precedente. La seguente tabella descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione del top management ai sensi della presente Politica di Remunerazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)	Compenso fisso: 120.000€ Per il Presidente non è previsto alcun compenso variabile.
Amministratore Delegato	Compenso Fisso: 20.000€ in qualità di Amministratore e 620.000€ in qualità di Amministratore Delegato.
	TFM: 124.000€ (pari al 20% del compenso fisso in qualità di AD).
	Incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2024: prevede i seguenti indicatori:
	• obiettivi di performance economico finanziaria di Gruppo
	(EBITDA Adj4 con peso relativo del 45% e Free Cash Flow con peso relativo del 45%);
	• obiettivo strategico di Gruppo
	(peso: 10% basato su KPI ESG come definito nel paragrafo J).
	Il raggiungimento degli obiettivi determina per interpolazione lineare la percentuale di raggiungimento del target.
	Il payout del premio, in caso di performance a target, può raggiungere il 150% del compenso fisso in qualità di AD, e in caso di over performance ha un cap massimo pari al 165% del compenso fisso in qualità di AD.
	Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025: Piano triennale chiuso di Performance Shares. Obiettivi:
	- EBITDA margin (peso relativo 30%)
	- PFN (peso relativo 30%) - Indicatore ESG (peso relativo 20%)
	- TRS relativo (peso relativo 20%).
	La curva di payout varia da 0% al 150% in caso di over performance.
	Numero di azioni a target pari al 24%5 della Remunerazione Complessiva annuale6.
	Severance: l'AD non ha un rapporto di lavoro da dipendente subordinato e non sono previsti accordi specifici in caso di termine anticipato del mandato o importi aggiuntivi rispetto a quanto pattuito per legge e previsto come TFM approvato dall'Assemblea dei Soci.

Retribuzione fissa: determinata per ciascun DRS in funzione del ruolo e delle responsabilità in linea con i benchmark di mercato e posizionamento tra mediana e terzo

Incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2024: prevede i seguenti indicatori:

• obiettivi di performance economico finanziaria di Gruppo (peso complessivo del 60% per i DRS responsabili delle funzioni di staff e del 30% per i DRS responsabili delle funzioni

• obiettivo di performance individuale (peso complessivo del 30% per i DRS responsabili delle funzioni di staff e del 60% per i DRS responsabili delle funzioni commerciali) basato su KPI misurabili individuali come meglio specificato nel paragrafo J.

Amministratori Esecutivi	Alla data della presente relazione non sono presenti Amministratori esecutivi.
Amministratori	Compenso Fisso: 20.000€ in qualità di amministratori.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS7 )	Retribuzione fissa: determinata per ciascun DRS in funzione del ruolo e delle responsabilità in linea con i benchmark di mercato e posizionamento tra mediana e terzo quartile.
	Incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2024: prevede i seguenti indicatori:
	- obiettivi di performance economico finanziaria di Gruppo (peso complessivo del 60% per i DRS responsabili delle funzioni di staff e del 30% per i DRS responsabili delle funzioni commerciali) basato su due KPI: EBITDA Adj e Free Cash Flow;
	- obiettivi strategici di Gruppo (peso: 10% basato su KPI ESG come meglio definito nel paragrafo J);
	- obiettivo di performance individuale (peso complessivo del 30% per i DRS responsabili delle funzioni di staff e del 60% per i DRS responsabili delle funzioni commerciali) basato su KPI misurabili individuali come meglio specificato nel paragrafo J.
	Il raggiungimento degli obiettivi determina per interpolazione lineare la percentuale di raggiungimento del target. A seconda del singolo DRS interessato (e relativo ruolo), il payout del premio, in caso di performance target può raggiungere dal 50% al 100% della RAL, mentre in caso di over performance il premio può raggiungere dal 75% al 150% della RAL (cap).
	Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025: Piano triennale chiuso di Performance Shares. Obiettivi:
	- EBITDA margin (peso relativo 30%); - PFN (peso relativo 30%); - Indicatore ESG (peso relativo 20%); - TSR Relativo (peso relativo 20%).
	La curva di payout varia da 0% al 150% in caso di over performance. Numero di azioni a target definite per cluster omogenei di beneficiari in una percentuale in media pari al 25%8 della Remunerazione Complessiva10.
	Severance: valgono le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale dirigenti industria in relazione alla anzianità aziendale riconosciuta contrattualmente.
Benefit	Per AD e DRS sono previsti: l'uso di autovetture aziendali anche ad uso promiscuo, telefonia, computer, supporto alle spese di alloggio e coperture sanitarie e assicurative.
Altre retribuzioni "una tantum"	Retribuzioni non ricorrenti con carattere di Welcome bonus o Retention payment, contrattualizzate in fase di instaurazione del rapporto di lavoro, con l'obiettivo di attrarre e trattenere i migliori talenti come meglio definito nel paragrafo L.
Patti di non concorrenza	Al momento non vi sono patti di non concorrenza in essere con amministratori o DRS.

Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025: Piano triennale

La curva di payout varia da 0% al 150% in caso di over performance. Numero di azioni a target definite per cluster omogenei di beneficiari in una percentuale in media pari al 25%⁸

Severance: valgono le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale dirigenti industria in relazione alla anzianità aziendale riconosciuta contrattualmente.

telefonia, computer, supporto alle spese di alloggio e coperture sanitarie e assicurative.

Retribuzioni non ricorrenti con carattere di Welcome bonus o Retention payment, contrattualizzate in fase di instaurazione del rapporto di lavoro, con l'obiettivo di attrarre e trattenere i migliori talenti come meglio definito nel paragrafo L.

4 L'EBITDA del periodo calcolato come la somma del reddito operativo e degli ammortamenti e svalutazioni, svalutazioni nette di attività finanziarie, al netto di oneri e proventi straordinari e/o non ricorrenti, in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società.

5 Utilizzando il valore delle azioni alla data di assegnazione.

⁶ Remunerazione Complessiva somma del compenso fisso, TFM, compenso amministratore e componenti variabili a target. ⁷

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di GVS, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Financial Officer; Chief Operating Officer; Chief Marketing Officer; Vice President Science & Development; Human Resources & Organization Director; Legal Councelor; Vice President HC&LS Division; Vice President H&S Division; VP Energy & Mobility Division.

8 Utilizzando il valore delle azioni alla data di assegnazione.

⁹ Remunerazione Complessiva somma della retribuzione fissa e delle componenti variabili a target.

Pay mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Summary dei risultati 2023

I seguenti grafici sintetizzano i principali indicatori della performance della Società nel corso del 2023 come meglio commentati all'interno della Sezione 2 della presente relazione.

Vedi pagina 46 per ulteriori dettagli

In sintesi la Società chiude il 2023 con una significativa crescita delle vendite e della profittabilità oltre ad una forte generazione di cassa.

Ricavi consolidati pari a euro 424,7 milioni, +9,6% rispetto al 2022.

Ebitda normalizzato pari a euro 95,1 milioni, in crescita del 20,3% sull'esercizio precedente, supportato dalle azioni di recupero della profittabilità.

Significativo aumento della redditività, con il margine ebitda normalizzato che si attesta nell'esercizio al 22,4% rispetto al 20,4% conseguito nel 2022.

Indebitamento finanziario netto adjusted pari a euro 252,1 milioni, in miglioramento di circa 48 milioni rispetto a dicembre 2022, grazie al contributo della gestione operativa e della significativa riduzione del capitale circolante.

Adjusted leverage ratio pari a 2,65x in netto miglioramento rispetto al 3,5x di dicembre 2022.

¹⁰ La retribuzione fissa comprende la RAL dei DRS, le componenti del TFM attualmente pari a 124.000€ annui per l'AD e del compenso amministratore per l'AD e per gli Amministratori pari a 20.000€ annui.

11 Con riferimento ai valori target e massimo per il piano LTI 2023-2025 si è utilizzato il valore delle azioni alla data di assegnazione.

Pay Mix

I seguenti grafici rappresentano il pay mix teorico con riferimento al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance al minimo, soglia, target e massimo.

In particolare, viene evidenziato il peso medio relativo alle seguenti componenti: retribuzione fissa10, Piano STI 2024 e Piano LTI 2023-202511.

Sciences

Adj.EBITDA margin % Adj.NFP (1) Leverage (2)

Pay mix Amministratore Delegato

16%

Attività di engagement e risultati del voto assembleare

GVS ritiene fondamentale alimentare e mantenere un dialogo aperto e continuo con la propria base azionaria.

Nel corso del 2023 GVS ha infatti intrapreso numerose iniziative volte al miglioramento dell'attività di engagement con i propri investitori. Nello specifico, grande rilievo è stato posto nel rafforzamento del dialogo con gli investitori istituzionali, che rappresentano l'ampia maggioranza della base azionaria del gruppo, attraverso un'attività di marketing mirata e sviluppata seguendo le seguenti direttrici:

• Miglioramento della qualità delle informazioni e delle analisi finanziarie condivise con il mercato in occasione della pubblicazione dei risultati periodici di Gruppo, attraverso l'introduzione di un nuovo layout di presentazione e la condivisione di un maggior dettaglio circa l'andamento finanziario. Inoltre, a partire dalla presentazione dei risultati semestrali 2023, le conference call del top management per illustrare i risultati periodici avvengono in formato live video-conference, per massimizzare l'interazione con i partecipanti.
• Rafforzamento del dialogo con gli investitori istituzionali, attraverso la partecipazione a investment conference e l'organizzazione di road-show dedicati nelle principali piazze finanziarie internazionali.

In riferimento a questa attività, nel corso nel 2023, un team composto dall'Amministratore Delegato, il CFO e l'Investor Relation and M&A Director di Gruppo ha incontrato 120 investitori istituzionali in 173 incontri, di cui 113 in formato 1to1 e 60 in group meetings. Nell'ambito di tali incontri, al fine di massimizzare l'efficacia comunicativa e promuovere una maggiore interazione, si è scelto di prediligere gli incontri fisici (155), rispetto alle 18 video-conference.

Tali incontri sono avvenuti sia in occasione di roadshow dedicati nelle diverse piazze finanziarie internazionali che all'interno di investor conference organizzate da primarie banche d'investimento oltre che in site visit agli impianti produttivi del Gruppo GVS.

In termini di distribuzione geografica, la provenienza degli investitori incontrati ricalca pienamente l'obbiettivo del Gruppo GVS di massimizzare la copertura dei principali mercati finanziari internazionali ed intercettare capitali da diverse aree geografiche come rappresentato nel grafico:

In relazione ai temi di remunerazione, oltre al dialogo in risposta alle eventuali domande emerse nel contesto dei diversi incontri, è stata posta molta attenzione ai risultati delle votazioni dell'assemblea degli Azionisti GVS tenutasi in data 3 maggio 2023 sulle tematiche relative alla remunerazione.

In particolare, nel mese di novembre 2023 la Società ha promosso e attivato proattivamente una specifica attività di dialogo diretto con i principali 10 investitori istituzionali dissenzienti, in ragione della percentuale di capitale rappresentato con l'obiettivo di:

• comprendere le motivazioni sottostanti il voto contrario espresso in sede assembleare e approfondire le

• cogliere spunti di miglioramento della relazione, in allineamento alle best practice di mercato e poter

• osservazioni sulla Politica 2023;

• quindi valutare, ove possibile, i correttivi richiesti da parte di tali Azionisti.

Tali feedback e attività svolte nel corso dell'anno, nonché i risultati di voto espresso dagli Azionisti, sono elementi tenuti in forte considerazione nella definizione della Politica di remunerazione 2024.

Si riporta di seguito l'andamento degli esiti delle votazioni nell'ultimo triennio relativamente alla Relazione sulla Remunerazione (Sezione I).

Si segnala che, anche analizzando il risultato delle votazioni al netto dell'impatto del voto espresso dall'azionista di maggioranza sui risultati complessivi, non si evidenziano impatti particolarmente significativi mantenendo una % di voto favorevole superiore all'84% e quindi in linea con le più apprezzate Relazioni utilizzate nei benchmark di mercato come riferimento virtuoso.

SEZIONE I - Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione illustra la Politica di Remunerazione della Società in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

La Politica per l'anno 2024 è definita in sostanziale continuità con la Politica dell'anno precedente.

Alla luce delle raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance, delle indicazioni di investitori e proxy advisor, nonché delle best practice di mercato, sono state apportate alcune novità alla presente Relazione, in ottica di maggior disclosure e chiarezza per tutti gli stakeholder.

(A) Novità 2024

Di seguito si riporta una sintesi degli elementi di novità della presente Politica, sia in termini contenutistici sia di informativa:

• la revisione del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari a 120.000€, in allineamento alla mediana di mercato, rispetto al precedente mandato per cui era stato determinato un compenso fisso pari a 250.000€ risultato superiore rispetto al terzo quartile;
• la revisione del Trattamento di Fine Mandato in favore dell'Amministratore Delegato, pari a 124.000€ (rispetto ai 119.000€ della precedente Politica), ossia al 20% del compenso fisso in qualità di AD come approvato dall'Assemblea dei soci del 3 maggio 2023;
• la modifica, nell'ambito del Piano di incentivazione di Breve Termine (STI) 2024, dell'indicatore ESG che è quest'anno focalizzato sulla Salute e Sicurezza e legato alla riduzione del tasso di infortuni sul luogo di lavoro, in allineamento alla strategia della Società in tale ambito;
• la revisione del Piano di incentivazione di Breve Termine (STI) 2024 per la popolazione dei VP commerciali con l'obiettivo di garantire un maggior focus sulla crescita del fatturato. In particolare, è stato ribilanciato il peso tra gli obiettivi di performance di Gruppo (dal 40% al 30%) in favore degli obiettivi di performance individuale (dal 50% al 60%).

In dettaglio è stato previsto:

• una riduzione del peso relativo all'indicatore Free Cash Flow (dal 20% al 10%);
• un incremento del peso dell'indicatore di Fatturato della Divisione (dal 20% al 30%) che nel 2023, pur a seguito di un ritardo sul fatturato, non ha avuto un impatto significativo sul payout finale;
• una variazione dell'obiettivo ROC da valore percentuale in valore assoluto, in modo da incrementare anche indirettamente la spinta sulla crescita del fatturato;
• maggiore chiarezza, in linea con le migliori prassi di mercato ed in risposta alle sollecitazioni di proxy advisor e investitori, delle previsioni contrattuali in materia di Severance in caso di cessazione del mandato da parte dell' AD così come dei DRS;
• una revisione generale in termini di struttura dei contenuti e relativa comunicazione, in coerenza con le migliori prassi di mercato in materia di disclosure, anche al fine di facilitare il reperimento delle informazioni fondamentali da parte degli utilizzatori professionali;
• una integrazione del quadro di sintesi della politica di remunerazione con le componenti di Severance, patti di non concorrenza, altre voci di remunerazione una tantum e benefit;
• l'introduzione di nuovi paragrafi dedicati alle seguenti specifiche tematiche, al fine di migliorare la disclosure ed il reperimento delle informazioni da parte degli utilizzatori professionali:
• • risultati di business 2023, anche al fine di una miglior informativa sul collegamento pay-for-performance;

• collegamento tra strategia aziendale e Politica di remunerazione, in particolare nella relazione tra pillar di

• sostenibilità aziendale, rivolta alla rappresentazione di come la politica di remunerazione sia stata sviluppata

• • politiche di dialogo con gli investitori svolte durante l'anno e di come ne è stato tenuto conto all'interno della Politica di remunerazione 2024;
• piano industriale e KPI individuati nei piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• anche nell'ottica di creazione di valore sostenibile per gli Azionisti;
• approfondite su numero di riunioni e argomenti trattati;
• raggiunti a livello minimo, soglia, target e massimo.

• un maggiore livello di dettaglio relativamente alle attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione nell'esercizio di riferimento, attraverso una rappresentazione per quadrimestri e fornendo informazioni più

• un maggior livello di dettaglio nella rappresentazione dei valori dipay mix nelle ipotesi di obiettivi di performance

(B) Collegamento tra strategia e remunerazione

GVS ritiene di primaria importanza disporre di una politica di remunerazione che sia collegata, da un lato, alla performance economico-finanziaria, dall'altro, al successo sostenibile. Per questo motivo la società si è dotata di piani di incentivazione di breve e di lungo termine collegati ad indicatori finanziari e non finanziari, rivolti ad indirizzare il management verso la creazione di valore nel tempo per gli Azionisti e tutti gli stakeholder.

GVS considera prioritario assicurare che la Politica di Remunerazione promuova anche lo sviluppo sostenibile e per questo motivo viene annualmente identificato un obiettivo di natura non finanziaria, ovvero connesso ai temi ESG. Anche per l'anno 2024, il target ESG identificato riflette uno degli ambiti di impegno del Gruppo.

2023-25 Collegamento tra i Pilastri Strategici e i KPI contenuti nei Piani di incentivazione variabile

Pillars Strategici	KPI Strategici nei piani di incentivazione	Piano STI	Piano LTI 2023 - 2025
Crescita continua	Crescita del Fatturato Focus sulla marginalità (ROC)
Reddittività	EBITDA ADJUSTED EBITDA %
Generazione di cassa	Posizione Finanziaria Netta Free Cash Flow
Creazione di Valore per gli azionisti	Total Shareholder Return
Equilibrio Finanziario	Trade Working Capital Oneri Finanziari
Efficienza Operativa	Incidenze dei costi fissi e variabili
Sostenibilità	Qualità dei prodotti immessi sul mercato Salute e sicurezza
Innovazione	# brevetti depositati % di fatturato da nuovi prodotti

Transizione ecologica

stabilimenti produttivi con un sistema di gestione ambientale certificato ISO 14001

Nuova Environmental Policy

di Gruppo

GVS riconosce l'importanza della tutela dell'ambiente e si impegna a svolgere le proprie attività in maniera responsabile anche dal punto di vista ambientale. Per questo motivo, il Gruppo si impegna per la salvaguardia delle risorse naturali e la riduzione dell'impatto ambientale in quanto imprescindibili per la tutela del pianeta e delle generazioni future.

L'impegno del Gruppo è formalizzato all'interno della Politica Ambientale, documento che definisce gli impegni per una gestione ambientale attenta ai seguenti temi:

• Rifiuti
• Energia ed emissioni
• Acqua
• Inquinamento
• Prodotti
• Comunità
• Gestione dei fornitori

Il nostro lavoro si basa sull'innovazione costante per migliorare prodotti e processi grazie a scelte strategiche pionieristiche ed a investimenti continui in Ricerca & Sviluppo. Ci impegniamo a sviluppare tecnologie che migliorino la qualità dei nostri prodotti per garantire la massima sicurezza degli utilizzatori finali e migliorando allo stesso tempo le prestazioni ambientali dei processi e delle nostre soluzioni.

Il Gruppo ha 9 centri di ricerca in tutto il mondo, con dipendenti altamente qualificati e supervisionati da un coordinatore globale.

Il processo di ricerca, sviluppo e innovazione di GVS è attento sia a cogliere le opportunità che provengono da clienti per soluzioni personalizzate, sia a sviluppare un portafoglio prodotti indipendente, coerentemente con il piano di sviluppo pluriennale del Gruppo. Nell'ambito dei prodotti proprietari, GVS ha depositato nel 2023 tre domande di brevetto di invenzione, uno per ciascuna divisione di business, ognuno con caratteristiche di sostenibilità.

Inoltre, parte integrante della missione della Società è fornire i più alti livelli di qualità offrendo ai propri clienti prodotti che siano sicuri e che tutelino la salute e la sicurezza di chi li utilizza. A tal fine, il Gruppo ha formalizzato il proprio impegno nella Politica per la Qualità ed ha impostato uno strutturato sistema di gestione della qualità orientato a rispondere alle esigenze specifiche delle diverse famiglie di prodotto realizzate.

(C) Sostenibilità

GVS crede fermamente nella creazione di valore aggiunto a lungo termine per la società, motivo per cui nel corso del 2023 il Gruppo ha proseguito il proprio percorso di sviluppo sostenibile, nel rispetto dei propri pilastri di sostenibilità: Transizione ecologica, Valorizzazione delle persone, Innovazione responsabile e Condotta etica.

La Società considera le Risorse Umane come uno strumento imprescindibile di sviluppo per l'intero Gruppo e si impegna per garantire un ambiente di lavoro inclusivo che tuteli i diritti, la dignità ed il benessere delle persone.. Nell'ottica di promuovere lo sviluppo organizzativo e la responsabilizzazione delle diverse direzioni aziendali, nonché accrescere il livello di consapevolezza dell'importanza del proprio ruolo per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, è stato concepito un sistema di incentivazione volto a massimizzare la performance di ciascun dipendente.

L'obiettivo comune è quello di operare e sviluppare un luogo di lavoro fondato su principi etici consolidati e da tutti riconosciuti, ovvero un ambiente ove sia garantito al lavoratore:

• •Rispetto della salute e della sicurezza sul posto di lavoro;
• •Promozione e valorizzazione delle idee e delle potenzialità del lavoratore;
• •Remunerazione equa del suo lavoro;
• •Possibilità di esprimersi al meglio, anche al di là di competenze o capacità specifiche;
• •Occasioni di formazione e sviluppo eque ed introduzione al lavoro ai più giovani e ai più svantaggiati;
• •Un ambiente internazionale ed inclusivo che garantisce il rispetto delle diversità.

Condotta etica

Codice Etico

Codice di Condotta dei Fornitori declina le nostre aspettative verso i fornitori su 5 ambiti di sostenibilità

Nuova Politica sul Whistleblowing di Gruppo

Programma Globale di Conformità e Politica Anticorruzione

Alla base di tutte le attività svolte da GVS vi è il rispetto delle leggi e dei regolamenti degli Stati in cui opera. In aggiunta, GVS si impegna a rispettare i propri principi etici nello svolgimento delle proprie attività a tutti i livelli dell'azienda, come riportato all'interno del proprio Codice Etico:

• •Integrità: poniamo onestà e responsabilità alla base di tutte le interazioni commerciali e dei rapporti con gli stakeholder e condanniamo fermamente ogni forma di molestia, minaccia o violenza, anche morale;
• •Correttezza: prestiamo sempre la massima attenzione all'educazione e al rispetto verso gli altri, osservando diligentemente procedure interne e norme ed evitando situazioni di conflitto d'interesse, anche solo potenziale;

•Trasparenza: ci impegniamo a garantire la massima trasparenza nelle comunicazioni e nelle informazioni

•Imparzialità: agiamo sempre con imparzialità, rifiutando ogni discriminazione verso chiunque interagisca con

• •Onestà: rifiutiamo di perseguire interessi personali o aziendali in violazione di norme civili o etiche;
• diffuse, nonché nella scelta dei fornitori sulla base di criteri oggettivi e predeterminati;
• GVS;
• •Efficienza: applichiamo sempre la massima professionalità, diligenza e dedizione nel nostro lavoro;
• integro nello svolgimento delle mansioni.

•Riservatezza: agiamo sempre con la massima riservatezza nel trattamento delle informazioni sensibili, astenendoci dal divulgare informazioni proprie o di terzi e adottando sempre un comportamento discreto e

Principali impegni e risultati nel 2023 in ambito ESG

La strategia di sostenibilità del Gruppo si è concretizzata con impegni e risultati rilevanti sui diversi ambiti ESG, tra cui il raggiungimento del Target ESG 2023, previsto nella precedente politica di remunerazione, connesso alla produzione di rifiuti e misurato come Tonnellate di Rifiuti generati/Fatturato di Gruppo.

Medaglia d'oro Ecovadis

Grazie all'impegno sui temi della sostenibilità, nel 2023 Ecovadis ha riconosciuto a GVS la medaglia d'oro, risultato che posiziona il Gruppo tra il 5% delle migliori aziende valutate da Ecovadis nel corso dell'anno sulla gestione della sostenibilità.

Global Compact delle Nazioni Unite

Dal 2021 il Gruppo rinnova annualmente il proprio impegno sulla sostenibilità anche attraverso l'adesione al Global Compact delle Nazioni Unite, iniziativa strategica di cittadinanza d'impresa che ha l'obiettivo di promuovere un'economia globale sostenibile rispettosa dei diritti umani e del lavoro, della salvaguardia dell'ambiente e della lotta alla corruzione.

Creazione del Comitato Interfunzionale di Sostenibilità

Nel corso del 2023 è stato creato il Comitato Interfunzionale di Sostenibilità, organo manageriale composto dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) maggiormente coinvolti nella gestione delle tematiche afferenti alla sostenibilità. Il principale ruolo del Comitato è quello di dare esecuzione all'indirizzo strategico sui temi di sostenibilità, proponendo, supervisionando e monitorando il raggiungimento degli obiettivi strategici. Una delle prime sfide per il 2024 sarà la definizione del Piano di Sostenibilità a livello di Gruppo, nel quale sarà consolidata la visione GVS attraverso la definizione di obiettivi e target specifici ESG.

(D) Governance del processo di Remunerazione

Di seguito vengono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nella governance del processo di remunerazione, in coerenza con le previsioni normative e con il modello di governance del Gruppo GVS.

Assemblea

I compiti attribuiti all'Assemblea degli Azionisti, limitatamente al tema della remunerazione, sono:

• i. determinare, all'atto di nomina, il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• ii. esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
• iii. esprimersi con voto consultivo in merito all'approvazione della Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di GVS in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 maggio 2023, a seguito della scadenza del triennio di mandato 2020- 2022 della precedente composizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione di GVS, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, è composto dai seguenti 9 membri:

Al Consiglio di Amministrazione è affidato il compito di definire e approvare, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica di remunerazione e sui compensi, da sottoporre

all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile, congiuntamente al Comitato Nomine e Remunerazione, della corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina:

• i. la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini;
• ii. la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in coerenza con la Politica di Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 22 dello statuto.

Comitato Nomine e Remunerazione

In data 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha istituito il Comitato Nomine e Remunerazione per il mandato 2023-2025, composto da tre consiglieri non esecutivi e indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance12 :

Carica	Nome
Presidente	Simona Scarpaleggia
Consigliere	Pietro Cordova
Consigliere	Michela Schizzi

Tutti i consiglieri nominati possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (Raccomandazione n. 26 del Codice).

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati, limitatamente al tema della remunerazione, i seguenti compiti:

ii. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale

• i. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
• ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• raggiungimento degli obiettivi di performance;
• ove applicabile.

iii. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo

iv. esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione che delibera in merito alle deroghe. Le deroghe saranno inoltre sottoposte alla disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate,

Inoltre, il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione:

i. informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle proprie riunioni e riferisce

• con cadenza annuale in merito all'attività svolta;
• le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

ii. riferisce all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione di GVS hanno di norma partecipato i componenti del Collegio Sindacale, il Corporate HR Director, il Chief Financial Officer e il Group General Counsel per gli argomenti di competenza.

Presidente Indipendente Alessandro Nasi

Amministratore Delegato Massimo Scagliarini

Consigliere Grazia Valentini

Consigliere Marco Scagliarini

Consigliere Indipendente Pietro Cordova

Consigliere Indipendente Simona Scarpaleggia

Michela Schizzi

Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente Anna Tanganelli

Consigliere Marco Pacini

da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che

-

¹² Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Attività svolte dal Comitato

Per quanto riguarda il 2023, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 10 volte, con una durata media degli incontri di 1 ora e 15 minuti. Alle riunioni del Comitato ha regolarmente partecipato almeno un sindaco effettivo, in particolare 7 dei 10 incontri del Comitato sono stati svolti in congiunta con il Collegio Sindacale.

Il ciclo di attività del Comitato con riferimento ai temi di Remunerazione affrontati nel corso dell'anno è stato in sintesi il seguente:

Sintesi del ciclo di attività annuali del Comitato in materia di Remunerazione

Sintesi del ciclo

GENNAIO – APRILE

• •Analisi di benchmark su (i) compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati consiliari e del Collegio Sindacale; (ii) sistemi di Long Term Incentive;
• •Consuntivazione preliminare su Short Term Incentive 2022;
• •Prime considerazioni su KPI 2023 per l'incentivazione Short e Long Term e impostazione nuova Politica di Remunerazione;
• •Informativa in merito alle modifiche retributive dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• •Proposta consuntivazione obiettivi Short Term Incentive e Long Term Incentive;
• •Proposta obiettivi 2023 Short Term Incentive e Long Term Incentive;
• •Consuntivazione obiettivi Piano Performance Share 2020-2022;
• •Obiettivi societari STI e LTI;
• •Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2022;
• •Piano di Performance Share 2023- 2025.

SETTEMBRE-DICEMBRE

• •Attribuzioni Target e soglie obiettivi LTI a seguito dell'approvazione delle proiezioni economiche finanziarie 2023-2025;
• •Determinazione delle soglie relative agli obiettivi del Piano LTI a seguito dell'approvazione delle proiezioni economiche finanziarie 2023-2025;
• •Analisi del voto assembleare sulla Politica di Remunerazione;
• •Calendario delle attività del Comitato per l'esercizio 2024.

MAGGIO-AGOSTO •Proposte di remunerazione

del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati Consiliari;

•Induction sul Piano di Performance Share 2023- 2025 e prima bozza del Regolamento;

•Esame del Regolamento Piano Performance Share 2023-2025: individuazione dei beneficiari del Piano e assegnazione azioni;

•Policy sui criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva degli amministratori e sindaci di GVS.

• Per quanto attiene al 2024, il Comitato ha definito un proprio calendario di attività ed ha programmato 9 incontri, di cui 5 già svolti alla data di approvazione della presente relazione.
• Le attività già svolte relative ai temi di Remunerazione solo le seguenti:
• •benchmark retributivo sul pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• •assessment della relazione sulla remunerazione e proposta di revisione della struttura del documento;
• •consuntivazione degli obiettivi STI 2023;
• •proposta degli obiettivi STI 2024;
• •redazione della nuova Politica di Remunerazione e Relazione sui compensi corrisposti.
• Le attività programmate dal Comitato per il 2024 risultano:
• •analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti;
• •prime riflessioni sull'aggiornamento benchmark retributivi e indicazioni preliminari per la revisione della Politica di Remunerazione 2025.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 3 maggio 2023 per un periodo di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Carica Nome

Presidente Maria Federica Izzo Sindaco effettivo Francesca Sandrolini

-

• Sindaco effettivo Giuseppe Farchione

La predisposizione, l'approvazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria e il Comitato Nomine e Remunerazione.

Nel corso del 2023 il Collegio si è riunito 18 volte oltre ad aver partecipato, in maniera collegiale o rappresentativa, agli incontri dei Comitati e del Consiglio.

Gestione dei conflitti di interesse

La Società ha adeguato la propria procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") in data 23 giugno 2021. Alla data della presente Relazione la stessa Procedura OPC ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di GVS, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea e (iii) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di GVS.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione, fermi gli obblighi di informativa contabile periodica, nei seguenti casi di cui all'articolo 6, comma 6.2 della Procedura OPC:

• (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea di GVS ed alle relative operazioni esecutive; e
• (b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli amministratori di GVS investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che: (i) GVS abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea; (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; e (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

(E) Politica di Remunerazione 2024 - Linee guida per i dipendenti

La Politica di Remunerazione per la generalità dei dipendenti è definita con l'obiettivo di attrarre, motivare, premiare e trattenere i migliori talenti sia tecnici che manageriali e viene valutata sulla base di specifici criteri che considerano in particolare: il confronto con il mercato esterno, l'equità interna dell'Azienda, le caratteristiche del ruolo e delle responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone e la loro performance e motivazione.

Questa particolare attenzione si riflette in alcuni elementi caratteristici della Politica di Remunerazione per la generalità dei dipendenti di GVS SpA:

• a) la presenza di forme di incentivazione collettive, quali premi di produzione, per legare la remunerazione di tutti i dipendenti alla performance aziendale;
• b) la presenza di forme di incentivazione individuale in virtù delle quali tutti i dipendenti sono considerati eligible ad un bonus annuale stabilito sulla base di obiettivi condivisi con i responsabili di funzione e che consentono un dialogo e feedback costante sulle performance attese e sull'avanzamento delle attività pianificate;
• c) una politica di welfare variegata che prevede per esempio anche la possibilità di conversione dei premi di produzione in crediti welfare con un contributo aggiuntivo dell'Azienda pari al 10%;
• d) la presenza di contratti integrativi aziendali di secondo livello che riconosce condizioni complessivamente superiori rispetto alle previsioni dei CCNL di riferimento; e
• e) la possibilità di lavoro da remoto (smart working) e la flessibilità oraria in ingresso e uscita per supportare i dipendenti nella migliore organizzazione del proprio work-life balance.

La retribuzione complessiva della generalità dei dipendenti include diversi benefit tra cui l'assicurazione sanitaria e l'iscrizione ad enti bilaterali non obbligatori che garantiscono contributi su vari ambiti (contributo asilo, scuole, libri, nascita figlio, etc.).

La politica attuata in GVS SpA segue le linee guida applicate anche a livello internazionale, con possibili variazioni a seconda della politica locale e delle esigenze e condizioni di lavoro e sociali del Paese di riferimento.

(F) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica

In sede di definizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa dell'esperto indipendente Willis Towers Watson per la realizzazione dell'analisi comparatistica di mercato in merito alla retribuzione corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione, agli organi di controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Società si è inoltre avvalsa del supporto di detto esperto indipendente nella revisione del sistema di incentivazione.

(G) Principi generali della Politica di Remunerazione 2024

(a) assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti

(b) premiare il raggiungimento di obiettivi di performance, legati ad indicatori economico-finanziari di crescita

(c) attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste dalla prospettiva di crescita del business del Gruppo GVS13, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo

• La Politica di Remunerazione è stata disegnata con l'intento di perseguire le costanti esigenze di:
• coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
• aziendale e a obiettivi non finanziari nonché la loro sostenibilità nel tempo;
• e la gestione del business;
• (d) allineare gli interessi dell'Azienda e del management con quelli degli Azionisti; e
• (e) promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo.
• La Politica di Remunerazione è ispirata ai seguenti principi:
• premiando nel contempo l'impegno per l'ottenimento dei risultati anno su anno;
• Essa è corrisposta entro limiti massimi. Si vedano a riguardo i paragrafi J e K;
• del precedente datore di lavoro. Si veda a riguardo il paragrafo L.

(a) la componente fissa e la componente variabile della retribuzione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di GVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, in linea con l'obiettivo di promuovere una creazione di valore di lungo periodo per tutti gli Azionisti e una crescita sostenibile

(b) la componente variabile, articolata in una componente di breve termine (Piano STI Amministratori e Piano STI DRS) e una componente di medio-lungo termine (Piano di Performance Shares 2023-2025), è costruita per remunerare i risultati che eccedano i target, diminuendo il proprio valore quando questi non sono raggiunti.

(c) altre forme di remunerazione quali welcome bonus, retention payments o bonus straordinari legati a progetti o risultati non già ricompresi nelle altre forme variabili, al fine di attrarre, trattenere o motivare figure chiave e incentivare all'ingresso in azienda, quindi eventualmente anche connessi alla perdita di incentivi da parte

La Politica di Remunerazione, così come descritta nella presente Relazione, è definita con durata annuale e resterà in vigore (salvo modifiche) sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

13 Congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

(H) Società scelte come riferimento per la definizione della Politica Retributiva

La Società monitora regolarmente le principali prassi di mercato, anche tramite l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, svolte dalla società di consulenza internazionale indipendente Willis Towers Watson, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

In particolare, per l'identificazione dei peer group sono state selezionate società con dimensioni comparabili a quelle di GVS in termini di:

• • fatturato,
• • total assets,
• • numero dipendenti,
• • market cap.

I settori di appartenenza sono in prevalenza di società industriali, spesso BTB, escludendo aziende del settore finanziario e dei servizi. Sono inoltre state considerate ulteriori caratteristiche quali il Grado di internazionalizzazione (Ricavi extra europei) e Assetto proprietario (Azionisti insider).

Per il Presidente, oltre ai criteri precedenti, è stato utilizzato un peer group costituito unicamente da società in cui è presente un presidente non esecutivo. Il peer group selezionato risulta paragonabile a GVS in termini dimensionali (fatturato, total assets, numero dipendenti, market cap).

Ai fini delle analisi di mercato svolte per il ruolo di Presidente della Società, è stato identificato il seguente panel:

Società di riferimento per il Presidente Webuild Wiit Marr Garofalo HC B.F. Biesse

OVS Avio Safilo Group Unieuro

Per la figura di Amministratore Delegato della Società è stato adottato un peer group paragonabile a GVS in termini dimensionali, grado di internazionalizzazione e assetto proprietario.

Rispetto al peer group generale sono state escluse le Società in cui l'AD è anche azionista di maggioranza, con un pacchetto di remunerazione disallineato rispetto agli standard di mercato o al Codice di Corporate Governance (per esempio, mancanza di incentivazione di breve e lungo termine). Tale esclusione è coerente con la policy di GVS, che prevede per l'AD un pacchetto retributivo composto dalle 3 componenti di remunerazione fissa, variabile di breve termine e variabile di lungo termine.

Società di riferimento per l'AD
De Longhi	Intercos
De Nora	Piaggio
Carel	PharmaNutra
Zignago	Datalogic
El. En	Saes Getter
Salcef	Piovan
Biesse

Per Amministratori non Esecutivi e Collegio Sindacale è stato adottato il seguente peer group, paragonabile

a GVS in termini dimensionali, grado di internazionalizzazione e assetto proprietario:

Società di riferimento per Amministratori non esecutivi e Collegio Sindacale

De Longhi	Intercos
De Nora	Piaggio
Carel	PharmaNutra
Zignago	Datalogic
El. En	Saes Getter
Salcef	Piovan
Biesse	Technogym
Sol	Tod's
Cementir	Antares

Per la revisione della retribuzione dei DRS è stata utilizzata la metodologia del "Global Grading System" certificata a livello internazionale dalla società Willis Towers Watson. Sono stati usati come riferimenti di mercato i valori contenuti nella Indagine retributiva "2023 General Industry Total Rewards Survey – Italy" di Willis Towers Watson che comprende un panel di oltre 370 aziende del settore industriale.

(I) Politica di Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

Viene di seguito rappresentata in dettaglio la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025.

Presidente del CdA

Per il Presidente del CdA è previsto il solo compenso fisso. Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2023 ha deliberato un compenso fisso su base annua pari ad Euro 120.000 (inclusivi dei 20.000€ previsti per la carica di amministratore).

Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per la carica ricoperta. Il benchmark ha evidenziato un posizionamento in linea con la mediana di mercato.

Amministratori non Esecutivi

La remunerazione spettante agli Amministratori non Esecutivi della Società in carica è determinata in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari. La remunerazione di tali Amministratori non Esecutivi non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di alcun piano di incentivazione.

La remunerazione fissa spettante agli Amministratori non Esecutivi della Società consta degli importi (tra loro cumulabili) che seguono:

Compensi fissi

Amministratori non Esecutivi 20.000€

Presidente Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Parti correlate

Presidente Comitato Nomine e Remunerazione 20.000€

20.000€
10.000€

Membri Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Parti correlate

Membri Comitato Nomine e Remunerazione 10.000€

Il benchmark ha evidenziato un posizionamento complessivamente allineato rispetto a quello del mercato.

(J) Il Piano di incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2024

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione c.d. short term incentive (il "Piano STI 2024") rivolto all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi del quale l'Amministratore Delegato e i DRS hanno diritto a ricevere un incentivo su base annua, il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi annuali Strategici e di performance (sia di gruppo che individuali), di natura finanziaria ed economica oltre a obiettivi di natura non finanziaria, quali ad esempio quelli connessi all'ESG e alla sostenibilità, all'innovazione e alla efficienza operativa.

Il Piano STI 2024, in continuità con quello dello scorso anno, è stato definito sulla base delle evidenze emerse da una specifica attività di benchmark esterno svolta dalla società indipendente Willis Towers Watson relativamente alle prassi adottate nel mercato italiano ed estero di settore.

Gli obiettivi nel Piano STI 2024 risultano sostanzialmente in linea con quelli del 2023 e sono stati identificati in allineamento con il piano strategico triennale 2023-2025 e le priorità di lavoro della Società, con un forte focus sulla generazione di cassa e sulla redditività.

Il peso di questi obiettivi è specificato nella tabella che segue ed è differente per l'AD, i DRS con responsabilità su funzioni di staff (CFO, COO, CMO, Group HR & Organization Director, Group General Counsel e VP Science & Development) e i DRS con responsabilità commerciale (i VP delle divisioni di business).

Di seguito uno schema di sintesi ed il dettaglio degli obiettivi previsti nel Piano STI 2024.

Sintesi degli obiettivi e pesi previsti dal Piano STI 2024

		AD	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
			DRS Funzioni staff	DRS Commerciali
A	Obiettivo Performance di GRUPPO	90%	60%	30%
	- Indicatore 1: EBITDA Adjusted	45%	30%	20%
	- Indicatore 2: Free Cash Flow	45%	30%	10%
B	Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%	10%	10%
	- Indicatore 1: ESG: Salute e Sicurezza	10%	10%	10%

C	Obiettivo Performance INDIVIDUALE	-	30%	60%
	Indicatore 1:	-	10% Specifici misurabili	30% Fatturato Divi- sione
	Indicatore 2:	-	10% Specifici misurabili	20% ROC Divisione
	Indicatore 3:	-	10% Specifici misurabili	10% TWC

A) L'obiettivo di Performance di Gruppo è relativo al raggiungimento di due target di performance legati agli indicatori economico finanziari:

• EBITDA Adjusted (Organico): che indica l'EBITDA del periodo calcolato come la somma del reddito operativo e degli ammortamenti e svalutazioni, svalutazioni nette di attività finanziarie, al netto di oneri e proventi straordinari e/o non ricorrenti, in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società, netto da eventuali operazioni di M&A concluse in corso d'anno e non rientranti nel budget approvato della Società;

• Free Cash Flow: che indica la capacità della Società di generare cassa dalla gestione operativa al netto degli interessi (non inclusivi di tutte le differenze cambio), delle tasse e degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali contabilizzati di competenza del periodo. Il peso relativo degli indicatori viene specificato nella

• seguente tabella di sintesi.

Ogni obiettivo è indipendente e ciascuno concorre alla determinazione del premio in funzione del proprio peso relativo.

Il raggiungimento di tali indicatori determina l'effettiva percentuale di raggiungimento dell'obiettivo, calcolata per interpolazione lineare con un cap al 110% per l'AD ed al 150% per i DRS.

La seguente tabella illustra la curva di incentivazione:

	% Raggiungimento target EBITDA Adj	Payout vs Target bonus DRS	Payout vs Target bonus AD
	< 91 % del bgt	0%	0%
Soglia	Budget - 9%	50%	50%
Target	100% budget	100%	100%
Massimo Budget + 5%		150%	110%
	% Raggiungimento target FCF	Payout vs Target bonus DRS	Payout vs Target bonus AD
	< 73 % del bgt	0%	0%
Soglia	Budget - 27%	50%	50%
Target	100% budget	100%	100%

Il target di ciascun KPI è definito in linea con le guidance fornite agli investitori in relazione al budget 2024.

B) L'obiettivo Strategico di Gruppo è riferito all'ambito ESG a testimonianza del sempre maggiore impegno della Società in questa direzione. In particolare, viene posto un target relativo di riduzione dell'indice di infortuni sul luogo di lavoro (relativo a dipendenti e lavoratori in somministrazione) rispetto ai risultati 2023 come presentati all'interno della DNF e calcolato come:

n. totale infortuni (gravi e non gravi) / ore lavorate * 200.000

La sicurezza sul lavoro è una condizione necessaria e imprescindibile nello svolgimento di tutte le attività aziendali ed è un pilastro centrale nelle priorità di Gruppo. In virtù della crescita avvenuta negli ultimi anni e dell'andamento degli indici infortunistici, è stato identificato come prioritario continuare a consolidare la cultura della sicurezza e la diffusione di programmi di prevenzione presso tutte le società del Gruppo.

Il peso dell'obiettivo è pari al 10% ed è uguale sia per l'Amministratore Delegato che per i DRS.

	% Raggiungimento Indice infortuni	Payout vs Target bonus DRS	Payout vs Target bonus AD
	> 10% del target	0%	0%
Soglia	Target + 10%	50%	50%
Target	- 10% rispetto al 2023	100%	100%
Massimo	target - 10%	150%	110%

L'obiettivo target è stato calcolato prevedendo un 10% di miglioramento rispetto al risultato del 2023.

Il risultato 2023 è stato inserito come valore di Soglia essendo sostanzialmente uguale alla media del triennio precedente (2020 – 2023).

I valori di soglia e di over performance sono pari ad una variazione di +/- 10% del valore target.

L'obiettivo ESG è indipendente e concorre alla determinazione del premio in funzione del proprio peso relativo.

Il raggiungimento di tale indicatore determina l'effettiva percentuale di raggiungimento dell'obiettivo calcolata per interpolazione lineare con un cap al 110% per l'AD e al 150% per i DRS.

C) Gli obiettivi di performance individuale hanno un peso del 30% per i DRS con responsabilità su funzioni di staff e del 60% per i DRS con responsabilità commerciale, mentre non sono previsti obiettivi individuali per l'Amministratore Delegato.

Per i DRS con responsabilità commerciali gli obiettivi individuali sono definiti in maniera omogenea ed in particolare riguardano:

• Fatturato della divisione (con peso del 30%);
• ROC (Reddito Operativo Commerciale) della divisione in valore assoluto (con peso del 20%);
• Trade Working Capital in % (con peso del 10%).

Per i DRS con responsabilità sulle funzioni di staff, gli obiettivi individuali sono invece sia di natura progettuale che economico finanziaria ed in particolare riguardano:

• Trade Working Capital;
• Oneri finanziari netti;
• Incidenza dei costi (variabili industriali, costo del lavoro, …);
• Completamento di progetti strategici specifici della propria funzione di appartenenza (focus su governance, compliance, sviluppo organizzativo e delle risorse umane, marketing, …);
• Lo sviluppo prodotto e l'innovazione (numero brevetti depositati, fatturato da nuovi prodotti, …).

Ogni DRS ha un massimo di tre obiettivi individuali con un peso massimo per ciascun obiettivo del 15%. Ogni obiettivo è indipendente e ciascuno concorre alla determinazione del premio in funzione del proprio peso relativo.

Il raggiungimento di tali indicatori determina l'effettiva percentuale di raggiungimento dell'obiettivo calcolata per interpolazione lineare relativamente ai target numerici o in relazione all'oggettivo grado di raggiungimento per i target di natura progettuale (con una scala 0% - 50% - 100% - 150%).

Sintesi degli obiettivi previsti dal Piano STI 2024 con dettaglio dei pesi e dei valori di performance attesi.

	% Raggiungimento			Peso dell'obiettivo
Obiettivo	SOGLIA	TARGET	OVER PERFORMANCE	AD	DRS Funzioni Staff	DRS Divisioni Commerciali
TARGET DI GRUPPO				100%	70%	40%
-EBITDA Adjusted (Organico)	91%	100% del budget	105%	45%	30%	20%
-Free Cash Flow	73%	100% del budget	119%	45%	30%	10%
- ESG Salute e Sicurezza	91%	- 10% sul dato 2023	112%	10%	10%	10%
TARGET INDIVIDUALI				0%	30%	60%
% direct labor cost / fatturato Gruppo	104%	100% del budget	96%		x
% industrial variable cost / fatturato Gruppo	103%	100% del budget	97%		x
Labour and Personnel costs (Fixed industrial, GE, Corporation, Sales) / fatturato Gruppo	102%	100% del budget	98%		x
Oneri finanziari netti	90%	100% del budget	112%		x
Trade Working Capital	109%	100% del budget	91%		x	x
Fatturato totale di divisione	95%	100% del budget	105%			x
Reddito Operativo Commerciale di Divisione		100% del budget			x	x
Sviluppo Prodotto - Rispetto dei tempi nel completamento progetti		100% del budget			x
Sviluppo Prodotto - Nuovi brevetti depositati		# di brevetti depositati			x
Governance		Entro il 31.12.2024			x
Compliance		Entro il 31.12.2024			x
Legal		Entro il 31.12.2024			x
Organizzazione e Sviluppo delle Risorse Umane		Entro il 31.12.2024			x
Marketing		Entro il 31.12.2024			x
TOTALE				100%	100%	100%

(K) ll Piano di incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025

In data 3 maggio 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il piano di incentivazione variabile di medio - lungo termine denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" (il "Piano di Performance Shares 2023-2025" o anche il "Piano"), finalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo.

In data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Documento Informativo relativo al Piano stesso i cui valori sono presentati all'interno di questa Politica per la remunerazione.

Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo del suddetto piano che è pubblicato nel sito internet della Società alla sezione Governance ( https://www.gvs.com/it/governance/assemblea-degliazionisti/ ).

I beneficiari (i "Beneficiari" o, singolarmente, il "Beneficiario") del Piano sono l'Amministratore Delegato della Società ed eventuali ulteriori Amministratori Esecutivi della Società.

Il Piano è inoltre riservato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, anche di futura nomina, come verranno individuati anche in più volte, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di proporre, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ulteriori Beneficiari in caso di modifiche della struttura organizzativa del Gruppo o di assunzione di nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche o figure manageriali nell'arco di Piano, fermo restando il numero massimo di azioni attribuibili ai Beneficiari.

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede l'attribuzione (l'"Attribuzione") gratuita ai Beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fissato al 31 dicembre 2025, fino a un massimo di complessive 1.400.000 azioni ordinarie della Società (estendibile fino ad un massimo di 2.300.000 azioni nel caso di inclusione di ulteriori Beneficiari), in costanza di rapporto con le società del Gruppo e in relazione al raggiungimento di determinati obiettivi di performance a livello consolidato.

Piano Chiuso

A seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea del 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito il numero di azioni target da assegnare, distinto per categorie di Beneficiari tra loro omogenee (quanto a strategicità del ruolo ricoperto, responsabilità del Beneficiario, grado di esposizione al mercato, impatto della rispettiva attività a beneficio di tutto il Gruppo e livelli retributivi) entro i range percentuali, in termini di rapporto con la remunerazione fissa, indicati nella presente Politica di Remunerazione.

I KPI definiti nel Piano sono i seguenti:

• EBITDA margin Adjusted14 (con peso del 30% nella determinazione del numero di azioni complessivamente assegnabili), per monitorare il ritorno alla marginalità storica a seguito del recente sforzo in acquisizioni e

• Posizione Finanziaria Netta (PFN) di fine periodo15 (con peso del 30%), per monitorare il raggiungimento

• Total Shareholder Return (TSR) relativo (con peso del 20% nella determinazione del numero di azioni complessivamente assegnabili): rappresenta il complessivo ritorno per l'azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel

• integrazioni;

• dei livelli di PFN tali da consentire un nuovo step di crescita inorganica;
• medesimo periodo, rispetto all'andamento dell'indice FTSE Italia Mid Cap;

• non conformi rispetto al totale dei prodotti immessi sul mercato (Parti per milione venduto).

• Indicatore ESG legato alla qualità e sicurezza dei prodotti immessi sul mercato (con peso del 20%) per testimoniare la forte attenzione della Società su un aspetto di sostenibilità materiale per i principali stakeholder. L'indicatore viene misurato in termini di rapporto tra il numero dei prodotti riconosciuti come

Il target di ciascun KPI è definito in linea con le guidance fornite agli investitori in relazione al piano 2023-2025.

Gli obiettivi - da raggiungersi da parte della Società a livello consolidato alla fine del periodo di vesting saranno valutati in maniera indipendente. L'Attribuzione delle azioni a ciascun Beneficiario del Piano è subordinata al raggiungimento da parte della Società di almeno uno degli obiettivi di performance.

I target sottesi agli obiettivi di performance oggetto del Piano sono strettamente interconnessi a quelli del piano industriale 2025 approvato dal CdA della società in data 20 settembre 2023. Fermi dunque i c.d. KPI di cui sopra, gli specifici target numerici associati a ciascun obiettivo di performance sono definiti in coerenza con il piano industriale ed i valori di soglia e over performance sono stati definiti, in linea con le guidance fornite agli investitori ed approvati nel CdA del 13 dicembre 2023.

lutazioni nette di attività finanziarie, al netto di oneri e proventi straordinari e/o non ricorrenti in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società; e (ii) il Fatturato Adjusted calcolato in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della

15 Posizione Finanziaria Netta così come determinata secondo le indicazioni della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 in coerenza con i

¹⁴ Rapporto tra EBITDA adjusted e Fatturato adjusted, calcolato come la somma del reddito operativo e degli ammortamenti e svalutazioni, sva-Società.

valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società.

Sintesi dei KPI e soglie degli obiettivi LTI in coerenza con il piano industriale 2025 e le guidance di mercato

	KPI	Peso	Soglie	Guidance 2025
	EBITDA % (media del risultato cumulato 3 anni)	30%	Min: target – 4%	27.0% - 28.0% Adjusted EBITDA margin in FY 2025
Il Piano LTI 23-25 è stato approvato dall'Assemblea dei soci			Target: in linea con guidance
in data 3 maggio 2023			Max: target + 2%
Il regolamento di dettaglio è stato	PFN (Fine periodo)	30%	Min: target + 10 mio€	155 - 175 mio€ (adjusted) al netto dei 75mio di shareholder loan
approvato in data 3 luglio 2023 e le lettere assegnate ai beneficiari			Target: in linea con guidance
Il piano strategico 23-			Max: target – 10mio €
25, a cui si legano gli obiettivi del piano LTI, è stato approvato dal CdA	TSR	20%	Min: -10%
in data 20 settembre 2023			Target: = FTSE Italia Mid Cap
I valori di soglia, target e massimo di over			Max: + 10%
performance, sono stati approvati nel CdA del 13 dicembre 2023.	Difettosità (ppm) Qualità dei prodotti immessi sul mercato (fine periodo 25)	20%	Min: +10%	Rapporto tra le quantità di prodotti non conformi immessi sul mercato in relazione alle quantità
			Target	prodotte nel 2025 (valore di fine periodo a condizione che il valore
			Max: -10%	sia migliorativo rispetto al dato 2024)

Il Consiglio di Amministrazione ha definito il numero di azioni attribuite a ciascun Beneficiario, ridotto o maggiorato secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi, fermo restando che, in ogni caso, quale che sia il livello di c.d. over performance eventualmente conseguito, il numero complessivo di azioni attribuito a ciascun Beneficiario non può superare il 150% del suo numero target di azioni.

Le azioni a servizio del Piano di Performance Shares 2023-2025 sono rivenienti in parte da azioni proprie detenute di volta in volta in portafoglio dalla Società, in parte da uno o più aumenti gratuiti del capitale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, c.c..

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede che le azioni attribuite a ciascun Beneficiario siano sottoposte a un vincolo di indisponibilità dalla data di effettiva consegna delle stesse. In particolare, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni pari al 50% di quelle oggetto di assegnazione fino alla scadenza di 24 mesi dalla data di Attribuzione, al netto delle azioni cedibili per il pagamento degli oneri di legge applicabili.

Quanto alle sorti dei diritti connessi al Piano in caso di cessazione del rapporto di lavoro in essere con il Beneficiario, il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede, in linea generale, la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto prima dell'Attribuzione delle azioni, salvo che per alcune ipotesi di c.d. "good leaver", in cui è previsto il mantenimento dei diritti in misura riproporzionata pro rata temporis, come più diffusamente indicato nel documento informativo (pubblicato nel sito internet della Società alla sezione "Governance" https://www.gvs.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti/ ), cui si fa rinvio.

(L) Altre forme di remunerazione

Sempre al fine di attrarre, trattenere o motivare figure chiave, può essere fatto ricorso a strumenti specifici, tra cui, a titolo esemplificativo:

• - Welcome bonus, che possono essere riconosciuti in fase di instaurazione del rapporto ed una volta soltanto per ciascun soggetto, in quanto funzionali ad incentivare l'instaurazione del rapporto ed eventualmente anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro. La relativa erogazione può eventualmente essere subordinata alla permanenza in servizio per un periodo determinato;
• - Retention payments, collegati alla stabilità del rapporto nel tempo (ossia importi che maturano subordinatamente alla permanenza in servizio sino al termine di un determinato periodo o alla conclusione di un qualche progetto od operazione) o patti di stabilità (ossia impegni del manager a non recedere dal rapporto, a fronte di un corrispettivo e con eventuali penali in caso di recesso);
• eventuali premi eccezionali, aggiuntivi rispetto a quanto derivante da STI e LTI, in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta nei citati ordinari sistemi di remunerazione variabile. La misura di tali eventuali ultime erogazioni è collegata alla remunerazione fissa del beneficiario ed è determinata tenendo conto degli importi di remunerazione variabile già riconosciuti a quest'ultimo nell'ambito degli ordinari sistemi di incentivazione.

(M) Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato si compone di una componente fissa, di una componente variabile di breve termine e di una componente variabile di lungo periodo.

La seguente tabella descrive i principali elementi che compongono la remunerazione dell'Amministratore Delegato ai sensi della presente Politica di Remunerazione.

Amministratore Delegato – Massimo Scagliarini

Componente fissa	20.000€, in qualità di amministratore, 620.000€, in qualità di AD.
TFM	124.000€ (pari al 20% del compenso fisso in qualità di AD).
	930.000€ ovvero il 150% del compenso fisso in qualità di AD in caso di raggiungimento delle performance target (target bonus),
Componente variabile di breve periodo STI 2024	1.023.000€ ovvero il 165% del compenso fisso in qualità di AD, in caso di over performance (cap).
	Legata esclusivamente ad obiettivi economico finanziari e indicatori ESG. Indicatori e pesi come dettagliati nel paragrafo J e schematizzati di seguito.
Componente variabile di lungo periodo LTI	Peso LTI a target pari all'87%16 della componente fissa della remunerazione in qualità di Amministratore Delegato.
2023-2025	Indicatori e pesi come dettagliati nel paragrafo K e schematizzati di seguito.

Sintesi degli obiettivi previsti dal Piano STI 2024 e dal piano LTI 23/25 per l'Amministratore

Delegato

	STI 2024			LTI 2023 - 2025
A	Obiettivo Performance di GRUPPO	90%	1	EBITDA Adj margin (%)	30%
	- Indicatore 1: EBITDA Adjusted	45%	2	PFN fine Periodo	30%
	- Indicatore 2: Free Cash Flow	45%	3	TSR Relativo	20%
B	Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%	4	ESG Qualità	20%
	- Indicatore 1: ESG: Salute e Sicurezza	10%

L'incidenza della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato derivante dal Piano STI 2024 sulla remunerazione annua complessiva rappresenta una percentuale variabile pari a target a circa il 42% della sua remunerazione annua complessiva, mentre l'incidenza annuale della quota legata al piano LTI 23-25 rappresenta a target circa il 24% della remunerazione annua complessiva.

Grafico incidenza delle voci che compongono, a target, la retribuzione complessiva dell'Amministratore Delegato

¹⁶A tal fine viene utilizzato il valore delle azioni alla data di assegnazione dei diritti.

16%

(N) Politica di Remunerazione dei DRS

L'azienda individua quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) i soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate.

Alla data della presente Relazione, e quindi fatto salvo mutamenti in organico ovvero nuove nomine in corso di anno, la Società ha individuato, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti ruoli organizzativi che rappresentano la prima linea dell'Amministratore Delegato:

• Chief Financial Officer;
• Chief Operating Officer;
• Chief Marketing Officer;
• VP Science & Development;
• HR & Organization Director;
• Group General Counsel;
• VP Healthcare & Life Sciences Division;
• VP Health & Safety Division;
• VP Energy & Mobility Division.

Si evidenzia che nel corso del 2023, a seguito della revisione della struttura organizzativa di primo livello, il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato rivisto con l'introduzione della figura del Chief Marketing Officer; pertanto, il perimetro dei DRS è passato da 8 a 9 titolari.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Remunerazione

Determinata sulla base di appositi benchmark di mercato e considerando anche l'esperienza, il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità assegnate a ciascun DRS.

A seconda del singolo DRS interessato (e relativo ruolo):

• tra il 50% ed il 100% della RAL in caso di raggiungimento delle performance target (target bonus),

• tra il 75% ed il 150% della RAL, in caso di over performance

Componente fissa (RAL)
Componente variabile di breve periodo STI 2024	(cap).
Componente variabile di lungo periodo LTI 2023-2025	performance. di seguito.
Altre forme di remunerazione "Una Tantum"

• Indicatori e pesi come descritti nel paragrafo J e schematizzati di seguito.

Come determinato dal CdA a seguito dell'approvazione del Piano e mediamente pari al 24%17 della RAL, con una percentuale compresa tra il 16% ed il 31% a seconda del singolo DRS interessato (e relativo ruolo).

La curva di payout varia da 0% al 150% in caso di over

Indicatori e pesi come descritti nel paragrafo K e schematizzati

Determinati in fase di instaurazione del rapporto di lavoro al fine di attrarre e trattenere i migliori talenti sottoforma di Welcome Bonus e/o Retention payment come meglio dettagliato al paragrafo L.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono Beneficiari del Piano STI 2024 ai sensi del quale tali soggetti hanno diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi come descritto all'interno della sezione J del documento e sintetizzato nello schema a seguire.

Sintesi degli obiettivi previsti dal Piano STI 2024 per i DRS

	STI 2024
	DRS Funzioni staff	DRS Commerciali
A Obiettivo Performance di GRUPPO	60%	30%
- Indicatore 1: EBITDA Adjusted	30%	20%
- Indicatore 2: Free Cash Flow	30%	10%
B Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%	10%
- Indicatore 1: ESG: Salute e Sicurezza	10%	10%
C Obiettivo performance INDIVIDUALE	30%	60%

• A Obiettivo Performance di GRUPPO 60% 30%
  -
  -
• B Obiettivo Strategico di GRUPPO 10% 10%
  • Indicatore 1: ESG: Salute e Sicurezza 10% 10%
• C Obiettivo performance INDIVIDUALE 30% 60%

Il raggiungimento del risultato del target è quindi legato al raggiungimento degli obiettivi come sopra definiti all'interno di soglie secondo la curva descritta nel paragrafo J "Il Piano STI 2024".

Gli obiettivi individuali sono connessi alla specificità del ruolo di ciascuno ed in particolare:

• Per i DRS con ruolo commerciale riguardano:
• il Fatturato della divisione;
• il Reddito Operativo Commerciale (ROC) della divisione (in valore assoluto);
• il Trade Working Capital (TWC).
• Per i DRS con responsabilità sulle funzioni, gli obiettivi individuali sono sia di matrice progettuale che numerica e possono essere legati a: circolante, oneri finanziari, incidenza del costo del lavoro diretto sul fatturato, costo del lavoro, obiettivi progettuali sulla governance, sulla compliance, sullo sviluppo prodotto, sullo sviluppo organizzativo e delle risorse umane.

Come rappresentato nel paragrafo K, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono Beneficiari di un piano di incentivazione c.d. long term incentive (il "Piano LTI 23-25") ai sensi del quale tali soggetti hanno diritto a ricevere un numero di azioni, base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi, come sintetizzato nello schema a seguire.

Sintesi degli obiettivi previsti dal Piano LTI 23/25 per i DRS

LTI 2023 - 2025
1	EBITDA Adj margin (%)	30%
2	PFN fine Periodo	30%
3	TSR Relativo	20%
4	ESG Qualità	20%

Grafico incidenza delle voci che compongono mediamente, a target, la retribuzione complessiva dei DRS

(O) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso di autovetture aziendali anche ad uso promiscuo, telefonia, computer, supporto alle spese di alloggio e coperture sanitarie e assicurative.

(P) Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede l'Attribuzione gratuita ai Beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fissato al 31 dicembre 2025 fino a un massimo di complessive 1.400.000 azioni ordinarie della Società (estendibile fino ad un massimo di 2.300.000 azioni nel caso di inclusione di ulteriori Beneficiari) secondo i termini e le condizioni ivi previste.

Il Piano prevede l'adozione di clausole di malus e di claw-back. In particolare, qualora entro il termine di 3 anni dalla data di attribuzione risulti che gli obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario:

• i. la commissione di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno del Gruppo;
• ii. la violazione degli obblighi di fedeltà verso il Gruppo; o

iii. comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per il Gruppo;

il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere (a) la restituzione delle azioni (in tutto o in parte), dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Attribuzione delle Azioni, o qualora le Azioni fossero già state vendute, (b) la restituzione del valore di vendita (in tutto o in parte), dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali all'Attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario. Al verificarsi di una delle ipotesi di cui sopra prima dell'Attribuzione delle azioni, la Società potrà altresì non procedere (in tutto o in parte) alla relativa Attribuzione (c.d. malus).

(Q) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede che le azioni attribuite a ciascun Beneficiario siano sottoposte a un vincolo di indisponibilità dalla data di effettiva consegna delle stesse. In particolare, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 50% di quelle oggetto di assegnazione fino alla scadenza di 24 mesi dalla data di attribuzione, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri di legge applicabili.

(R) Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della Relazione non sono in essere accordi sottoscritti tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società o le società dalla stessa controllate che prevedano il pagamento di indennità di fine rapporto o comunque disciplinino ex ante la cessazione della carica.

In particolare, nessun c.d. "golden parachute" è previsto a favore dell'Amministratore Delegato, il quale peraltro opera a favore della Società esclusivamente nell'ambito della carica di amministratore, senza intrattenere alcun rapporto di lavoro dirigenziale e dunque non beneficiando dei trattamenti di c.d. severance previsti (da legge e contratto collettivo) per i dirigenti. A suo favore è invece unicamente previsto (come da specifica delibera sottoposta all'assemblea nell'ambito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in continuità con quanto previsto nei precedenti mandati) l'accantonamento di un trattamento di fine mandato ("TFM") da erogarsi alla cessazione della carica (come eventualmente tempo per tempo rinnovata).

Ciò detto, eventuali trattamenti per la cessazione del rapporto a favore di amministratori o DRS verrebbero determinati sulla base di quanto di seguito indicato.

Anzitutto si precisa, per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile, che:

• a) gli amministratori (che non siano, al contempo, dirigenti della Società) operano in forza del relativo mandato sociale di durata triennale, e, di norma, non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso;
• b) i DRS, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL per i Dirigenti Industria) che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità a titolo di preavviso (in funzione dell'anzianità aziendale o convenzionale) cui può sommarsi al ricorrere di determinati presupposti18 , una indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità (anche in questo caso in funzione dell'anzianità aziendale o convenzionale).

Con riguardo agli amministratori19, in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

Con riguardo ai DRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, potrà essere riconosciuto, in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo quantificato di volta in volta – sulla base di un insieme ponderato di criteri, da valutarsi alla cessazione del rapporto, e legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (ossia il numero massimo di mensilità spettanti ai sensi del CCNL per i Dirigenti Industria a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità vengono calcolate – ai sensi di legge e di contratto collettivo – sulla base della c.d. retribuzione globale di fatto (che comprende remunerazione fissa, media delle remunerazioni variabili dell'ultimo triennio e valorizzazione dei fringe benefit).

In generale, nessun importo viene riconosciuto – ad amministratori o DRS - in presenza, tra l'altro, di una giusta causa di revoca o di licenziamento.

Al momento non vi sono patti di non concorrenza in essere con amministratori o DRS. Questi possono tuttavia essere sottoscritti – all'instaurazione del rapporto, oppure in costanza o alla cessazione dello stesso - per un periodo di tempo (limitato) successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo viene determinato, ai sensi di legge, in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa su base annua parametrata alla durata del patto.

Non sono attualmente previsti, e di norma non vengono stipulati, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ricorra la comprovata esigenza di avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati contratti che prevedano l'assegnazione o mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Alcuni DRS, individuati sulla base di un criterio di anzianità aziendale, possono conservare alcuni dei benefit non monetari per un periodo di tempo limitato dopo la cessazione del rapporto.

(S) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono presenti benefici di tipo assicurativo ulteriori rispetto a quanto previsto dal CCNL. Si ricorda che a decorrere dal 1° gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, ivi compresi i DRS, viene applicato il CCNL Dirigenti Industria (nel 2022 il CCNL applicato era quello dei Dirigenti pmi Confapi). Per garantire equità rispetto al trattamento pattuito in fase di assunzione, la Società ha mantenuto un versamento minimo ai fini pensionistici a carico azienda pari al 4,5% (come previsto dal precedente CCNL Confapi applicato) rispetto al 4% previsto dal CCNL Industria applicato a decorrere dal 1° gennaio 2023.

(T) Deroghe alla Politica di Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare alla Politica di Remunerazione in base ai criteri di seguito definiti.

a) eventi imprevedibili a livello nazionale o internazionale che incidano in modo significativo sui risultati

c) imprevedibili necessità di sostituzione di Amministratori Esecutivi e/o top manager a fronte della necessità di definire un pacchetto retributivo diverso da quello definito nella Politica di Remunerazione al fine di

• Per circostanze eccezionali si intendono le seguenti situazioni:
• economico- finanziari della Società;
• b) rilevanti modifiche nella organizzazione della Società, operazioni straordinarie, fusioni o cessioni;
• attrarre, il più celermente possibile, manager altamente qualificati;
• contingenti).

d) più in generale qualsiasi circostanza eccezionale (ai sensi dell'art. 123-ter del TUF), ossia in cui la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato (quali, tra le altre, e a titolo meramente esemplificativo, l'esigenza di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, nonché l'esigenza di motivare tali figure rispetto a specifici KPI che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze

Gli elementi retributivi che potranno essere soggetti alla deroga sono:

a) il bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quello già previsto dalla Politica di Remunerazione) per

quanto attiene gli obiettivi di performance e parametri quantitativi diversi da quelli di cui alla Politica; e

¹⁸ In particolare, in caso di "ingiustificatezza" del licenziamento.

¹⁹ Sempre che non siano Dirigenti della Società.

SEZIONE II – Compensi corrisposti nell'esercizio 2023

La presente Sezione della Relazione fornisce una rappresentazione analitica per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• (iii) delle voci che compongono la remunerazione individuale, ivi compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• (iv) dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e/o dalle società del Gruppo;
• (v) dei compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e
• (vi) della maniera in cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La Seconda Parte della Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute – nella Società e in società da questa controllate – dagli amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Confronto con il voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

Si riporta di seguito l'esito delle votazioni nell'ultimo triennio relativamente alla Relazione sui Compensi Corrisposti (Sezione II).

b) il piano di incentivazione a lungo termine per quanto attiene i target e i range degli indicatori di performance.

In presenza delle già menzionate circostanze, il Comitato Nomine e Remunerazione è chiamato a esprimere un proprio parere al Consiglio di Amministrazione che delibera in merito alla deroga. Le deroghe saranno inoltre sottoposte alla disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile.

Nessuna deroga é stata effettuata fino alla data della presente relazione.

(U) Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata alla competenza, alla professionalità, all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare nuovi componenti del Collegio Sindacale, determinandone altresì il compenso lordo annuo, che risulta pari a:

Compensi Collegio Sindacale

Presidente del Collegio Sindacale	35.000€
Membri del Collegio Sindacale	30.000€

Tali valori risultano allineati al benchmark di mercato, in particolare tra la mediana e il terzo quartile.

Performance societaria nell'esercizio di riferimento

Questo paragrafo illustra le principali sfide che la Società ha dovuto affrontare nel corso dell'esercizio di riferimento, i risultati conseguiti in relazione agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi individuali dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'esercizio 2023 è stato caratterizzato da forti incertezze, a causa del peggioramento della situazione geopolitica e macro-economica internazionale, che ha visto, da un lato, in aggiunta al conflitto Russo-Ucraino in atto, l'apertura di un nuovo fronte di guerra in Medio Oriente e, dall'altro, un repentino incremento dei tassi d'interesse da parte delle principali banche centrali per contrastare la spirale inflazionistica, che ha generato un brusco rallentamento delle aspettative di crescita delle principali economie Europee.

A fronte dello sfavorevole contesto internazionale, il Gruppo GVS ha continuato il suo processo di crescita ottenendo risultati in linea con le guidance di mercato e raggiungendo una crescita del fatturato del 9,6% rispetto all'anno precedente e portando ad un fatturato complessivo pari a 424.7 mio€. Tale crescita è stata realizzata grazie al contributo della divisione Healthcare & Life Sciences (che include le acquisizioni realizzate nel corso del precedente esercizio, il gruppo STT ed il gruppo Haemotronic) e della divisione Health & Safety.

La Società chiude il 2023 con un significativo miglioramento dell'EBITDA adjusted pari a 95.1 mio€ con un margine sui ricavi pari al 22,4% (+ 2 punti vs il 2022) che rappresenta una crescita di circa il 20,3% rispetto all'anno precedente ottenuta anche grazie alle azioni volte alla piena integrazione delle società acquisite nel corso del 2022, all'implementazione delle azioni strategiche volte al recupero della marginalità operativa e alla costante riduzione dell'indebitamento finanziario oltre all'azione di incremento prezzi introdotto nel corso del 2023.

FY 2023 Risultati vs. Guidance

EBITDA % e Leverage al di sopra delle guidance iniziali, nonostante vendite più basse

	2023 Guidance	2023 Guidance - Revised 2023 Actual
SALES	€440-460m	~€425m	€425m
ADJUSTED EBITDA	€95-105m	~ €95m	€95m
Adj. EBITDA Margin (%)	22.2% (mid point)	22.4%	22.4%
ADJ. NET FINANCIAL POSITION	€265-285m	€270m	€252m
Adj. Leverage Ratio (x)	2.75x (mid point)	2.84x	2.65x

I positivi risultati di cui sopra, sono stati raggiunti nonostante l'impatto nei propri settori di riferimento, in particolare Healthcare & Life Sciences ed Energy & Mobility, delle politiche di riduzione dei magazzini da parte della propria clientela (c.d. de-stocking), un fenomeno che ha coinvolto diversi settori manufatturieri e che ha negativamente impattato i volumi attesi di vendita del Gruppo per l'esercizio.

Positivo invece il contributo della divisione Health & Safety che mostra un incremento del fatturato pari all'8,9% su base annua, sulla spinta delle favorevoli dinamiche settoriali e della realizzazione delle sinergie commerciali con il gruppo RPB, acquisito nel settembre 2021.

Un grande lavoro è stato fatto sulla riduzione dell'indebitamento con un miglioramento di oltre 48mio € lavorando su una forte generazione della cassa operativa, variazioni del capitale circolante per oltre 20 milioni e riduzione degli oneri finanziari netti risultato in una leva migliorata a 2,65x verso il dato dell'anno precedente pari a 3,48x.

La Società ha inoltre saputo gestire con straordinaria capacità e resilienza, da un lato la costante crescita e l'ottimizzazione e l'innovazione del core business, (con il deposito di 3 nuovi brevetti sia in Italia che all'estero) e dall'altro la gestione di numerosi progetti straordinari legati alla integrazione delle società acquisite negli ultimi due anni.

Alla luce della dimensione raggiunta della Società e della necessità di dotarsi di nuove competenze per supportarla nel proprio continuo percorso di crescita, anche lo sviluppo organizzativo ha visto una accelerazione decisionale, soprattutto in termini di rafforzamento delle competenze su tutte le strutture e in particolare nel Finance, che nel 2023 ha visto l'inserimento di nuove figure strategiche con forte impatto sul business (nomina nuovo CFO, inserimento Investor Relator, Group Treasurer, ESG director, CFO regionale per il perimetro NAFTA).

Consuntivo piano di incentivazione variabile a breve - STI 2023

Di seguito si presenta una sintesi del peso degli obiettivi secondo quanto previsto dall'STI 2023, del raggiungimento degli obiettivi di performance sulla scala di raggiungimento da 0% al 150%, ed il raggiungimento finale pesato.

Si specifica che i dati economici finanziari sono valutati al netto delle acquisizioni concluse in corso d'anno e non presenti a budget, così come previsto in fase di assegnazione dei target.

Tabella di sintesi degli obiettivi e pesi previsti dal piano STI 2023

		AD	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
			DRS Funzioni staff	DRS Commerciali
A	Obiettivo Performance di GRUPPO	90%	60%	40%
	- Indicatore 1: EBITDA Adjusted	45%	30%	20%
	- Indicatore 2: Free Cash Flow	45%	30%	20%
B	Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%	10%	10%
	- Indicatore 1: ESG: Rifiuti	10%	10%	10%
C	Obiettivo Performance INDIVIDUALE	-	30%	50%
	Indicatore 1:	-	10% Specifici misurabili	20% Fatturato Divisione
	Indicatore 2:	-	10% Specifici misurabili	20% ROC% Divisione
	Indicatore 3:	-	10% Specifici misurabili	10% Crediti e Magazzini

Tabella di sintesi del raggiungimento degli obiettivi di performance di Gruppo previsti dal piano STI 2023 sulla scala 0% - 150%

Obiettivo	Min	Target	Max	Consuntivo	Payout
-EBITDA Adjusted (organico) come da bilancio			85.000.000 € 100.000.000 € 110.000.000 € 95.100.000 €		83,67%
-Free Cash Flow: valori da bilancio	20.000.000 € 34.000.000 €		45.000.000 €	68.890 €	150,00%
ESG Generazione rifiuti pericolosi e non pericolosi su fatturato	1,32%	1,26%	1,20%	1,23%	124,17%

Compensi erogati nel 2023

Vengono qui evidenziati nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio a fronte dei risultati conseguiti.

In conformità all'Allegato 3°, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito agli amministratori. Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3°, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione Grazia Valentini fino a scadenza del mandato 2020-2022, con un compenso fisso per la carica pari ad Euro 250.000 lordi annui, risultato superiore al terzo quartile rispetto ai benchmark di mercato.

A decorrere dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025, ha ricoperto la carica di Presidente Alessandro Nasi a cui è stato attribuito un compenso fisso onnicomprensivo pari ad Euro 120.000 lordi annui, in linea con la mediana di mercato.

Amministratori non Esecutivi e membri dei Comitati

Hanno ricoperto la carica di Amministratori non Esecutivi fino a scadenza del mandato 2020-2022: Nadia Buttignol, Arabella Caporello, Alessandro Nasi, Michela Schizzi.

A decorrere dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025, hanno ricoperto la carica di Amministratori non Esecutivi Michela Schizzi, Simona Scarpaleggia, Pietro Cordova e Anna Tanganelli.

Sono stati attribuiti i seguenti compensi risultati allineati alla mediana di mercato:

Compensi fissi agli Amministratori non Esecutivi e membri dei comitati
Amministratori Non Esecutivi	20.000€
Presidente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e presidente Comitato Nomine e Remunerazione	20.000€
Membri Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e membri Comitato Nomine e Remunerazione	10.000€

Collegio Sindacale

Hanno ricoperto la carica di Sindaci della Società fino a scadenza del mandato 2020-2022: Patrizia Lucia Maria Riva (presidente del Collegio Sindacale), Francesca Sandrolini, Stefania Grazia.

A decorrere dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025, hanno ricoperto la carica di Sindaci della Società: Maria Federica Izzo (presidente del Collegio Sindacale), Francesca Sandrolini, Giuseppe Farchione.

Compensi fissi al Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale	35.000€
Membri del Collegio Sindacale	30.000€

Amministratore Delegato

Ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato: Massimo Scagliarini.

Sono stati attribuiti i seguenti compensi:

	Amministratore Delegato – Massimo Scagliarini
Componente fissa	20.000€, in qualità di amministratore, 620.000€, in qualità di AD
TFM	Non sono stati erogati compensi con competenza 2023
STI 2023	912.118 €
	bonus relativi al piano chiuso di performance share.

LTI 2023-2025 Nel corso del 2023 non sono giunti a maturazione e non sono quindi stati erogati

Relativamente al piano STI 2023 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

Obiettivi	Peso (%)	Target	Consuntivo	Payout obiettivo
EBITDA Adjusted	45%	100 mio€	95,1 mio€	83,50%
Free Cash Flow	45%	34 mio€	68,9 mio€	110% €
Obiettivi strategici di Gruppo (ESG)	10%	indice generazione rifiuti 1,26%	1,23%	110%
	100%			98%

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari: computer mobile, telefono cellulare per un importo complessivo pari ad Euro 2.279.

Amministratori Esecutivi

Hanno ricoperto la carica di Amministratori Esecutivi fino alla cessazione del mandato 2020-2022: Marco Scagliarini, Mario Saccone, Matteo Viola.

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025 non è stato nominato nessun Amministratore Esecutivo.

Sono stati attribuiti i seguenti compensi:

	Amministratore Esecutivo e VP Energy & Mobility Division - Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo e CFO – Mario Saccone	Amministratore Esecutivo e COO – Matteo Viola
Componente fissa	20.000€, in qualità di amministratore	20.000€, in qualità di amministratore	20.000€, in qualità di amministratore
	250.000€, per le deleghe conferite	210.000€ RAL come dipendente per il ruolo da CFO	260.000€ RAL come dipendente per il ruolo da COO
STI 2023	-	-	318.955€ come di seguito dettagliato
LTI 2023-2025		-	Nel corso del 2023 non sono giunti a maturazione e non sono quindi stati erogati bonus relativi al piano chiuso di performance share

Matteo Viola

Relativamente al piano STI 2023 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

Obiettivi	Peso (%)	Target	Consuntivo	Payout obiettivo
EBITDA Adjusted	30%	100 mio€	95,1 mio€	83,50%
Free Cash Flow	30%	34 mio€	68,9 mio€	150%
Obiettivi strategici di Gruppo (ESG)	10%	indice generazione rifiuti 1,26%	1,23%	150%
Obiettivi di performance individuali	10%	Incidenza Costo del lavoro diretto		102,07%
	10%	Incidenza costi variabili industriali	134% achievement medio	150%
	10%	Trade Working Capital		150%
Totale	100%			123%

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari: computer mobile, telefono cellulare per un importo complessivo pari ad Euro €10.896.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Hanno ricoperto il ruolo di DRS (esclusi gli Amministratori Esecutivi): Marco Pacini (Chief Financial Officer), Luca Querzè (VP Science & Development), Paola Musuraca (HR & Organization Director), Luca Zanini (VP HC&LS division), Pierre Dizier (VP H&S division), Claudio Tonielli (VP E&M division), Rozemaria Bala (Group General Counsel).

Sono stati attribuiti i seguenti compensi complessivi (indicati nella tabella in forma aggregata):

DRS (esclusi gli Amministratori Esecutivi)
RAL	1.474.659 €
STI 2023	1.309.145 €
Altre forme di remunerazione "una tantum"	150.000 € a titolo di Welcome Bonus
LTI 2023-2025

Nel corso del 2023 non sono giunti a maturazione e non sono quindi stati erogati bonus relativi al piano chiuso di performance share.

Relativamente al piano STI 2023 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

Obiettivi	Peso (%)	Target	Consuntivo	Payout
EBITDA Adjusted	30 % per i DRS di staff 20 % per i DRS commerciali	100 mio€	95,1 mio€	83,50%
Free Cash Flow	30% per i DRS di staff 20% per i DRS commerciali	34 mio€	68,9 mio€	150%
Obiettivi strategici di Gruppo	10%	indice generazione rifiuti 1,26%	1,23%	150%
Obiettivi di performance individuali	3 obiettivi individuali pari al 30% di peso per i DRS di staff 3 obiettivi individuali pari al 50% di peso per i DRS commerciali	Fatturato di divisione Reddito Operativo Commerciale di Divisione Trade Working Capital Magazzini e Crediti Fatturato da nuovi prodotti # brevetti depositati Incidenze dei costi sul fatturato (costo del lavoro, costi variabili) Obiettivi di governance e di sviluppo organizzativo	130% achievement medio	110% medio
Totale	100%			110 %

Dettaglio raggiungimento obiettivi STI 2023

Obiettivo	Payout	Min	Target	Max	Consuntivo
OBIETTIVI GRUPPO
-EBITDA Adjusted	83,50%	85.000.000 €		100.000.000 € 110.000.000 € 95.051.436 €
-Free Cash Flow:	150,00%	20.000.000 €	34.000.000 €	45.000.000 €	68.890 €
ESG Generazione rifiuti pericolosi e non pericolosi su fatturato	124,17%	1,32%	1,26%	1,20%	1,23%
OBIETTIVI INDIVIDUALI
% direct labor cost	102,07%
% industrial variable cost	150,00%
Labour and Personnel costs	117,98%
Trade Working Capital	150,00%
Crediti	150,00%
Magazzini	150,00%
Oneri finanziari netti	150,00%
Fatturato totale di divisione HC&LS	77,91%
ROC % Divisione HC&LS	108,13%
Fatturato totale di divisione E&M	0,00%
ROC % Divisione E&M	121,08%
Fatturato totale di divisione H&S	90,10%
ROC % divisione H&S 116,11%
Organizzazione e Processi HR	50,00%
Governance	100,00%
Legal	150,00%
Sviluppo Prodotto	0,00%
Nuovi brevetti depositati	150,00%

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari ai principali dirigenti: autovettura aziendale, computer mobile, telefono cellulare, assicurazioni sanitarie, supporto alle spese di alloggio per un importo complessivo pari ad Euro 60.071.

Proporzione tra compensi fissi e variabili

La proporzione tra compensi fissi e variabili dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi nel corso dell'Esercizio è riportata di seguito.

		Proporzione compensi fissi e variabili (*)
		Compensi fissi (**)	Compensi variabili di breve temine	Compensi variabili di lungo temine
Amministratore Delegato Massimo Scagliarini	Compenso da parte di GVS	38%	46%	16%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	38%	46%	16%
Amministratore Esecutivo Marco Scagliarini	Compenso da parte di GVS	100%	0%	0%
	Compenso da parte di società controllate
	Totale	100%	0%	0%
Amministratore Esecutivo Mario Saccone	Compenso da parte di GVS	100%	0%	0%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	100%	0%	0%
Amministratore Esecutivo Matteo Viola	Compenso da parte di GVS	40%	46%	14%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	40%	46%	14%

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda

(**) Comprende il Trattamento di Fine Mandato per l'Amministratore Delegato

La proporzione tra compensi fissi e variabili per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio

è riportata di seguito.

		Proporzione compensi fissi e variabil(*)
		Compensi fissi	Compensi variabili di breve temine	Compensi variabili di lungo temine
Dirigenti con Responsabilità Strategiche non amministratori	Compenso da parte di GVS	44%	42%	14%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	44%	42%	14%

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda

Indennità corrisposte in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state liquidate indennità.

Deroghe alla Politica di Remunerazione applicate a circostanze eccezionali

Nel corso dell'Esercizio, GVS non ha effettuato deroghe alla Politica di Remunerazione.

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione corrisposta

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

Informazioni di confronto e Pay Ratio AD / Dipendenti

Di seguito si riportano le informazioni di confronto, per gli esercizi 2020 (primo anno di quotazione), 2021, 2022 e 2023 tra la variazione annuale della remunerazione complessiva (fisso più variabile erogato) dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e della media della remunerazione annua lorda dei dipendenti, parametrata sui dipendenti a tempo pieno oltre che dei risultati della Società.

Il Pay Ratio calcolato come retribuzione complessiva dell'AD diviso la retribuzione media complessiva dei dipendenti italiani è pari a circa 36.

Nome	Carica	Δ 2023- 2022	2023	2022	2021	2020(20)
Grazia Valentini	Presidente CdA 20-22 Amministratore 23-25	-61%	101.213	260.744	260.000	161.200
Alessandro Nasi	Consigliere Indipendente 20-22 Presidente CdA 23-25	167%	80.000 €	30.000	30.000	30.000
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	30%	1.678.396	1.290.900	1.260.000	999.160
Marco Scagliarini	Consigliere Delegato 20-22 Amministratore 23-25	-84%	104.089	633.131	520.000	443.680
Mario Saccone	Consigliere Delegato 20-22	-97%	6.667	236.203	421.050	405.783
Matteo Viola	Consigliere Delegato 20-22	20%	593.441	497.170	441.043	423.469
Nadia Buttignol	Consigliere indipendente 20-22	-67%	10.000 €	30.000	30.000	30.000
Arabella Caporello	Consigliere indipendente 20-22	-67%	13.333 €	40.000	40.000	40.000
Simona Scarpaleggia	Consigliere Indipendente 23-25		29.167 €
Pietro Cordova	Consigliere Indipendente 23-25		23.333 €
Anna Tanganelli	Consigliere Indipendente 23-25		23.333 €
Michela Schizzi	Consigliere Indipendente 23-25	-32%	34.167 €	50.000	50.000	50.000
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale 20-22	-67%	11.667	35.000	35.000	10.000
Stefania Grazia	Sindaco effettivo 20-22	-67%	10.000	30.000	30.000	7.000
Maria Francesca Izzo	Presidente del Collegio Sindacale 23-25		23.333
Giuseppe Farchione	Sindaco effettivo		20.000
Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	0%	30.000	30.000	30.000	7.000
DRS non amministratori (21)		130%	3.007.952	1.306.865	1.279.462
Remunerazione annua lorda media totale dipendenti (22)		4%	46.717	45.129	41.955	39.816
EBITDA Adj	-	20%	95.1 mio	79 mio	108 mio	144 mio

• 20) Non prevede i bonus erogati per IPO
• 21) Cambiato il perimetro con un totale di 7 DRS non amministratori esecutivi nel 2023 vs 4 del 2022;
• parametrata sui dipendenti a tempo pieno, della sola GVS SpA.

22) Retribuzione lorda annua media complessiva, componenti fissa e variabile di breve a target, calcolata su base equivalente a tempo pieno liquidata nel 2023. Si ricorda che GVS è una multinazionale che opera in tre continenti mediante 15 stabilimenti produttivi e 7 centri di distribuzione commerciale siti in 17 differenti Paesi oltre all'Italia (Brasile, Argentina, Stati Uniti, Regno Unito, Romania, Cina, Giappone, Corea, Turchia, Russia, Messico, Porto Rico, Nuova Zelanda, India, Malesia, Vietnam, Thailandia). Trattandosi di paesi in cui il differente cost of living non avrebbe restituito una fotografia conforme al compenso e alle condizioni di lavoro medie dei dipendenti GVS, si è ritenuto quindi di rappresentare la remunerazione annua lorda media,

Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023

Le informazioni di cui alle seguenti tabelle sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

				Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi per la carica	partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi (23)	Partecipazione agli utili	non monetari (24)	compensi (25)	Totale	compensi equity (26)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Grazia Valentini	Presidente	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Amministratore	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
	Compensi nella società che redige il bilancio			96.667	3.333			1.213	485.340	586.553	-
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			96.667	3.333	-	-	1.213	485.340	586.553	-
Alessandro Nasi	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Presidente	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio		76.667	3.333	-	-	-	-	80.000	-	-
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			76.667	3.333	-	-	-	-	80.000	-	-
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Amministratore Delegato	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio		640.000		912.118		2.279	625.915	2.180.311	321.900
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			640.000	-	912.118	-	2.279	625.915	2.180.311 321.900		-

⁽²³⁾ Viene indicato il bonus di competenza 2023 e altri eventuali bonus, incentivi o premi una tantum di competenza 2023.

⁽²⁴⁾ I benefici non monetari possono includere: autovettura, telefono e computer aziendale, polizza assicurativa.

⁽²⁵⁾ Viene inserito il TFM erogato nel 2023 a chiusura del mandato concluso con approvazione del bilancio 2022 per l'AD, il Presidente e l'Amministratore esecutivo Marco Scagliarini. Per i DRS viene inserita la RAL erogata nel 2023.

⁽²⁶⁾ É indicata la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di Performance Share 2023-2025, calcolata ripartendo il fair value alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

				Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi per la carica	partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi (23)	Partecipazione agli utili	non monetari (24)	compensi (25)	Totale	compensi equity (26)	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Amministratore	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
	Compensi nella società che redige il bilancio			103.333		-		756	603.336	707.425	-
	Compensi da controllate e collegate									-
	Totale			103.333	-	-	-	756	603.336	707.425	-	-
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	2020 Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			6.667		-		-	-	6.667	-
	Compensi da controllate e collegate									-
	Totale			6.667	-	-	-	-	-	6.667	-	-
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			6.667		318.955		10.896	256.923	593.441	97.912
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			6.667	-	318.955	-	10.896	256.923	593.441	97.912	-
Nadia Buttignol	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		6.667	3.333					10.000
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			6.667	3.333	-	-	-	-	10.000	-	-
Arabella Caporello	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		6.667	6.667					13.333
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			6.667	6.667	-	-	-	-	13.333	-	-

(23) Viene indicato il bonus di competenza 2023 e altri eventuali bonus, incentivi o premi una tantum di competenza 2023.

(24) I benefici non monetari possono includere: autovettura, telefono e computer aziendale, polizza assicurativa.

(25) Viene inserito il TFM erogato nel 2023 a chiusura del mandato concluso con approvazione del bilancio 2022 per l'AD, il Presidente e l'Amministratore Esecutivo Marco Scagliarini. Per i DRS viene inserita la RAL erogata nel 2023. (26) É indicata la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di Performance Share 2023-2025, calcolata ripartendo il fair value alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

				Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei compensi equity (26) - - - - - - - -	Indennità di
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi per la carica	partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi (23)	Partecipazione agli utili	non monetari (24)	compensi (25)	Totale		fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Michela Schizzi	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Amministratore Indipendente	Dal 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio		18.333	15.833					34.167
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			18.333	15.833	-	-	-	-	34.167
Anna Tanganelli	Amministratore Indipendente	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
	Compensi nella società che redige il bilancio			11.667	11.667					23.333
	Compensi da controllate e collegate									-
	Totale			11.667	11.667	-	-	-	-	23.333
Simona Scarpaleggia	Amministratore Indipendente	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio		11.667	17.500					29.167
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			11.667	17.500	-	-	-	-	29.167
Pietro Cordova Amministratore	Indipendente	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio		11.667	11.667					23.333
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			11.667	11.667	-	-	-	-	23.333
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		11.667						11.667
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			11.667	-	-	-	-	-	11.667	-	-

⁽²³⁾ Viene indicato il bonus di competenza 2023 e altri eventuali bonus, incentivi o premi una tantum di competenza 2023.

⁽²⁴⁾ I benefici non monetari possono includere: autovettura, telefono e computer aziendale, polizza assicurativa.

⁽²⁵⁾ Viene inserito il TFM erogato nel 2023 a chiusura del mandato concluso con approvazione del bilancio 2022 per l'AD, il Presidente e l'Amministratore Esecutivo Marco Scagliarini. Per i DRS viene inserita la RAL erogata nel 2023.

⁽²⁶⁾ É indicata la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di Performance Share 2023-2025, calcolata ripartendo il fair value alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

							Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi per la carica	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi (23)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (24)	Altri compensi (25)	Totale	Fair Value dei compensi equity (26)	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maria Federica Izzo	Presidente del Collegio Sindacale	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio	23.333						23.333
		Compensi da controllate e collegate							-
	Totale			23.333	-	-	-	-	-	23.333	-	-
Stefania Grazia	Sindaco effettivo	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			10.000						10.000
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-
Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Sindaco effettivo	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio		30.000						30.000
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			30.000	-	-	-	-	-	30.000	-	-
Giuseppe Farchione	Sindaco effettivo	Da 3/05/2023	Approvazione bilancio 31/12/2025
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000						20.000
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			20.000	-	-	-	-	-	20.000	-	-
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Industria	Contratto di lavoro subordinato Dirigenti	Tempo indeterminato
		Compensi nella società che redige il bilancio		13.333		1.459.145		60.071	1.474.659	3.007.209	489.560
		Compensi da controllate e collegate								-
	Totale			13.333	-	1.459.145	-	60.071	1.474.659	3.007.209 489.560		-

(23) Viene indicato il bonus di competenza 2023 e altri eventuali bonus, incentivi o premi una tantum di competenza 2023.

(24) I benefici non monetari possono includere: autovettura, telefono e computer aziendale, polizza assicurativa.

(25) Viene inserito il TFM erogato nel 2023 a chiusura del mandato concluso con approvazione del bilancio 2022 per l'AD, il Presidente e l'Amministratore Esecutivo Marco Scagliarini. Per i DRS viene inserita la RAL erogata nel 2023.

(26) É indicata la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di Performance Share 2023-2025, calcolata ripartendo il fair value alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

27 Numeri di azioni attribuibili come da delibera del CdA del 21 marzo 2023 a conclusione del triennio di performance del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2020-2022.

28 Valore totale delle azioni calcolato come media degli ultimi 30 giorni dalla data del CdA del 21 marzo 2023 in cui il Consiglio ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il periodo.

29 É indicata la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di Performance Share 2023-2025, calcolata ripartendo il fair value alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione non sono state assegnate stock option ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche Per ulteriori informazioni sui piani di incentivazione che prevedono l'assegnazione di azioni si rinvia alla Tabella 3A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e	Carica		Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
cognome			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di Assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari 27	Valore alla data di maturazione28	Fair value29
Massimo	Amministratore	Piano di performance share 2020-2022
Scagliarini	Delegato	Piano di Performance Share 2023-2025
	Compensi nella società che redige il bilancio				290.000	1.609.500	3 anni	03/07/2023	5,55		94.545	451.774	321.900
	Compensi da controllate o collegate
Totale			-	-	290.000	1.609.500				-	94.545	451.774	321.900
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	Piano di performance share 2020-2022
	Compensi nella società che redige il bilancio										22.061	105.414
	Compensi da controllate o collegate
Totale			-	-	-	-			-	-	22.061	105.414	-

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di Assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari 27	Valore alla data di maturazione28	Fair value29
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	Piano di performance share 2020-2022
		Piano di Performance Share 2023-2025
Compensi nella società che redige il bilancio					90.000	499.500	3 anni	03/07/2023	5,55		22.061	105.414	97.912
	Compensi da controllate o collegate
Totale			-	-	90.000	499.500				-	22.061	105.414	97.912
Dirigenti con Responsabilità		Piano di performance share 2020-2022
Strategiche		Piano di Performance Share 2023-2025
Compensi nella società che redige il bilancio				450.000	2.497.500	3 anni	03/07/2023	5,55		84.437	403.472	489.560
Compensi da controllate o collegate
Totale		-	-	450.000	2.497.500				-	84.437	403.472	489.560

Tabella 3 B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Incentivo annuale (STI 2023)
Compensi nella società che redige il bilancio			912.118		Anno 2023
Compensi da controllate e collegate
Totale			912.118
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo 20-22	Incentivo annuale (STI 2023)
	Compensi nella società che redige il bilancio		318.955		Anno 2023
	Compensi da controllate e collegate
Totale			318.955
Dirigenti con Responsabilità Incentivo annuale Strategiche (STI 2023)
Compensi nella società che redige il bilancio			1.309.145		Anno 2023				150.000
Compensi da controllate e collegate
Totale			1.309.145						150.000

SCHEMA N.7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e cognome	Carica ricoperta	Modalità di possesso	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2022	Numero azioni acquistate / attribuite nel 2023	Numero azioni vendute nel corso del 2023	Numero azioni possedute al 31/12/2023
Grazia Valentini	Presidente del Consiglio di Amministrazione mandato 20-22	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore mandato 23-25	Indiretto Azioni ordinarie30		-	-	-	-
	Amministratore	Diretto Azioni Ordinarie		-	94.545(*)	-	94.545(*)
Massimo Scagliarini	Delegato	Indiretto Azioni ordinarie31	GVS S.p.A.	53.046.000	-	-	53.046.000
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo mandato 20-22	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	22.061(*)	-	22.061
	Amministratore mandato 23-25	Indiretto Azioni ordinarie32		51.954.000	-	-	51.954.000
	Amministratore Esecutivo mandato 20-22	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Mario Saccone		Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Esecutivo mandato 20-22	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	4.900	22.061(*)	-	26.961
Matteo Viola		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
	Amministratore Indipendente mandato 20-22	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Nadia Buttignol		Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Indipendente mandato 20-22	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Arabella Caporello		Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Michela Schizzi	Indipendente mandato 20-22 e 23-25	Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-

30 La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

31 La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

32 La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

(*) Azioni attribuite per il Piano Performance Share 2020-2022

ə azidoni İstinadlar Şamil
* )
000
00

Nome e cognome	Carica ricoperta	Modalità di possesso	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2022	Numero azioni acquistate / attribuite nel 2023	Numero azioni vendute nel corso del 2023	Numero azioni possedute al 31/12/2023
Alessandro Nasi	Amministratore Indipendente mandato 20-22	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Presidente del CdA mandato 23-25	Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Patrizia Lucia Maria	Presidente del	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Riva	Collegio Sindacale mandato 20-22	Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Sindaco effettivo	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Stefania Grazia	mandato 20-22	Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Marco Pacini	mandato 23-25	Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore Indipendente mandato 23-25	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Anna Tanganelli		Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministratore	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
Simona Scarpaleggia	Indipendente mandato 23-25	Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
	Amministratore	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Pietro Cordova	Indipendente mandato 23-25	Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Presidente del Collegio Sindacale mandato 23-25	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Maria Federica Izzo		Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Sindaco effettivo	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Francesca Sandrolini	mandato 20-22 e 23-25	Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Sindaco effettivo mandato 23-25	Diretto Azioni Ordinarie		-	-	-	-
Giuseppe Farchione		Indiretto Azioni ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-

Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non Amministratori

Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	Società partecipata	Modalità di possesso	Numero azioni possedute al 31/12/2022	Numero azioni acquistate / attribuite nel 2023 (**)	Numero azioni vendute nel 2023	Numero azioni possedute al 31.12.2023
	GVS S.p.A.	Diretto Azioni ordinarie	8.526	84.438 (**)	-	92.964
6		Indiretto Azioni ordinarie	-	-	-	-

(*) Diversi dagli amministratori già espressi nominalmente

(**) Azioni attribuite per il Piano Performance Share 2020-2022

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