Gvs — Remuneration Information 2023

Apr 3, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO

(ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971)

RELATIVO AL

"PIANO DI PERFORMANCE SHARES GVS 2023-2025"

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di GVS S.p.A. in data 21 marzo 2023

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, contiene le informazioni relative al piano di assegnazione gratuita di azioni di GVS S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") a favore dell'Amministratore Delegato e di talune figure chiave della Società o di società controllate dalla medesima denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" (il "Piano") che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 3 maggio 2023 in unica convocazione.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Via Roma 50, 40069 Zola Predosa (BO), sul sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE".

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto, tra gli altri, all'Amministratore Delegato e a dirigenti con responsabilità strategiche.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Indice

1	I soggetti destinatari del Piano	8
2	Ragioni che motivano l'adozione del Piano	10
3	Iter di approvazione e tempistica del Piano	16
4	Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	18

Adjusted EBITDA Margin	indica il rapporto tra il valore adjusted degli Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation del Gruppo e il Fatturato Adjusted, laddove: (i) il valore adjusted degli Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation del Gruppo è calcolato come la somma del reddito operativo e degli ammortamenti e svalutazioni, e le svalutazioni nette di attività finanziarie, al netto di oneri e proventi straordinari e/o non ricorrenti in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società; e (ii) il Fatturato Adjusted è calcolato in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società.
Amministratore Delegato	indica l'amministratore delegato della Società identificato quale Chief Executive Officer.
Assegnazione	indica l'assegnazione gratuita a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, di Diritti a Ricevere Azioni.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti di GVS, cui il Piano è sottoposto in approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.	Comitato Nomine e	di Attribuzione.
Attribuzione	indica l'effettiva attribuzione delle Azioni, a titolo gratuito, a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente	Remunerazione
	al termine del Periodo di Vesting.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione espressa del valore nominale, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Bad Leaver	indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	indica i soggetti destinatari del Piano, che potranno comprendere l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le Figure Manageriali di Gruppo e altri soggetti che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione fra gli amministratori esecutivi e i lavoratori
	dipendenti della Società e del Gruppo, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, per l'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale nonché per il ruolo chiave svolto ai fini del perseguimento del successo sostenibile della Società nel medio-lungo termine.

Cambio di Controllo indica una delle seguenti circostanze: (a) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione da parte di uno o più terzi acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, ovvero di società controllanti, direttamente o indirettamente, quest'ultima, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; ovvero (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più terzi acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

Cash Equivalent indica la somma in denaro che la Società, a propria discrezione, può corrispondere ai Beneficiari in luogo – in tutto o in parte – delle Azioni che dovrebbe attribuire a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione calcolata in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei 30 giorni precedenti la Data

indica il comitato avente funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione e nomine istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Consiglio di Amministrazione indica il consiglio di amministrazione della Società ovvero soggetti dallo stesso delegati per la gestione del Piano come indicato al Paragrafo 3.2 che segue.

Codice di Corporate Governance indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Controllate o Società Controllate indica, indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate - ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 e 2, del Codice Civile - dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Data del Documento Informativo	indica la data di approvazione del presente Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione, ossia il 21 marzo 2023.
Data di Assegnazione del Diritto	indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della rispettiva Assegnazione.
Data di Attribuzione delle Azioni	indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della rispettiva Attribuzione.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti del Gruppo che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del Gruppo.
Diritto a Ricevere Azioni	indica ciascun diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos, a ricevere, ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento, n. 1 Azione a titolo gratuito.
Emittente o Società	indica GVS S.p.A. con sede legale in Via Roma 50, 40069 Zola Predosa (BO).
Figure Manageriali	indica i prestatori di lavoro dipendenti della Società e di Società Controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel medio-lungo termine.
Good Leaver	indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto: (a) dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento;
	(b) risoluzione consensuale del Rapporto; ovvero; (c) morte o invalidità permanente.
Gruppo	indica, congiuntamente, GVS e le Società Controllate da GVS.
Lettera di Assegnazione	indica la lettera che la Società invierà a ogni Beneficiario per comunicare al medesimo l'assegnazione dei Diritti a Ricevere Azioni e la cui sottoscrizione e consegna alla Società da parte dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte
	degli stessi al Piano.
Metrica ESG	indica l'indicatore finalizzato a monitorare la sostenibilità del Gruppo sulla tematica individuata come materiale all'esito dell'analisi di materialità, relativa alla qualità e sicurezza dei prodotti immessi sul mercato aventi un diretto impatto sulla soddisfazione del cliente e la salute e sicurezza degli utilizzatori finali. L'indicatore è rappresentato in termini di rapporto tra il numero dei prodotti riconosciuti come non conformi rispetto al totale di prodotti immessi sul mercato (parti per milione venduto).
Numero Target di Azioni	indica il numero di Azioni che è previsto sia attribuito a ciascun Beneficiario al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Obiettivi di Performance indica gli obiettivi di performance individuati al Paragrafo 2.2 del Documento Informativo calcolati con riferimento ai seguenti parametri: (i) Adjusted EBITDA margin (peso relativo 30%); (ii) PFN di fine periodo (peso relativo 30%); (iii) Metrica ESG (peso relativo 20%); (iv) TSR relativo (peso relativo 20%).

Periodo di Lock-up indica il periodo di tempo, decorrente dalla effettiva Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari, durante il quale gli stessi non possono disporre dei titoli in loro possesso.

Periodo di Vesting indica il periodo, dal 1º gennaio 2023 al 31 dicembre 2025, di maturazione dei Diritti a ricevere Azioni.

Piano indica il "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025", rivolto ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento.

PFN indica la differenza tra il valore totale dei debiti finanziari aziendali e le attività liquide così come determinata secondo le indicazioni della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società.

Rapporto indica il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo Beneficiario e GVS o una delle Società

Controllate.

Regolamento indica il regolamento del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Regolamento Emittenti indica il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

TSR Relativo indica il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo dell'azione durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo arco temporale, rispetto all'indice FTSE Italia Mid Cap.

TUF indica il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

1 I soggetti destinatari del Piano

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Società Controllate

Tra i Beneficiari del Piano potranno rientrare l'Amministratore Delegato della Società ed eventuali ulteriori amministratori esecutivi della Società, come saranno nominati dagli organi competenti a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il giorno 3 maggio 2023 in unica convocazione.

Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di amministratore eventualmente rivestita in società controllanti l'Emittente o Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Società Controllate tale emittente

Il Piano è riservato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali come verranno individuati anche in più volte – a insindacabile giudizio – dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente alla delibera dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il 3 maggio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ulteriori Beneficiari in caso di modifiche della struttura organizzativa del Gruppo o di assunzione di nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche o Figure Manageriali nell'arco di Piano, fermo restando il numero massimo di Azioni attribuibili ai Beneficiari di cui al Paragrafo 4.4 del Documento Informativo.

Anche tali ulteriori Beneficiari del Piano saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società successivamente alla delibera dell'Assemblea convocata in unica convocazione per il 3 maggio 2023 in considerazione dell'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale nonché del ruolo chiave svolto ai fini del perseguimento del successo sostenibile della Società nel medio-lungo termine.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite al momento dell'Assegnazione degli strumenti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Direttori generali dell'Emittente

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, la Società non ha nominato direttori generali. In caso di futura nomina di uno o più direttori generali, la Società si riserva di includerlo/i fra i Beneficiari.

b) Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'Emittente che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato (compenso dell'Amministratore Delegato della Società) tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) Persone fisiche controllanti l'Emittente, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano e, in particolare, le ragioni e i criteri in base alle quali l'Emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva, le finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine e i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti

Il Piano, nel rispetto della regolamentazione applicabile nonché in linea con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è uno strumento di incentivazione e fidelizzazione del management ed è finalizzato all'allineamento degli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti nel medio-lungo termine, a premiare il raggiungimento dei target previsti nel piano industriale del Gruppo, a trattenere le figure ritenute strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita della Società e del Gruppo e a enfatizzare l'impegno di GVS in merito alle tematiche di ESG.

Il Piano si sviluppa quindi su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo con vesting triennale e forme di mantenimento e conservazione delle Azioni a scopo di retention per un ulteriore periodo temporale successivo alla Attribuzione delle Azioni. Tale orizzonte temporale è stato ritenuto dal Consiglio di Amministrazione idoneo al conseguimento dei suddetti obiettivi perseguiti con il Piano.

Il Piano è coerente altresì con la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023, sottoposta ad approvazione dell'Assemblea convocata in un'unica convocazione per il giorno 3 maggio 2023, e con i principi nella stessa stabiliti in termini di composizione della complessiva componente variabile della remunerazione e del peso attribuito, nell'ambito della stessa, rispettivamente al bonus monetario annuale e bonus di lungo termine in strumenti finanziari.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano, con indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari del modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia dell'Emittente sia delle relative società in rapporto di controllo e delle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

L'Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario, per effetto del rispettivo Diritto a Ricevere Azioni, è subordinata all'esito positivo della verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, al termine del Periodo di Vesting, sul presupposto dell'approvazione del bilancio consolidato della Società per l'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2025, del ricorrere di entrambe le condizioni che seguono:

• (i) il raggiungimento da parte della Società di almeno uno degli Obiettivi di Performance; nonché
• (ii) per quanto riguarda ciascun Beneficiario, che alla Data di Attribuzione il Rapporto tra il Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante sia ancora in essere (e non sia in periodo di preavviso) e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo, salve le ipotesi di Good Leaver.

Gli Obiettivi di Performance del Piano da raggiungersi da parte della Società a livello consolidato alla

fine del Periodo di Vesting sono indipendenti e concorrono alla determinazione del premio ognuno in

funzione del suo peso relativo, e sono costituiti da:

• (i) Adjusted EBITDA Margin (peso relativo 30%);
• (ii) PFN di fine periodo (peso relativo 30%);
• (iii) Metrica ESG (peso relativo 20%);
• (iv) TSR relativo (peso relativo 20%).

Come sopra indicato, una delle principali finalità sottese al Piano è quella di incentivare il top management al raggiungimento dei target previsti nel piano industriale del Gruppo, sicché gli Obiettivi di Performance oggetto del Piano devono essere strettamente interconnessi a quelli del citato piano industriale, la cui elaborazione è attualmente in fase di completamento e di cui è prevista l'approvazione nel corso del 2023. Fermi dunque i c.d. kpi sopra indicati, gli specifici target numerici associati a ciascun Obiettivo di Performance saranno dunque definiti a valle dell'approvazione definitiva del piano industriale.

L'accertamento del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e l'eventuale Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Nomine e Remunerazione e delle funzioni competenti, entro il 15º giorno di calendario successivo alla data dell'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.

Il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del Numero Target di Azioni, ridotto o maggiorato secondo il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando che in ogni caso, quale che sia il livello di c.d. over performance eventualmente conseguito, il numero complessivo di Azioni attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 150% del suo Numero Target di Azioni.

In particolare, posto il Numero Target di Azioni per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni da assegnarsi a tale Beneficiario dipenderà:

(i) per il 30% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'Obiettivo di Performance basato

(ii) per il 30% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'Obiettivo di Performance basato sulla PFN

(iii) per il 20% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'Obiettivo di Performance basato sulla

• sull'Adjusted EBITDA Margin;
• di fine periodo;
• Metrica ESG;
• (iv) per il restante 20% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'Obiettivo di Performance basato sul TSR relativo.
• A maggior chiarimento, ciò comporta che:
• Obiettivi di Performance;
• all'Attribuzione di Azioni.

(a) non si procederà ad alcuna media (neppure ponderata) del livello di raggiungimento degli

(b) il conseguimento (parziale o totale) di un Obiettivo di Performance potrà dar luogo, indipendentemente dal conseguimento (parziale o totale) degli altri Obiettivi di Performance,

Le modalità di calcolo degli Obiettivi di Performance saranno indicate in dettaglio nel Regolamento.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di Azioni da assegnare, con indicazione: dei fattori considerati per decidere l'entità dei compensi, degli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani, del modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani, delle indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Il Numero Target di Azioni per ciascun Beneficiario è stabilito dal Consiglio di Amministrazione che definirà, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, un predeterminato Numero Target di Azioni distinto per categorie di Beneficiari tra loro omogenee quanto a strategicità del ruolo ricoperto, responsabilità del Beneficiario, grado di esposizione al mercato, impatto della rispettiva attività a beneficio di tutto il Gruppo e livelli retributivi. Il Numero Target di Azioni viene quindi comunicato a ciascun Beneficiario all'avvio del Piano nell'ambito della relativa Lettera di Assegnazione. Tale numero target si colloca entro determinati range percentuali rispetto alla remunerazione fissa dei Beneficiari1 , nel rispetto dei principi stabiliti (quanto a proporzione fra componenti fisse e variabili) nella politica di remunerazione della Società.

Una volta verificato l'avveramento delle condizioni per l'Attribuzione delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, determinerà, successivamente al termine del Periodo di Vesting, il numero effettivo Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario in un'unica soluzione in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il numero complessivo di azioni da attribuire è soggetto al raggiungimento del valore soglia di almeno uno degli Obiettivi di Performance.

Il numero effettivo di Azioni attribuite a ciascun Beneficiario non potrà superare il 150% del suo Numero Target di Azioni.

Si segnala che, rispetto al "Piano di Performance Shares 2020-2022", il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incrementare il numero di Azioni a servizio del Piano al fine di allinearsi alle medie di mercato in termini di numero di azioni messe a servizio del piano rispetto al capitale sociale e mantenere inalterata la payout opportunity del Piano in considerazione della riduzione del valore dell'Azione rispetto a quello del piano precedente.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non applicabile. Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile. Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 Iter di approvazione e tempistica del Piano

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

All'Assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 3 maggio 2023, a seguito dell'approvazione del Piano da parte della stessa, sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari all'attuazione e alla gestione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di sub-delega a terzi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'Amministratore Delegato, il Comitato Nomine e Remunerazione della Società, il Chief Financial Officer o il Direttore Risorse Umane e Organizzazione), nei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente e tenuto conto dei poteri delegati dall'Assemblea.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Ferma la competenza dell'Assemblea degli Azionisti nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare al Regolamento, sentito il Comitato Remunerazione, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avuto riguardo degli interessi della Società e del Gruppo e dei Beneficiari.

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

a) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni

• suscettibili di influire sulle Azioni;
• b) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda;
• sulle Azioni, sulla Società;

c) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti a Ricevere Azioni,

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

In aggiunta, qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

• a) dovesse intervenire un Cambio di Controllo;
• Azioni; o

b) venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le

c) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di procedere alla attribuzione anticipata delle Azioni ai Beneficiari, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

In caso di significativa revisione dei target del piano industriale di Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, cessioni di società o rami d'azienda, che comportino una nuova approvazione del piano industriale), il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, di approvare eventuali cambiamenti degli Obiettivi di Performance al fine di adeguarli alle 1 Sulla base del valore medio delle Azioni nei 30 giorni precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chia-

mato ad approvare i termini del Piano.

variazioni intervenute nel piano industriale e mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Da ultimo, in caso di elevata discontinuità di mercato (a esempio, al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione, sempre previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza del Piano, ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione, in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali di cui alla politica di remunerazione di GVS – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni

A seguito della maturazione dei Diritti a Ricevere Azioni assegnati, i Beneficiari avranno diritto all'Attribuzione gratuita di n. 1 Azione per ciascun Diritto a Ricevere Azioni assegnato.

Le Azioni attribuibili ai Beneficiari ai sensi del Piano riverranno in tutto o in parte (i) dalla provvista di Azioni proprie detenute dalla Società o eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione delle autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea ovvero, ove necessario, di ulteriori autorizzazioni assembleari da rilasciarsi ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile; (ii) da eventuali aumenti di capitale, anche ai sensi dell'art. 2349 comma 1 del Codice Civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione – composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti – è stato coinvolto nelle varie fasi di studio e di predisposizione del Piano, per quanto di sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto proposto dal Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del collegio sindacale dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ha approvato la proposta di Piano e ha deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF.

Posto che tra i possibili Beneficiari del Piano vi è anche l'Amministratore Delegato, in caso di eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse, la deliberazione consiliare di attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato Nomine e Remunerazione

Nella riunione del 20 marzo 2023 il Comitato Nomine e Remunerazione ha formulato, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, la proposta al Consiglio di Amministrazione in merito al Piano.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 marzo 2023 ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 3 maggio 2023 in unica convocazione e ha approvato il presente Documento Informativo, tenendo conto delle indicazioni formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato Nomine e Remunerazione per la remunerazione

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il giorno 3 maggio 2023 in convocazione unica.

Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano da parte della stessa, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per assumere le decisioni necessarie ai fini dell'attuazione del Piano e, in particolare, ai fini dell'Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti a Ricevere Azioni.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente attribuito a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione delle Azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo i criteri di cui al Piano e indicati nel presente Documento Informativo, successivamente al termine del Periodo di Vesting ed entro il 15º giorno di calendario successivo alla data dell'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025, una volta verificato l'avveramento delle condizioni per l'Attribuzione delle Azioni di cui al precedente paragrafo 2.2 del Documento Informativo.

La Data di Attribuzione delle Azioni, nonché la Data di Assegnazione del Diritto a Ricevere Azioni, saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 20 marzo 2023, data in cui si è riunito il Comitato Nomine e Remunerazioni per approvare la proposta di approvazione del Piano da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, è pari a Euro 4,3900.

Il prezzo di mercato delle Azioni alla data del 21 marzo 2023, data in cui si è riunito il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta di approvazione del Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti convocata in data 3 maggio 2023, è pari a Euro 4,5840.

Le ulteriori informazioni non disponibili alla Data del Documento Informativo saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dall'Emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Nomine e Remunerazioni; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti. L'intera esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità di informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società, anche in materia di market abuse e gestione di informazioni privilegiate.

I Beneficiari sono tenuti a osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di Assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che l'attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'Attribuzione delle Azioni avvengano a titolo gratuito, sospensivamente condizionato al preventivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alla permanenza nella Società.

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Le Azioni oggetto di attribuzione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

Il Piano è triennale chiuso con unica attribuzione. Il Periodo di Vesting è compreso tra il 1º gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025. È previsto un ulteriore Periodo di Lock-up come definito al Paragrafo 4.6 del Documento Informativo.

4.3 Termine del Piano

Il Piano prevede un Periodo di Vesting che termina il 31 dicembre 2025, cui seguirà l'eventuale Attribuzione, nel 2026, delle Azioni, soggette poi al Periodo di Lock-up previsto al Paragrafo 4.6. (concluso il quale il Piano avrà terminato il proprio periodo di esecuzione).

4.4 Quantitativo massimo di Azioni attribuite

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in n. 1.400.000 il numero massimo di Azioni attribuibili ai Beneficiari in esecuzione del Piano, estendibile fino a un massimo di 2.300.000 Azioni nel caso di inclusione di ulteriori Beneficiari da parte dell'Amministratore Delegato in conformità a quanto previsto nel Paragrafo 1.2 del Documento Informativo.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Al termine del Periodo di Vesting, l'Attribuzione gratuita delle Azioni a ciascun Beneficiario è condizionata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione delle seguenti condizioni: (i) la sussistenza del Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata; e (ii) il raggiungimento degli Obiettivi di Performance (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo).

Il numero di Azioni che verrà effettivamente attribuito a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione delle Azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance descritti nel precedente paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo, secondo i criteri indicati nel Regolamento.

In luogo ed in sostituzione dell'assegnazione delle Azioni, secondo i termini e le condizioni del Piano, alla Data di Assegnazione la Società si riserva il diritto di sostituire, in tutto o in parte, le Azioni con la corresponsione del Cash Equivalent.

Con riferimento a ciascun Beneficiario, il valore del Cash Equivalent sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società e sarà calcolato sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni stesse su Euronext Milan come rilevato da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 giorni precedenti la Data di Attribuzione o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917,come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni dell'Emittente attribuite in sede di conversione delle Azioni

Ciascun Diritto a Ricevere Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsivoglia titolo.

Il Piano prevede altresì, per tutti i Beneficiari, fatta salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, un obbligo di mantenimento di almeno il 50% delle Azioni che saranno eventualmente Attribuite, per un Periodo di Lock-up (dalla data di effettiva Attribuzione delle stesse) pari a 2 anni, al netto delle Azioni vendibili per coprire gli oneri di legge applicabili.

E' fatta salva la possibilità di cedere Azioni per adempiere agli obblighi fiscali, eventualmente anche attraverso la modalità "sell to cover".

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Poiché il Diritto a Ricevere le Azioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate, in caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni così come descritte nel presente Documento Informativo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver durante il Periodo di Vesting o comunque prima della consegna delle Azioni, il Beneficiario perderà definitivamente e integralmente il diritto di ricevere le Azioni assegnate.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver durante il Periodo di Vesting o comunque prima della Attribuzione delle Azioni, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere le Azioni in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al Periodi di Vesting (i.e. pro rata temporis), sulla base dell'effettivo livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, come consuntivato al termine del Piano per la generalità dei Beneficiari, e a tutti gli ulteriori termini e condizioni di cui al Piano (quanto a tempistica di attribuzione, Periodo di Lock-up, malus e clawback, ecc.).

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto a un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi e nel paragrafo 3.3 del Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte della Società

Il Piano prevede l'adozione di clausole di malus e di claw-back. In particolare, qualora entro il termine di 3 anni dalla Data di Attribuzione, risulti che gli Obiettivi di Performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario:

• (i) la commissione di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno del Gruppo;
• (ii) la violazione degli obblighi di fedeltà verso il Gruppo; o
• (iii) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per il Gruppo;

il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere (a) la restituzione delle Azioni (in tutto o in parte), dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Attribuzione delle Azioni, o qualora le Azioni fossero già state vendute, (b) la restituzione del valore di vendita (in tutto o in parte), dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali all'Attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto

del Beneficiario. Al verificarsi di una delle ipotesi di cui sopra prima dell'Attribuzione delle Azioni, la Società potrà altresì non procedere (in tutto o in parte) alla relativa Attribuzione (c.d. malus).

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non applicabile. Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'attuazione del Piano prevede l'Attribuzione delle Azioni rivenienti dai Diritti a Ricevere Azioni maturati entro il termine di 15 giorni di calendario dalla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

L'onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle Azioni attribuite. L'onere figurativo contabilizzabile in bilancio negli esercizi fiscali che investono la durata del Piano è funzione della probabilità di Attribuzione delle Azioni e del "fair value" (valore equo) attribuibile ai Diritti a Ricevere Azioni assegnati ai Beneficiari nonché del trattamento fiscale in capo alla Società e previdenziale del Piano medesimo.

Maggiori informazioni relative all'onere del Piano per la Società saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

In caso di utilizzo di Azioni proprie, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale. In caso, invece, di creazione della provvista di Azioni a servizio del Piano esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'eventuale effetto diluitivo massimo previsto è pari a 0,00000002%.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile. Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15

Non applicabile. Le Azioni sono negoziate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

4.16 - 4.23

Tali sezioni, in quanto relative alle attribuzioni di stock option, non risultano applicabili al Piano.

4.24 Tabella

Alla Data del Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società.

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

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