Gvs — Remuneration Information 2023

Apr 12, 2023

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023

Emittente: GVS S.p.A. Sito web: www.gvs.com

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2022/2023 Data di approvazione della Relazione: 21 marzo 2023

INTRODUZIONE	4
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE AGLI AZIONISTI	6
QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA DI 8 REMUNERAZIONE 2023
14 SEZIONE I - Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Governance del processo di Remunerazione - Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, (A) approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica	14
(B) Comitato Nomine e Remunerazione (C) Politica di Remunerazione in relazione ai compensi e alle condizioni di lavoro dei	15 16
dipendenti (D) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione (E) Durata, finalità e principi generali della Politica di Remunerazione (F) Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva (G) Politica di Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi (H) Il Piano di Incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2023 (I) Il Piano di incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025 (J) Altre forme di remunerazione (K) Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato (L) Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi (M) Politica di Remunerazione dei DRS (N) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari (O) Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile (P) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione (Q) Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (R) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie (S) Deroghe alla Politica di Remunerazione (T) Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale	17 17 17 20 21 25 27 28 30 32 35 35 35 35 37 37 37
38 SEZIONE II - Compensi corrisposti nell'esercizio 2022
Performance societaria nell'esercizio di riferimento Consuntivo piano STI 2022 Consuntivo Piano LTI 2020-2022 Compensi erogati nel 2022	39 39 42 43
PARTE SECONDA - Rappresentazione analitica dei 52 compensi corrisposti nell'esercizio

Sommario

Il Consiglio di Amministrazione di GVS S.p.A., (il "Consiglio" o il "CdA"), nella riunione del 21 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione¹ (il "Comitato") riunitosi in data 20 marzo 2023, ha esaminato e approvato la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla società per l'esercizio al 31 dicembre 2022 in ottemperanza al combinato disposto degli articoli 123-ter del TUF² e 84-quater del Regolamento Emittenti e dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in vigore alla data della relazione.

La presente relazione sarà sottoposta al voto dell'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea degli azionisti" o, semplicemente, l'"Assemblea") di GVS SpA (la "Società" o "GVS") convocata in data 3 maggio 2023.

Al fine di consentire agli azionisti di GVS di acquisire un'adeguata informativa in merito ai contenuti della relazione e di esprimere il proprio voto in maniera sufficientemente informata, la relazione viene depositata presso la sede sociale di GVS e pubblicata sul sito internet della Società (www.gvs.com), in ottemperanza ai termini di cui all'articolo 123-ter, comma 1, TUF, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket STORAGE", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Introduzione

² Testo Unico della Finanza: Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

¹ Il Comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di GVS ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. 25 del Codice medesimo.

Lettera del Presidente del Comitato nomine e remunerazione agli Azionisti

Signori azionisti,

è con grande piacere che sottoponiamo alla vostra attenzione la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di GVS SpA (la "Relazione"), che verrà sottoposta per approvazione all'Assemblea del 3 maggio 2023.

Il documento è stato predisposto con l'obiettivo di illustrare in modo chiaro a tutti gli stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva per l'anno 2023 e i compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategica³ per l'anno 2022.

Con questa lettera introduttiva desidero sintetizzare le principali novità introdotte e i miglioramenti realizzati a beneficio degli azionisti e più in generale degli stakeholder rilevanti per la Società.

Nel definire la Politica di Remunerazione per il 2023 infatti il Comitato ha tenuto conto degli esiti assembleari, nonché delle indicazioni condivise con l'advisor indipendente che ha supportato la Società.

Le attività messe in atto hanno la prospettiva di supportare il perseguimento degli obiettivi di crescita di lungo periodo della Società e dell'intero Gruppo di cui essa è a capo che si sostanziano nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti.

La Politica risulta quindi finalizzata a dotare la Società degli strumenti necessari per renderla competitiva verso il mercato e per attrarre, trattenere e motivare i professionisti dotati delle competenze e attitudini necessarie a garantire l'ottenimento degli obiettivi strategici previsti nel nuovo piano industriale che sarà presentato al mercato nel corso dell'anno.

Per quanto attiene la Politica di Remunerazione 2023, descritta nella Sezione I della Relazione, le principali novità riguardano:

• la definizione della Politica di Remunerazione su base annuale, invece che triennale come applicato in passato, al fine di poter rispondere con maggiore flessibilità ad un contesto macroeconomico e di business particolarmente volatile e sottoporre annualmente al voto assembleare una situazione sempre aggiornata;

• il riferimento ad un rigoroso ed aggiornato benchmark di mercato per quanto attiene i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, degli organi di controllo e del top management: Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, amministratori esecutivi e non esecutivi, membri dei comitati e del collegio sindacale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• la presentazione con maggior livello di dettaglio del sistema di Short Term Incentive che vede incrementare il peso dei KPI economici finanziari al fine di garantire un forte collegamento con i risultati della Società nonché aumentare il peso dell'obiettivo ESG a testimonianza del crescente impegno della Società in tale ambito;

• l'illustrazione del sistema di Long Term Incentive per il triennio 2023 – 2025.

Le principali novità in termini di informativa riguardano invece:

• una redazione più snella ed efficace della presente Relazione in modo da facilitare il reperimento delle informazioni fondamentali da parte degli utilizzatori professionali (inserendo un quadro di sintesi e maggiori grafici e tabelle per visualizzare in modo immediato le informazioni rilevanti);

• maggiore livello di dettaglio relativamente alle attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazione nell'esercizio di riferimento;

• maggiore trasparenza in particolare per quanto attiene il collegamento tra performance societaria e payout dei bonus sia nella Sezione I che nella Sezione II;

Riteniamo che l'informativa fornita nella presente Relazione potrà consentire di meglio valutare l'adeguatezza dei target assegnati al management e di verificare la coerenza tra consuntivazione dei risultati e i premi assegnati. Il Comitato Nomine e

Michela Schizzi Presidente

Remunerazione, avvalendosi anche del supporto di qualificati advisor esterni esperti in materia di executive compensation, ha infatti messo a punto in questi anni dei sistemi di incentivazione con un chiaro collegamento con la performance aziendale.

Al termine del nostro mandato triennale, colgo infine, l'occasione per rivolgere un ringraziamento particolare ai consiglieri Alessandro Nasi, Grazia Valentini nonché alle componenti del Collegio Sindacale, per il significativo contributo fornito e l'impegno profuso nella prospettiva di dotare la Società degli strumenti e della organizzazione adeguati a renderla sempre più competitiva sul mercato, augurandomi che i risultati conseguiti possano essere positivamente apprezzati dagli investitori.

³ I soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate.

⁴ In particolare, il benchmark ha evidenziato un posizionamento superiore al 3° quartile. Il Consiglio di Amministrazione potrà variare il compenso rispetto a quanto deliberato per il mandato in scadenza, in coerenza con il posizionamento suggerito tra mediana e terzo quartile (rispettivamente pari a 110.000€ e 120.000€ annui).

⁵ L'EBITDA del periodo calcolato come la somma del reddito operativo e degli ammortamenti e svalutazioni, svalutazioni nette di attività finanziarie, al netto di oneri e proventi straordinari e/o non ricorrenti, in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società.

⁶ Si fa presente che il piano di incentivazione variabile di medio-lungo periodo 2020-2022 si è concluso e i valori consuntivi sono riportati all'interno della Sezione II della presente Relazione. La Società intende proporre all'Assemblea degli azionisti del 3 maggio 2023 l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione variabile di medio - lungo termine (denominato Piano di Performance Shares 2023-2025) il cui documento informativo è stato approvato dal CdA della Società in data 21 marzo 2023 ed i cui valori stimati sono già presentati all'interno di questa Politica di Remunerazione. Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo del suddetto piano che è pubblicato sul sito internet della società nella sezione governance www.gvs.com

⁷ Il numero target di azioni per ciascun Beneficiario è stabilito dal CdA che definirà, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, un predeterminato numero target azioni distinto per categorie di Beneficiari tra loro omogenee secondo i criteri previsti dal Documento Informativo. Al fine di determinare il valore percentuale, viene utilizzato il valore medio delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti l'approvazione della presente Politica di Remunerazione e del Documento Informativo del Piano LTI da parte del Consiglio di Amministrazione.

Quadro di sintesi della Politica di Remunerazione 2023

La Politica per l'esercizio 2023 è stata definita in sostanziale continuità con la politica precedente e nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022.

Con riferimento al mandato 2023-2025, l'Assemblea degli azionisti determinerà i compensi per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e per il Collegio Sindacale. Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i compensi da corrispondere al Presidente, all'Amministratore Delegato e ad eventuali altri Amministratori Esecutivi, in conformità con le linee guida di Politica Retributiva e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione, nonché i compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari (i "Comitati endoconsigliari", i "Comitati").

La seguente tabella descrive in maniera sintetica i principali elementi che compongono la remunerazione del top management ai sensi della presente Politica di Remunerazione, mentre gli importi che vi sono indicati corrispondono a quelli applicati nel mandato consiliare attualmente in scadenza, e vengono dunque riportati a fini puramente illustrativi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel determinare i compensi per il prossimo mandato (come sopra indicato), potrà infatti variare i compensi rispetto a quanto deliberato per il mandato in scadenza, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato ed in coerenza con il generale orientamento per un posizionamento di mercato tra mediana e terzo quartile.

Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)

Compenso fisso: 250.000€ (ovvero il diverso compenso fisso che dovesse essere determinato dal nuovo Consiglio di Amministrazione)⁴ Per il Presidente non è previsto alcun compenso variabile.

Amministratore Delegato

Compenso Fisso: 20.000€ in qualità di Amministratore e 620.000€ in qualità di Amministratore Delegato (ovvero il diverso compenso fisso che dovesse essere determinato dal nuovo Consiglio di Amministrazione). TFM: tra il 18% ed il 20% del compenso fisso in qualità di AD. Incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2023: prevede i seguenti indicatori: • obiettivi di performance economico finanziaria di Gruppo (EBITDA Adj⁵ con peso relativo del 45% e Free Cash Flow con peso relativo del 45%); obiettivo strategico di Gruppo • (peso: 10% basato su KPI ESG come definito nel paragrafo H). Il raggiungimento degli obiettivi determina per interpolazione lineare la percentuale di raggiungimento del target.

Il payout del premio, in caso di performance a target può raggiungere il 150% del compenso fisso in qualità di AD e in caso di over performance ha un cap massimo pari al 165% del compenso fisso in qualità di AD. Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025⁶: Piano triennale chiuso di Performance Shares. Obiettivi: EBITDA margin (peso relativo 30%); PFN (peso relativo 30%); Indicatore ESG (peso relativo 20%); TRS relativo (peso relativo 20%). La curva di payout varia da 0% al 150% in caso di over performance. Numero di azioni target verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'approvazione assembleare del piano in una percentuale compresa tra 70% e 80%⁷ del compenso base fisso. Amministratori Esecutivi Compenso Fisso: 20.000€ in qualità di amministratore e un compenso ulteriore⁸ determinato secondo i benchmark di riferimento e sempre con posizionamento tra mediana e terzo quartile in virtù dello specifico ruolo ricoperto e delle conseguenti responsabilità (ovvero il diverso compenso fisso che dovesse essere determinato dal nuovo Consiglio di Amministrazione). Incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2023: come indicato nel quadro di sintesi a seguire per i DRS e dettagliato nel paragrafo H. In caso di performance target il premio può raggiungere il 100% del compenso fisso, mentre in caso di over performance il premio può raggiungere il 150% del compenso fisso (cap). Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025⁶: come indicato nel quadro di sintesi a seguire per i DRS e dettagliato nella Sezione I.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS⁹)

Retribuzione fissa: determinata per ciascun DRS in funzione del ruolo e delle responsabilità in linea con i benchmark di mercato e posizionamento tra mediana e terzo quartile.

Incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2023: prevede i seguenti indicatori:

• obiettivi di performance economico finanziaria di Gruppo (peso complessivo del 60% per i DRS responsabili delle funzioni di staff e del 40% per i DRS responsabili delle funzioni commerciali) basato su due KPI con uguale peso: EBITDA Adj e Free Cash Flow;
• obiettivi strategici di Gruppo (peso: 10% basato su KPI ESG come meglio definito nel paragrafo H);
• obiettivo di performance individuale (peso complessivo del 30% per i DRS responsabili delle funzioni di staff e del 50% per i DRS responsabili delle funzioni commerciali) basato su KPI misurabili individuali come meglio specificato in sezione H.

Il raggiungimento degli obiettivi determina per interpolazione lineare la percentuale di raggiungimento del target.

A seconda del singolo DRS interessato (e relativo ruolo), il payout del premio, in caso di performance target può raggiungere dal 50% al 100% della RAL, mentre in caso di over performance il premio può raggiungere dal 75% al 150% della RAL (cap).

Incentivazione variabile di medio-lungo periodo - Piano LTI 2023-2025⁶: Piano triennale chiuso di Performance Shares.

Obiettivi: EBITDA margin (peso relativo 30%); PFN (peso relativo 30%); indicatore ESG (peso relativo 20%); TSR Relativo (peso relativo 20%).

La curva di payout varia da 0% al 150% in caso di over performance. Numero di azioni a target definite per cluster omogenei di beneficiari in una percentuale variabile tra il 35% ed il 65%¹⁰ della RAL.

⁸ Laddove un amministratore esecutivo intrattenga al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Società, è possibile che questo compenso fisso ulteriore venga erogato (in tutto o in parte) quale remunerazione nell'ambito di tale rapporto dirigenziale (come è, al momento della pubblicazione della presente relazione, per il Chief Operating Officer).

¹⁰ A tal fine viene utilizzato il valore medio delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti l'approvazione della presente Politica di Remunerazione e del documento informativo del Piano LTI da parte del Consiglio di Amministrazione.

⁹ I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di GVS, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Financial Officer ; Chief Operating Officer; Vice President Science & Development; Human Resources & Organization Director, Legal Councelor, Vice President HC&LS Division, Vice President H&S division; VP Energy & Mobility Division .

Il seguente grafico rappresenta il pay mix teorico con riferimento al livello di raggiungimento degli obiettivi di performance a target.

In particolare, viene evidenziato il peso medio relativo alle seguenti componenti: compenso fisso¹¹, STI 2023 e Piano LTI 2023-2025¹².

Pay Mix

35%

¹¹ Il compenso fisso comprende le componenti del TFM attualmente pari a 119.000€ annui per il CEO e del compenso amministratore per CEO e per gli Amministratori Esecutivi pari a 20.000€ annui in linea con quanto stabilito dal precedente mandato.

¹² Con riferimento ai valori target per il piano LTI 2023-2025 si è utilizzato il valore stimato di Grant pari alla media del valore dell'azione negli ultimi 30 giorni.

Si riporta di seguito l'esito delle votazioni nell'ultimo biennio relativamente alla Relazione sulla Remunerazione (Sezione I).

SEZIONE I - Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione illustra la Politica di Remunerazione della Società in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Tale Politica per l'anno 2023 è definita in continuità con la precedente e nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022.

Con riferimento al mandato 2023-2025, l'Assemblea degli azionisti determinerà i compensi per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e per il Collegio Sindacale. Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023- 2025 determinerà, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i compensi per le figure di Presidente e Amministratore Delegato in conformità con le linee guida di Politica retributiva e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione, nonché i compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

(A) Governance del processo di Remunerazione - Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Organo amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 9 membri.

Il Consiglio di Amministrazione di GVS in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 13 marzo 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha istituito:

(a) il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance¹³:

i) Michela Schizzi, presidente - indipendente ii) Alessandro Nasi, consigliere - indipendente iii) Grazia Valentini, consigliere.

Organo di controllo

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti. La predisposizione, l'approvazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria e il Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva e non delegabile, la competenza a definire ed approvare la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione.

La Politica di Remunerazione così come descritta nella presente Relazione sarà efficace (salvo modifiche) sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, e resterà in vigore sino all'approvazione di una nuova politica per il successivo periodo.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale e, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 22 dello statuto.

(B) Comitato Nomine e Remunerazione

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni:

(a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

(b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dalle funzioni preposte; e

(c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione (i) informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle proprie riunioni e riferisce con cadenza annuale in merito all'attività svolta, e (ii) riferisce all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Attività svolte dal Comitato

Per quanto riguarda il 2022, il Comitato Nomine e Remunerazione si è complessivamente riunito n. 7 volte. Alle riunioni del Comitato ha regolarmente partecipato almeno un sindaco effettivo.

Le attività svolte con riferimento ai temi di Remunerazione affrontati nel corso dell'anno sono state in sintesi le seguenti:

A. Primo semestre 2022: consuntivazione degli obiettivi societari 2021 e dell'incentivo monetario annuale per l'Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche; benchmarking KPIs nei piani di short term incentive con advisor esterno; definizione della struttura del nuovo piano STI per il 2022; definizione degli obiettivi societari 2022; benchmarking sulla Remunerazione dei DRS; informativa sulla revisione retributiva dei DRS; relazione del Comitato al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte nell'esercizio 2021; relazione sulla Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2022.

B. Secondo semestre 2022: definizione scopo dell'incarico affidato a Willis Towers Watson; definizione panel per i benchmark di CdA, Collegio e Comitati; aggiornamento del benchmark retributivo DRS; analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti; indicazioni preliminari per la revisione della Politica di Remunerazione 2023.

Per quanto attiene al 2023, sono stati programmati 8 incontri. Le attività già svolte o programmate a calendario relative ai temi di Remunerazione sono le seguenti:

A. Primo semestre 2023: benchmark sui compensi dei componenti CdA, Comitati e Collegio Sindacale; benchmark sui sistemi LTI; consuntivazione degli obiettivi STI 2022 e dell'Incentivo monetario annuale per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; informativa su modifiche retributive DRS; consuntivazione degli obiettivi LTI 2020/2022; definizione del Piano STI 2023; proposta del Piano LTI 2023/2025; redazione della nuova Politica di Remunerazione e Relazione sui compensi corrisposti.

B. Secondo semestre 2023: analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti; aggiornamento benchmark retributivi; indicazioni preliminari per la revisione della Politica di Remunerazione 2024.

¹³ Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Gestione dei conflitti di interesse

La Società ha adeguato la propria procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") in data 23 giugno 2021. Alla data della presente Relazione la stessa Procedura OPC ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di GVS, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea e (iii) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di GVS.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione, fermi gli obblighi di informativa contabile periodica, nei seguenti casi di cui all'articolo 6, comma 6.2 della Procedura OPC:

(a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea di GVS ed alle relative operazioni esecutive; e

(b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli amministratori di GVS investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che: (i) GVS abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea; (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; e (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

(C) Politica di Remunerazione in relazione ai compensi e alle condizioni di lavoro dei dipendenti

La Politica di Remunerazione per la generalità dei dipendenti è definita con l'obiettivo di attrarre, motivare, premiare e trattenere i migliori talenti sia tecnici che manageriali e viene valutata sulla base di specifici criteri che considerano in particolare: il confronto con il mercato esterno, l'equità interna dell'Azienda, le caratteristiche del ruolo e delle responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone e la loro performance e motivazione.

Questa particolare attenzione si riflette in alcuni elementi caratteristici della Politica di Remunerazione per la generalità dei dipendenti di GVS SpA:

(a) la presenza di forme di incentivazione collettive, quali premi di produzione, per legare la remunerazione di tutti i dipendenti alla performance aziendale;

(b) la presenza di forme di incentivazione individuale in virtù delle quali tutti i dipendenti sono considerati eligible ad un bonus annuale stabilito sulla base di obiettivi condivisi con i responsabili di funzione e che consentono un dialogo e feedback costante sulle performance attese e sull'avanzamento delle attività pianificate;

(c) una politica di welfare che prevede la possibilità di conversione dei premi di produzione in crediti welfare con un contributo aggiuntivo dell'Azienda pari al 10%;

(d) la presenza di contratti integrativi aziendali di secondo livello che riconosce condizioni complessivamente superiori rispetto alle previsioni di CCNL di riferimento; e

(e) la possibilità di lavoro da remoto (smart working) e la flessibilità oraria in ingresso ed uscita per supportare i dipendenti nella migliore organizzazione del proprio work-life balance.

La retribuzione complessiva della generalità dei dipendenti include diversi benefit tra cui l'assicurazione sanitaria e l'iscrizione ad enti bilaterali non obbligatori che garantiscono contributi su vari ambiti (contributo asilo, scuole, libri, nascita figlio, etc…).

La politica attuata in GVS SpA segue le linee guida applicate anche a livello internazionale, con possibili variazioni a seconda della politica locale e delle esigenze e condizioni di lavoro e sociali del Paese di riferimento.

(D) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

In sede di definizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa dell'esperto indipendente Willis Towers Watson per la realizzazione dell'analisi comparatistica di mercato in merito alla retribuzione corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione, agli organi di controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Società si è inoltre avvalsa del supporto di detto esperto indipendente nella revisione del sistema di incentivazione.

(E) Durata, finalità e principi generali della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata disegnata con l'intento di perseguire le costanti esigenze di:

(a) assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;

(b) premiare il raggiungimento di obiettivi di performance, legati ad indicatori economicofinanziari di crescita aziendale e a obiettivi non finanziari nonché la loro sostenibilità nel tempo;

(c) attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste dalla prospettiva di crescita del business del Gruppo GVS¹⁴, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business;

(d) allineare gli interessi dell'Azienda e del management con quelli degli azionisti; e

(e) promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione è ispirata ai seguenti principi:

(a) la componente fissa e la componente variabile della retribuzione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di GVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, in linea con l'obiettivo di promuovere una creazione di valore di lungo periodo per tutti gli azionisti e una crescita sostenibile premiando nel contempo l'impegno per l'ottenimento dei risultati anno su anno;

(b) la componente variabile, articolata in una componente di breve termine (Piano STI Amministratori e Piano STI DRS) e una componente di medio-lungo termine (Piano di Performance Shares 2023-2025), è costruita per remunerare i risultati che eccedano i target, diminuendo il proprio valore quando questi non sono raggiunti. Essa è corrisposta entro limiti massimi. Si vedano a riguardo i paragrafi H ed I e

(c) altre forme di remunerazione quali welcome bonus, retention payments o bonus straordinari legati a progetti o risultati non già ricompresi nelle altre forme variabili, al fine di attrarre, trattenere o motivare figure chiave e incentivare all'ingresso in azienda quindi eventualmente anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro. Si veda a riguardo il paragrafo J.

La Politica di Remunerazione presentata è definita con durata annuale e pertanto resterà in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Viene di seguito esemplificato il ciclo previsto per le attività nel corso di ciascun anno

• Consuntivazione obiettivi anno

precedente

• Obiettivi societari anno in corso • Redazione della nuova Politica di Remunerazione e Relazione sui compensi corrisposti l'anno

precedente

• Scelta Advisor a supporto delle

attività dell'anno

• Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti
• Aggiornamento Benchmark sui Sistemi di incentivazione e sulla Remunerazione

Primo semetre

Secondo semetre

Sintesi del ciclo di attività annuali del Comitato

¹⁴ Congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

(F) Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva

La Società monitora regolarmente le principali prassi di mercato, anche tramite l'esecuzione di analisi retributive di benchmarking, svolte dalla società di consulenza internazionale indipendente Willis Towers Watson, al fine di verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Nel 2022 in particolare, la scelta del peer group è stata fatta selezionando società con dimensioni comparabili a quelle di GVS in termini di fatturato, total assets, numero dipendenti, market cap.

I settori di appartenenza sono in prevalenza di società industriali, spesso BTB, escludendo aziende del settore finanziario e dei servizi. Sono inoltre state considerate ulteriori caratteristiche quali il Grado di internazionalizzazione (Ricavi extra europei) e Assetto proprietario (azionisti insider).

Ai fini delle analisi di mercato svolte per il ruolo di Presidente della Società, è stato identificato il seguente panel :

Per il Presidente si è selezionato, oltre ai criteri precedenti, un peer group costituito unicamente da società in cui è presente un presidente non esecutivo.

Il peer group selezionato appare paragonabile a GVS in termini di dimensioni delle organizzazioni rappresentate (Fatturato, Total Assets, Numero Dipendenti, Market Cap).

Per la figura di Amministratore Delegato della Società è stato adottato un peer group paragonabile a GVS in termini di dimensioni delle organizzazioni rappresentate e grado di internazionalizzazione e assetto proprietario.

Rispetto al peer group generale sono state escluse le Società in cui l'AD azionista di maggioranza ha un pacchetto di remunerazione disallineato rispetto agli standard di mercato o al Codice di Corporate Governance (per esempio, mancanza di incentivazione di breve e lungo termine). Tale esclusione è coerente con la policy di GVS che prevede per l'AD un pacchetto composto dalle 3 classiche componenti fisso, variabile a breve, variabile a lungo termine.

Per Amministratori non Esecutivi e Collegio Sindacale è stato adottato il seguente peer group paragonabile a GVS in termini di dimensioni delle organizzazioni rappresentate e grado di internazionalizzazione e assetto proprietario:

Per la revisione della retribuzione dei DRS è stata utilizzata la metodologia del "Global Grading System" certificata a livello internazionale da Willis Towers Watson. Sono stati usati come riferimenti di mercato i valori contenuti nella indagine retributiva "2022 General Industry Total Rewards Survey – Italy" di Willis Towers Watson che comprende un panel di oltre 330 aziende industriali.

Società
Webuild	Wiit
Marr	Garofalo HC
B.F.	Biesse
OVS	Avio
Safilo Group	Unieuro

	Società
De Longhi	Intercos
De Nora	Piaggio
Carel	PharmaNutra
Zignago	Datalogic
El. En	Saes Getter
Salcef	Piovan
Biesse

Società
	De Longhi	Intercos
	De Nora	Piaggio
	Carel	PharmaNutra
	Zignago	Datalogic
	El. En	Saes Getter
	Salcef	Piovan
	Biesse	Technogym
	Sol	Tod's
	Cementir	Antares

(G) Politica di Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

Viene di seguito rappresentata in dettaglio la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022.

Con riferimento al mandato 2023-2025, l'Assemblea degli azionisti determinerà i compensi per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e per il Collegio Sindacale. Il nuovo CdA nominato per il mandato 2023-2025 determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i compensi per le figure di Presidente e Amministratore Delegato in conformità con le linee guida di politica retributiva e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione, nonché i compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Presidente del CdA

Secondo la policy del precedente triennio è previsto solo un compenso fisso pari (nel corso del mandato in scadenza) a Euro 250.000,00 - su base annua - oltre al rimborso delle spese.

Il benchmark ha evidenziato un posizionamento superiore al 3° quartile.

Il Consiglio di Amministrazione potrà variare il compenso rispetto a quanto deliberato per il mandato in scadenza, anche tenuto conto dell'apposito benchmarking di mercato ed in coerenza con il posizionamento tra mediana e terzo quartile (rispettivamente pari a 110.000 e 120.000€ annui).

Amministratori non Esecutivi

La remunerazione spettante agli Amministratori non Esecutivi della Società in carica è determinata in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari.

La remunerazione di tali Amministratori Non Esecutivi non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di alcun piano di incentivazione.

CEO	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	DRS Funzioni	DRS Commerciali
90%	60%	40%
10%	10%	10%
	30%	50%

La remunerazione fissa spettante agli Amministratori non Esecutivi della Società in carica è stata determinata dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020 e consta degli importi (tra loro cumulabili) che seguono:

Compensi fissi
Amministratori non Esecutivi	20.000€
Presidente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e presidente Comitato Nomine e Remunerazione	20.000€
Membri Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e membri Comitato Nomine e Remunerazione	10.000€

Il benchmark ha evidenziato un posizionamento complessivamente allineato rispetto a quello del mercato.

(H) Il Piano di incentivazione variabile di breve periodo - Piano STI 2023

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione c.d. short term incentive (il "Piano STI 2023") rivolto all'Amministratore Delegato e agli altri Amministratori Esecutivi nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi del quale tali Amministratori Esecutivi e DRS hanno diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi annuali di performance (sia di gruppo che individuali), e obiettivi annuali strategici di Gruppo. Tali obiettivi comprendono obiettivi di natura non finanziaria, quali ad esempio quelli connessi all'ESG e alla sostenibilità.

Il peso di questi obiettivi è specificato nella tabella che segue ed è differente per l'AD, i DRS con responsabilità su funzioni di staff (CFO, COO, Group HR & Organization Director, Group General Counsel e VP Science & Development) e i DRS con responsabilità commerciale (i VP delle divisioni di business).

Sintesi degli obiettivi e pesi previsti dal Piano STI 2023

Il Piano STI 2023 è stato redatto sulla base delle evidenze emerse da una specifica attività di benchmark esterno svolta dalla società indipendente Willis Towers Watson relativamente alle prassi adottate nel mercato italiano ed estero di settore.

Gli obiettivi contenuti nel Piano STI 2023 sono stati identificati in allineamento alle priorità di lavoro della Società che in modo generale riguardano la generazione di cassa, il controllo del circolante ed il miglioramento della performance rispetto al secondo semestre del 2022.

L'Obiettivo di Performance di Gruppo è legato al raggiungimento di due target di performance legati agli indicatori economico finanziari:

• EBITDA Adjusted (Organico) che indica l'EBITDA del periodo calcolato come la somma del reddito operativo e degli ammortamenti e svalutazioni, svalutazioni nette di attività finanziarie, al netto di oneri e proventi straordinari e/o non ricorrenti, in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società, netto da eventuali operazioni di M&A concluse in corso d'anno e non rientranti nel budget approvato della Società;

• Free Cash Flow che indica la capacità della Società di generare cassa dalla gestione operativa al netto degli interessi (non inclusivi di tutte le differenze cambio), delle tasse e degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali contabilizzati di competenza del periodo. Il peso relativo degli indicatori viene specificato nella seguente tabella di sintesi.

	CEO		Dirigenti con responsabilità Strategiche
		DRS Funzioni	DRS Commerciali
A Obiettivo Performance di GRUPPO	90%	60%	40%
• Indicatore 1: EBITDA Adjusted • Indicatore 2: Free Cash Flow	45% 45%	30% 30%	20% 20%

Ogni obiettivo è indipendente e ciascuno concorre alla determinazione del premio in funzione del proprio peso relativo.

Il raggiungimento di tali indicatori determina l'effettiva percentuale di raggiungimento dell'obiettivo calcolata per interpolazione lineare con un cap al 110% per il CEO ed al 150% per i DRS e gli Amministratori Esecutivi.

Sintesi degli Indicatori e pesi previsti dal Piano STI 2023 per l'Obiettivo di Performance di Gruppo

% Raggiungimento target EBITDA Adj	Payout vs Target bonus DRS	Payout vs Target bonus CEO
< 85%	0%	0%
85%	50%	50%
100%	100%	100%
110%	150%	110%

Raggiungimento obiettivo EBITDA Adj

% Raggiungimento target FCF	Payout vs Target bonus DRS	Payout vs Target bonus CEO
< 59%	0%	0%
59%	50%	50%
100%	100%	100%
132%	150%	110%

Raggiungimento obiettivo FCF

% Payout DRS % Payout CEO

La seguente tabella illustra la curva di incentivazione:

FCF Payout vs Result Achieved

EBITDA Adj Payout vs Result Achived

L'obiettivo Strategico di Gruppo è riferito all'ambito ESG a testimonianza del sempre maggiore impegno della Società in questa direzione. In particolare, viene posto un target relativo alla riduzione, rispetto al dato dell'anno precedente (così come descritto all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria) della generazione di rifiuti totali (somma dei rifiuti pericolosi e di quelli non pericolosi comprendendo i rifiuti conferiti e quelli non conferiti in discarica) rispetto al fatturato totale della Società. Il peso dell'obiettivo è pari al 10% ed è uguale sia per l'Amministratore Delegato che per i DRS come evidenziato nella tabella seguente.

Indicatore e peso previsti dal Piano STI 2023 per l'Obiettivo strategico di Gruppo

	CEO		Dirigenti con Responsabilità Strategiche
		DRS Funzioni	DRS Commerciali
B Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%	10%	10%
• Indicatore 1: ESG: Rifiuti	10%	10%	10%

L'Obiettivo è misurato in Tonnellate di Rifiuti generati/Totale Fatturato di Gruppo (sterilizzando la eventuale crescita legata ad incremento prezzi e l'effetto cambio).

L'obiettivo ESG è indipendente e concorre alla determinazione del premio in funzione del proprio peso relativo.

Il raggiungimento di tale indicatore determina l'effettiva percentuale di raggiungimento dell'obiettivo calcolata per interpolazione lineare con un cap al 110% per il CEO e al 150% per i DRS e gli Amministratori Esecutivi.

Gli Obiettivi di Performance Individuale hanno un peso del 30% per i DRS con responsabilità su funzioni di staff e del 50% per i DRS con responsabilità commerciale mentre non sono previsti obiettivi individuali per l'Amministratore Delegato.

Per i DRS con responsabilità commerciali gli obiettivi individuali sono definiti in maniera omogenea ed in particolare riguardano:

• Fatturato della divisione (con peso del 20%);

• ROC% (Reddito Operativo di Competenza = Margine Lordo – Costi commerciali / Fatturato della propria divisione) (con peso del 20%);

• Crediti e Magazzini calcolati in valore assoluto (con peso del 10%).

Per i DRS con responsabilità sulle funzioni di staff, gli obiettivi individuali sono invece sia di natura progettuale che economico finanziaria ed in particolare riguardano:

• Trade Working Capital
• Oneri finanziari netti
• Incidenza dei costi (variabili industriali, costo del lavoro,…)
• Completamento di progetti strategici specifici della propria funzione di appartenenza
• Lo sviluppo prodotto e l'innovazione (numero brevetti depositati, tempi e costi di sviluppo,…)

Ogni obiettivo è indipendente e ciascuno concorre alla determinazione del premio in funzione del proprio peso relativo.

(I) Il Piano di incentivazione variabile di mediolungo periodo - Piano LTI 2023-2025

In data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione

Il raggiungimento di tali indicatori determina l'effettiva percentuale di raggiungimento dell'obiettivo calcolata per interpolazione lineare relativamente ai target numerici o in relazione all'oggettivo grado di raggiungimento per i target di natura progettuale (con una scala 0% - 50% - 100% - 150%). anche di futura nomina, come verranno individuati anche in più volte, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente alla delibera dell'Assemblea degli azionisti.

GVS si è avvalsa della facoltà di tutelare la riservatezza di ulteriori informazioni ritenute commercialmente sensibili, non fornendo altresì disclosure di dati previsionali la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio nei confronti del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di proporre, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ulteriori Beneficiari in caso di modifiche della struttura organizzativa del Gruppo o di assunzione di nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche o figure manageriali nell'arco di Piano, fermo restando il numero massimo di azioni attribuibili ai Beneficiari.

Si fa presente che la Società intende sottoporre all'Assemblea degli azionisti del 3 maggio 2023 l'approvazione del nuovo piano di incentivazione variabile di medio - lungo termine denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" (il "Piano di Performance Shares 2023-2025" o anche il "Piano"), finalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo. Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede l'attribuzione (l'"Attribuzione") gratuita ai Beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fissato al 31 dicembre 2025, fino a un massimo di complessive 1.400.000 azioni ordinarie della Società (estendibile fino ad un massimo di 2.300.000 azioni nel caso di inclusione di ulteriori Beneficiari), in costanza di rapporto con le società del Gruppo e in relazione al raggiungimento di determinati obiettivi di performance a livello consolidato.

ha approvato il Documento Informativo relativo al Piano stesso i cui valori sono presentati all'interno di questa Politica per la remunerazione. Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo del suddetto piano che è pubblicato nel sito internet della Società alla Sezione Governance (https://www.gvs.com). A seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione stabilirà un predeterminato numero di azioni target da assegnare, distinto per categorie di Beneficiari tra loro omogenee (quanto a strategicità del ruolo ricoperto, responsabilità del Beneficiario, grado di esposizione al mercato, impatto della rispettiva attività a beneficio di tutto il Gruppo e livelli retributivi) entro i range percentuali, in termini di rapporto con la remunerazione fissa, indicati nella presente Politica

I beneficiari (i "Beneficiari" o, singolarmente, il "Beneficiario") del Piano verranno individuati, a valle dell'approvazione da parte dell'Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione (che stabilirà altresì il numero di azioni target potenziali riservate a ciascuno). Fra tali Beneficiari potranno rientrare l'Amministratore Delegato della Società ed eventuali ulteriori Amministratori Esecutivi della Società, come saranno nominati dagli organi competenti a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 3 maggio 2023 in unica convocazione. di Remunerazione. I KPI definiti nel Piano sono i seguenti: - EBITDA margin Adjusted¹⁵ (con peso del 30% nella determinazione del numero di azioni complessivamente assegnabili), per monitorare il ritorno alla marginalità storica a seguito del recente sforzo in acquisizioni e integrazioni; - Posizione Finanziaria Netta di fine periodo¹⁶

Il Piano è inoltre riservato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle Figure Manageriali, (con peso del 30%), per monitorare il raggiungimento dei livelli di PFN tali da consentire un nuovo step di crescita inorganica;

riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società.

in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società.

¹⁵ Rapporto tra EBITDA Adjusted e Fatturato Adjusted, calcolato come la somma del reddito operativo e degli ammortamenti e svalutazioni, svalutazioni nette di attività finanziarie, al netto di oneri e proventi straordinari e/o non ricorrenti in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società; e (ii) il Fatturato Adjusted calcolato in coerenza con i valori

¹⁶ Posizione Finanziaria Netta così come determinata secondo le indicazioni della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006

- Total Shareholder Return (TSR) relativo

(con peso del 20% nella determinazione del numero di azioni complessivamente assegnabili): rappresenta il complessivo ritorno per l'azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo, rispetto all'andamento dell'indice FTSE Italia Mid Cap;

• Indicatore ESG legato alla qualità e sicurezza dei prodotti immessi sul mercato (con peso del 20%) per testimoniare la forte attenzione della Società su un aspetto di sostenibilità materiale per i principali stakeholder.

L'indicatore viene misurato in termini di rapporto tra il numero dei prodotti riconosciuti come non conformi rispetto al totale dei prodotti immessi sul mercato (Parti per milione venduto).

Gli obiettivi - da raggiungersi da parte della Società a livello consolidato alla fine del periodo di vesting - saranno valutati in maniera indipendente. L'attribuzione delle azioni a ciascun Beneficiario del Piano è subordinata al raggiungimento da parte della Società di almeno uno degli obiettivi di performance.

I target sottesi agli obiettivi di performance oggetto del Piano sono strettamente interconnessi a quelli del piano industriale, la cui elaborazione è attualmente in fase di completamento e di cui è prevista l'approvazione nel corso del 2023. Fermi dunque i c.d. KPI di cui sopra, gli specifici target numerici associati a ciascun obiettivo di performance saranno definiti a valle dell'approvazione definitiva del piano industriale.

Il numero di azioni da attribuire a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni previste dal regolamento del Piano verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del numero target di azioni di ciascun Beneficiario, ridotto o maggiorato secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi, fermo restando che, in ogni caso, quale che sia il livello di c.d. over performance eventualmente conseguito, il numero complessivo di azioni attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 150% del suo numero target di azioni.

La specifica curva di over performance sarà definita dal Consiglio di Amministrazione a valle della fissazione dei target relativi a ciascun KPI ed inclusa nel regolamento del Piano. Le azioni a servizio del Piano di Performance Shares 2023-2025 saranno rivenienti in parte da azioni proprie detenute di volta in volta in portafoglio dalla Società, in parte da uno o più aumenti gratuiti del capitale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, c.c..

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede che le azioni attribuite a ciascun Beneficiario siano sottoposte a un vincolo di indisponibilità dalla data di effettiva consegna delle stesse. In particolare, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni pari al 50% di quelle oggetto di assegnazione fino alla scadenza di 24 mesi dalla data di Attribuzione, al netto delle azioni cedibili per il pagamento degli oneri di legge applicabili.

Quanto alle sorti dei diritti connessi al Piano in caso di cessazione del rapporto di lavoro in essere con il Beneficiario, il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede, in linea generale, la perdita di ogni diritto in caso di cessazione del rapporto prima dell'Attribuzione delle azioni, salvo che per alcune ipotesi di c.d. "good leaver", in cui è previsto il mantenimento dei diritti in misura riproporzionata pro rata temporis, come più diffusamente indicato nel documento informativo (pubblicato nel sito internet della Società alla Sezione "Governance" https://www.gvs.com), cui si fa rinvio.

(J) Altre forme di remunerazione

Sempre al fine di attrarre, trattenere o motivare figure chiave, può essere fatto ricorso a strumenti specifici, tra cui, a titolo esemplificativo:

• Welcome Bonus, che possono essere riconosciuti in fase di instaurazione del rapporto ed una volta soltanto per ciascun soggetto, in quanto funzionali ad incentivare l'instaurazione del rapporto ed eventualmente anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro. La relativa erogazione può eventualmente essere subordinata alla permanenza in servizio per un periodo determinato;

• Retention payments, collegati alla stabilità del rapporto nel tempo (ossia importi che maturano subordinatamente alla permanenza in servizio sino al termine di un determinato periodo o alla conclusione di un qualche progetto od operazione) o patti di stabilità (ossia impegni del manager a non recedere dal rapporto, a fronte di un corrispettivo e con eventuali penali in caso di recesso);

• eventuali premi eccezionali, aggiuntivi rispetto a quanto derivante da STI e LTI, in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta nei citati ordinari sistemi di remunerazione variabile. La misura di tali eventuali ultime erogazioni è collegata alla remunerazione fissa del beneficiario ed è determinata tenendo conto degli importi di remunerazione variabile già riconosciuti a quest'ultimo nell'ambito degli ordinari sistemi di incentivazione.

(K) Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato si compone di una componente fissa e di una componente variabile di breve e di lungo periodo.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2023-2025 determinerà, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, i compensi da corrispondere all'Amministratore Delegato, in conformità con le linee guida di Politica Retributiva e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione, nonché i compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

La seguente tabella descrive i principali elementi che compongono la remunerazione dell'Amministratore Delegato ai sensi della presente Politica di Remunerazione, mentre gli importi che vi sono indicati corrispondono a quelli applicati nel mandato consiliare attualmente in scadenza, e vengono dunque riportati a fini puramente illustrativi.

Il Consiglio di Amministrazione potrà infatti variare i compensi rispetto a quanto deliberato per il mandato in scadenza (ed indicato nella tabella), anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato ed in coerenza con il generale orientamento per un posizionamento di mercato tra mediana e terzo quartile.

	Amministratore Delegato
Componente fissa	20.000€, in qualità di Amministratore
	620.000€, in qualità di AD (ovvero il diverso compenso fisso che dovesse essere determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto precede).
TFM	119.000€ (o comunque tra il 18% ed il 20% del compenso fisso in qualità di AD)
Componente variabile di breve periodo STI 2023	930.000€ ovvero il 150% del compenso fisso in qualità di AD in caso di raggiungimento delle performance target (target bonus),
	1.023.000€ ovvero il 165% del compenso fisso in qualità di AD, in caso di over performance (cap)
	Legata esclusivamente ad obiettivi economico finanziari e
	indicatori ESG. Indicatori e pesi come dettagliati nel paragrafo H e schematizzati di seguito
Componente variabile di lungo	Secondo quanto sarà determinato dal CdA a seguito
periodo LTI 2023 - 2025	dell'approvazione del Piano e comunque con una percentuale variabile tra il 70% e 80%¹⁷ della componente fissa della
	remunerazione in qualità di Amministratore Delegato.
	Indicatori e pesi come dettagliati nel paragrafo I e schematizzati di seguito.

L'incidenza della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato derivante dal Piano STI 2023 sulla remunerazione annua complessiva rappresenta una percentuale variabile pari in media a circa il 43% della sua remunerazione annua complessiva mentre l'incidenza annuale della quota legata al Piano LTI 23-25 rappresenta in media circa il 22% della remunerazione annua complessiva.

Sintesi degli Obiettivi previsti dal Piano STI 2023 e dal Piano LTI 23/25 per l'Amministratore Delegato

A Obiettivo Performance di GRUPPO	90%
Indicatore 1: EBITDA Adjusted	45%
Indicatore 2: Free Cash Flow	45%
B Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%
Indicatore 1: ESG: Rifiuti	10%

¹⁷ A tal fine viene utilizzato il valore medio delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti l'approvazione della presente Politica di Remunerazione e del documento informativo del Piano LTI da parte del Consiglio di Amministrazione.

Sintesi degli Obiettivi previsti dal Piano STI 2023 e dal Piano LTI 23/25 per gli Amministratori Esecutivi

Amministratori Esecutivi
Componente fissa	20.000€ in qualità di amministratore e un compenso ulteriore¹⁸ determinato secondo i benchmark di riferimento e sempre con posizionamento tra mediana e terzo quartile in virtù dello specifico ruolo ricoperto e delle conseguenti responsabilità. (ovvero il diverso compenso fisso che dovesse essere determinato dal nuovo Consiglio di Amministrazione)
Componente variabile di breve periodo STI 2023	100% del compenso fisso in caso di raggiungimento delle performance target (target bonus), 150% del compenso fisso in caso di over performance (cap), Indicatori e pesi come dettagliati nel paragrafo H e schematizzati di seguito.
Componente variabile di lungo periodo LTI 2023-2025	Secondo quanto sarà determinato dal CdA a seguito dell'approvazione del Piano e comunque con una percentuale variabile tra il 45% ed il 65%¹⁹ dal compenso fisso. Indicatori e pesi come dettagliati nel paragrafo I e schematizzati di seguito.

(L) Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi

La seguente tabella descrive i principali elementi che possono comporre la remunerazione di altri Amministratori Esecutivi, diversi dall'Amministratore Delegato, ai sensi della presente Politica di Remunerazione.

Gli importi indicati nella tabella corrispondono a quelli previsti nel mandato consiliare attualmente in scadenza, e vengono dunque riportati a fini puramente illustrativi.

Come per l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione potrà variare i compensi rispetto a quanto deliberato per il mandato in scadenza (ed indicato nella tabella), anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato ed in coerenza con il generale orientamento per un posizionamento di mercato tra mediana e terzo quartile.

	STI 2023
A Obiettivo Performance di GRUPPO	60%
Indicatore 1: EBITDA Adjusted	30%
Indicatore 2: Free Cash Flow	30%
B Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%
Indicatore 1: ESG: Rifiuti	10%
B Obiettivo Performance INDIVIDUALE	30%
Da 1 a 3 indicatori misurabili connessi alla specifica funzione di responsabilità come DRS

L'incidenza della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi derivante dal Piano STI 2023 sulla remunerazione annua complessiva rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 38% della sua remunerazione annua complessiva mentre l'incidenza annuale della quota legata al piano LTI 23-25 rappresenta circa il 22% della remunerazione annua complessiva.

¹⁸ Laddove un amministratore esecutivo intrattenga al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Società, è possibile che questo compenso fisso ulteriore venga erogato (in tutto o in parte) quale remunerazione nell'ambito di tale rapporto dirigenziale (come è, al momento della pubblicazione della presente relazione, per il Chief Operating Officer).

¹⁹ A tal fine viene utilizzato il valore medio delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti l'approvazione della presente Politica di Remunerazione e del Documento Informativo del Piano LTI da parte del Consiglio di Amministrazione.

(M) Politica di Remunerazione dei DRS

L'azienda individua quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) i soggetti, che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate.

Alla data della presente Relazione, e quindi fatto salvo mutamenti in organico ovvero nuove nomine in corso di anno la Società ha individuato, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti ruoli organizzativi che rappresentano la prima linea dell'Amministratore Delegato:

• Chief Financial Officer;
• Chief Operating Officer;
• VP Science & Development;
• HR & Organization Director;
• Group General Counsel;
• VP Healthcare & Life Sciences division;
• VP Health & Safety division;
• VP Energy & Mobility division.

Dirigenti con Responsbailità Strategiche
Componente fissa (RAL)	Determinata sulla base di appositi benchmark di mercato e considerando anche l'esperienza, il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità assegnate a ciascun DRS.
Componente variabile di breve periodo	A seconda del singolo DRS interessato (e relativo ruolo):
STI 2023	tra il 50% ed il 100% della RAL in caso di raggiungimento delle performance target (target bonus),
	tra il 75% ed il 150% della RAL, in caso di over performance (cap).
	Indicatori e pesi come descritti nel paragrafo H e schematizzati di seguito.
Componente variabile di lungo periodo LTI 2023-2025	Come sarà determinato dal CdA a seguito dell'approvazione del Piano e comunque con una percentuale variabile tra il 35% e 65%²⁰ della RAL a seconda del singolo DRS interessato (e relativo ruolo). La curva di payout varia da 0% al 150% in caso di over performance.
	Indicatori e pesi come descritti nel paragrafo I e schematizzati di seguito.

Come rappresentato in sezione H, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono Beneficiari del Piano STI 2023 ai sensi del quale tali soggetti hanno diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi come descritto all'interno della sezione H del documento e sintetizzato nello schema a seguire.

Il raggiungimento del risultato del target è quindi legato al raggiungimento degli obiettivi come sopra definiti all'interno di soglie secondo la curva descritta nel paragrafo H "Il Piano STI 2023".

Gli obiettivi individuali sono connessi alla specificità del ruolo di ciascuno ed in particolare:

• Per i DRS con ruolo commerciale riguardano:
• Il fatturato della divisione;
• Il Reddito Operativo Lordo % della divisione;

• i crediti e magazzini.

• Per i DRS con responsabilità sulle funzioni, gli obiettivi individuali sono sia di matrice progettuale che numerica e possono essere legati a: circolante, oneri finanziari, incidenza del costo del lavoro diretto sul fatturato, costo del lavoro, Trade Working Capital, obiettivi progettuali sulla Governance, sullo sviluppo prodotto, sullo sviluppo organizzativo.

Come rappresentato nel paragrafo I, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono Beneficiari di un piano di incentivazione c.d. long term incentive (il "Piano LTI 23-25") ai sensi del quale tali soggetti hanno diritto a ricevere un numero di azioni, il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi come descritto all'interno della sezione I del documento e sintetizzato nello schema a seguire.

Sintesi degli Obiettivi previsti dal Piano STI 2023 per i DRS

	STI 2023
	DRS Funzioni	DRS Commerciali
A Obiettivo Performance di GRUPPO	60%	40%
Indicatore 1: EBITDA Adjusted	30%	20%
Indicatore 2: Free Cash Flow	30%	20%
B Obiettivo Strategico di GRUPPO	10%	10%
Indicatore 1: ESG: Rifiuti	10%	10%
C Obiettivo Performance INDIVIDUALE	30%	50%

²⁰ A tal fine viene utilizzato il valore medio delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti l'approvazione della presente Politica di Remunerazione e del Documento Informativo del Piano LTI da parte del Consiglio di Amministrazione.

Sintesi degli Obiettivi previsti dal Piano LTI 23/25 per i DRS

Grafico incidenza delle voci che compongono mediamente la retribuzione complessiva dei DRS

(N) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso di autovetture aziendali anche ad uso promiscuo, telefonia, computer e coperture sanitarie e assicurative.

(O) Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede l'Attribuzione gratuita ai Beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fissato al 31 dicembre 2025 fino a un massimo di complessive 1.400.000 azioni ordinarie della Società (estendibile fino ad un massimo di 2.300.000 azioni nel caso di inclusione di ulteriori Beneficiari) secondo i termini e le condizioni ivi previste.

Il Piano prevede l'adozione di clausole di malus e di claw-back. In particolare, qualora, entro il termine di 3 anni dalla data di attribuzione, risulti che gli obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario:

• i) la commissione di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno del Gruppo;
• ii) la violazione degli obblighi di fedeltà verso il Gruppo; o

iii) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per il Gruppo;

il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere (a) la restituzione delle azioni (in tutto o in parte), dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Attribuzione delle Azioni, o qualora le Azioni fossero già state vendute, (b) la restituzione del valore di vendita (in tutto o in parte), dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali all'Attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

Al verificarsi di una delle ipotesi di cui sopra prima dell'Attribuzione delle azioni, la Società potrà altresì non procedere (in tutto o in parte) alla relativa Attribuzione (c.d. malus).

(P) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 prevede che le azioni attribuite a ciascun Beneficiario siano sottoposte a un vincolo di indisponibilità dalla data di effettiva consegna delle stesse. In particolare, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 50% di quelle oggetto di assegnazione fino alla scadenza di 24 mesi dalla data di attribuzione, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri di legge applicabili.

(Q) Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della Relazione, non sono in essere accordi sottoscritti tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società o le società dalla stessa controllate che prevedano il pagamento di indennità di fine rapporto o comunque disciplinino ex ante la cessazione della carica.

In particolare, nessun c.d. "golden parachute" è previsto a favore dell'Amministratore Delegato, il quale peraltro opera a favore della Società esclusivamente nell'ambito della carica di amministratore, senza intrattenere alcun rapporto di lavoro dirigenziale e dunque non beneficiando dei trattamenti di c.d. severance previsti (da legge e contratto collettivo) per i dirigenti. A suo favore è invece unicamente previsto (come da specifica delibera sottoposta all'assemblea nell'ambito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in continuità con quanto previsto nei precedenti mandati) l'accantonamento di un trattamento di fine mandato ("TFM") da erogarsi alla cessazione della carica (come eventualmente tempo per tempo rinnovata).

Ciò detto, eventuali trattamenti per la cessazione del rapporto a favore di amministratori o DRS verrebbero determinati sulla base di quanto di seguito indicato.

Anzitutto si precisa, per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile, che:

a) gli amministratori (che non siano, al contempo, dirigenti della Società) operano in forza del relativo mandato sociale di durata triennale, e, di norma, non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso;

b) i DRS, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL per i Dirigenti Industria) che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità a titolo di preavviso (in funzione dell'anzianità aziendale o convenzionale) cui può sommarsi al ricorrere di determinati presupposti²¹, una indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità (anche in questo caso in funzione dell'anzianità aziendale o convenzionale).

Con riguardo agli amministratori²², in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

Con riguardo ai DRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, potrà essere riconosciuto, in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo quantificato di volta in volta – sulla base di un insieme ponderato di criteri, da valutarsi alla cessazione del rapporto, e legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (ossia il numero massimo di mensilità spettanti ai sensi del CCNL per i Dirigenti Industria a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità vengono calcolate – ai sensi di legge e di contratto collettivo – sulla base della c.d. retribuzione globale di fatto (che comprende remunerazione fissa, media delle remunerazioni variabili dell'ultimo triennio e valorizzazione dei fringe benefit).

In generale, nessun importo viene riconosciuto – ad amministratori o DRS - in presenza, tra l'altro, di una giusta causa di revoca o di licenziamento.

Al momento non vi sono patti di non concorrenza in essere con amministratori o DRS. Questi possono tuttavia essere sottoscritti – all'instaurazione del rapporto, oppure in costanza o alla cessazione dello stesso - per un periodo di tempo (limitato) successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo viene determinato, ai sensi di legge, in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa su base annua parametrata alla durata del patto.

Non sono attualmente previsti, e di norma non vengono stipulati, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ricorra la comprovata esigenza di avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati contratti che prevedano l'assegnazione o mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Alcuni DRS, individuati sulla base di un criterio di anzianità aziendale, possono conservare alcuni dei benefit non monetari per un periodo di tempo limitato dopo la cessazione del rapporto.

Compensi Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale	35.000€
Membri del Collegio Sindacale	30.000€

(R) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono presenti benefici di tipo assicurativo ulteriori rispetto a quanto previsto dal CCNL. A decorrere dal 1° gennaio 2023, ai Dirigenti della Società, ivi compresi i DRS, viene applicato il CCNL Dirigenti Industria (nel 2022 il CCNL applicato era quello dei Dirigenti pmi Confapi). Per garantire equità rispetto al trattamento pattuito in fase di assunzione, la Società ha mantenuto un versamento minimo ai fini pensionistici a carico azienda pari al 4,5% (come previsto dal precedente CCNL Confapi applicato) rispetto al 4% previsto dal CCNL Industria applicato a decorrere dal 1° gennaio 2023.

(S) Deroghe alla Politica di Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare alla Politica di Remunerazione in base ai criteri di seguito definiti.

Per circostanze eccezionali si intendono le seguenti situazioni:

a) eventi imprevedibili a livello nazionale o internazionale che incidano in modo significativo sui risultati economico- finanziari della Società;

b) rilevanti modifiche nella organizzazione della Società, operazioni straordinarie, fusioni o cessioni;

c) imprevedibili necessità di sostituzione di Amministratori Esecutivi e/o top manager a fronte della necessità di definire un pacchetto retributivo diverso da quello definito nella Politica di Remunerazione al fine di attrarre il più celermente possibile manager altamente qualificati;

d) più in generale qualsiasi circostanza eccezionale (ai sensi dell'art. 123-ter del TUF), ossia in cui la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato (quali, tra le altre, e a titolo meramente esemplificativo l'esigenza di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, nonché l'esigenza di motivare tali figure rispetto a specifici KPI che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti).

Gli elementi retributivi che potranno essere soggetti alla deroga sono:

a) il bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quello già previsto dalla Politica di Remunerazione) per quanto attiene gli obiettivi di performance e parametri quantitativi diversi da quelli di cui alla Politica; e

b) il Piano di Incentivazione a lungo termine per quanto attiene i target e i range degli indicatori di performance.

In presenza delle già menzionate circostanze, il Comitato Nomine e Remunerazione è chiamato a esprimere un proprio parere al Consiglio di Amministrazione che delibera in merito alla deroga. Le deroghe saranno inoltre sottoposte alla disciplina prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile.

(T) Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata alla competenza, alla professionalità, all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

In data 13 marzo 2020 l'Assemblea ordinaria, con efficacia sospensivamente condizionata alla data di avvio delle negoziazioni²³, ha deliberato di nominare nuovi componenti del Collegio Sindacale determinando altresì il compenso annuo lordo spettante al Collegio Sindacale che è stato aumentato in sede di Assemblea tenutasi il 27 aprile 2021 e che risulta pari a:

Tali valori risultano allineati al benchmark di mercato predisposto dall'advisor indipendente.

Nel corso del 2023 il Collegio si è riunito 23 volte oltre ad aver partecipato, in maniera collegiale o rappresentativa, agli incontri dei Comitati e del Consiglio.

²¹ In particolare in caso di "ingiustificatezza" del licenziamento.

²² Sempre che non siano Dirigenti della Società.

²³ La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di GVS sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e. 19 giugno 2020).

SEZIONE II - Compensi corrisposti nell'esercizio 2022

La presente Sezione della Relazione fornisce una rappresentazione analitica per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• (i) delle voci che compongono la remunerazione individuale, ivi compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• (ii) dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e/o dalle società del Gruppo; (iii) dei compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di
• riferimento; e (iv)della maniera in cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La Seconda Parte della Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Confronto con il voto espresso dall'Assemblea sulla Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

Si riporta di seguito l'esito delle votazioni nell'ultimo biennio relativamente alla Relazione sui Compensi Corrisposti (Sezione II).

Performance societaria nell'esercizio di riferimento

Questo paragrafo illustra le principali sfide che la Società ha dovuto affrontare nel corso dell'esercizio di riferimento, i risultati conseguiti in relazione agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi individuali dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per la Società il 2022 è stato un anno molto intenso, caratterizzato da una combinazione di shock esterni, alcuni dei quali non hanno precedenti negli ultimi decenni di storia, coi quali la Società si è dovuta confrontare, adattando le proprie strategie e priorità al mutato contesto competitivo internazionale.

L'inasprirsi delle tensioni geopolitiche che hanno portato allo scoppio di una guerra alle porte dell'Europa, e i conseguenti effetti quali l'incremento del costo delle materie prime, le forti spinte inflattive, il mercato del lavoro particolarmente schizofrenico soprattutto negli Stati Uniti d'America, il sistema logistico-distributivo in tensione ed il rapido rialzo dei tassi di interesse, hanno imposto scelte difficili alla Società, che ha saputo gestire con straordinaria capacità e resilienza da un lato la costante crescita organica e l'ottimizzazione e l'innovazione del core business (con il deposito di nuovi brevetti sia in Italia che all'estero), e dall'altro la gestione di numerosi progetti straordinari legati alla integrazione delle società acquisite nel secondo semestre del 2021 e nel primo semestre del 2022.

Alla luce della crescita dimensionale della Società e della necessità di dotarsi di nuove competenze per supportarla nel proprio percorso di crescita, anche lo sviluppo organizzativo ha visto una accelerazione decisionale, soprattutto in termini di rafforzamento delle competenze sulla struttura Finance, che nel 2023 vedrà l'inserimento di nuove figure strategiche con forte impatto sul business.

Consuntivo piano STI 2022

Di seguito si presenta una sintesi del peso degli obiettivi secondo quanto previsto dall'STI 2022, del raggiungimento degli obiettivi di Performance sulla scala di raggiungimento da 0% al 150%, ed il raggiungimento finale pesato.

Si specifica che i dati economici finanziari sono valutati al netto delle acquisizioni concluse in corso d'anno e non presenti a budget, così come previsto in fase di assegnazione dei target.

				Dirigenti con Responsabilità Strategiche
		CEO	DRS Funzioni Staff	DRS Funzioni Commerciali
A	Obiettivo Economico finanziario di GRUPPO	80%	50%	30%
	• EBITDA Adj (Organico)	• 40%	• 25%	• 25%
	• Total Revenues (Organico)	• 40%	• 25%	• 5%
B	Obiettivo Strategico di crescrita del GRUPPO	20%	20%	20%
	• ESG	• 5%	• 5%	• 5%
	• Crescita inorganica	• 15%	• 15%	• 15%
C	Obiettivo di Performance INDIVIDUALE		30%	50%
	• Ob 1 Individuale		• 15% Specifici misurabili	• 25% Sales Divisione
	• Ob 2 Individuale		• 15% Specifici misurabili	• 25% ROC% Divisione

Tabella di sintesi degli Obiettivi e pesi previsti dal piano STI 2022

	Raggiungimento pesato Obiettivo Performance di Gruppo		Raggiungimento pesato Obiettivo Strategico di Gruppo		Tot Raggiungimento pesato Obiettivi	Raggiungimento pesato Obiettivo di performance Individuale		Tot Raggiungimento Pesato	Tot raggiungimento Complessivo vs	Tot Raggiungimento vs Payout
	EBITDA Adjusted	Fatturato ESG M&A			di Gruppo	Peso ob 1	Peso ob 2	Individuale	Target	Opportunity Massima
CEO	0%	58%	5%	23%	86%	-	-	0%	86%	57%
Amministratore Esecutivo e COO 0%		36%	5%	23%	64%	11%	23%	33%	97%	65%
Amministratore Esecutivo e VP Energy & Mobility division	0%	7%	5%	23%	35%	37%	26%	63%	98%	65%
DRS (valore medio)	0%	22%	5%	23%	49%	20%	16%	36%	86%	57%

Tabella di sintesi del raggiungimento degli obiettivi di Performance di Gruppo previsti dal Piano STI 2022

Obiettivo Economico finanziario di GRUPPO EBITDA Adj A Sales 340.6mio€ Obiettivo Strategico di GRUPPO ESG B Tipologia Obiettivo M&A (*) Nettato da eventuali attività di M&A concluse in corso d'anno e non previste nel budget approvato della Società.

Risultato	Raggiungimento
79mio€	0%
	145%
Raggiunto	100%
Raggiunto	150%

sulla scala 0% - 150%

Tabella di sintesi del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano STI 2022 sulla scala 0% - 150%

Consuntivo Piano LTI 2020-2022

Di seguito si presenta una sintesi del peso degli obiettivi secondo quanto previsto dal Piano LTI 2020/2022, dei valori di soglia e del raggiungimento degli stessi.

Tabella di sintesi degli obiettivi previsti dal Piano LTI 2020/2022 con valori di soglia e consuntivo

	Definizione e formula	Valori soglia	Consuntivo
Earning Per Share-EPS (peso relativo 50%)	Valore accumulato 20-22 • EPS = Utile Netto-Dividendi • distribuiti nel corso dell'esercizio / Media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione durante l'anno	Performace Payout Minimo € 0,72 50% Target € 0,80 100% Massimo € 0,88 150%	• 0,84€ • 125% dell'obiettivo • 62.6% Risultato pesato
Cash Convention Adj (peso relativo 30%)	Valore dell'ultimo esercizio • del periodo di Vesting (2022) Cash Conversion = EBITDA • 2022 - CAPEX 2022 / EBITDA 2022	Performace Payout 75% 50% Minimo Target 80% 100% Massimo 85% 150%	• 75.4% • 54% dell'obiettivo • 16.2% Risultato pesato
TSR relativo (peso relativo 20%)	• Andamento prezzo azione rispetto all'andamento dell'indice FTSE STAR • TSR = Prezzo azione fine periodo - Prezzo azione inizio periodo + Dividendi distribuiti nel periodo / Prezzo azione inizio periodo	Performace Payout Minimo 95% 50% Target 100% 100% Massimo 130% 150%	• -46% rispetto a indice STAR +27% • 0% dell'obiettivo • 0% Risultato pesato

Il risultato complessivo vede un raggiungimento pari al 78,8% rispetto al target, pari a 323.163 azioni da attribuire su un totale di 24 Beneficiari.

Piano 2020-2022
Popolazione	#	Azioni Target	Azioni da attribuire
CEO	1	120.000	94.545
Amministratore Esecutivo e VP E&M	1	28.000	22.061
Amministratore Esecutivo e COO	1	28.000	22.061
DRS	4	102.500	80.757
Totale	7	278.500	219.423

Compensi erogati nel 2022

Vengono qui evidenziati nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio a fronte dei risultati conseguiti.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito agli amministratori.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione Grazia Valentini. È stato attribuito un compenso fisso per la carica pari ad Euro 250.000,00 lordi annui.

Amministratori non Esecutivi e membri dei Comitati

Hanno ricoperto la carica di Amministratori non Esecutivi: Nadia Buttignol; Arabella Caporello, Alessandro Nasi, Michela Schizzi.

Sono stati attribuiti i seguenti compensi:

Compensi fissi agli Amministratori non Esecutivi e membri dei comitati
Amministratori non Esecutivi	20.000€
Presidente Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e presidente Comitato Nomine e Remunerazione	20.000€
Membri Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e membri Comitato Nomine e Remunerazione	10.000€

Di seguito si riporta il dettaglio del numero di azioni che saranno attribuite agli Amministratori Esecutivi ed in forma aggregata ai DRS.

Collegio Sindacale

Hanno ricoperto la carica di Sindaci della Società: Patrizia Lucia Maria Riva (presidente del Collegio Sindacale), Francesca Sandrolini, Stefania Grazia.

Compensi fissi al Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale	35.000€
Membri del Collegio Sindacale	30.000€

Amministratore Delegato

Ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato: Massimo Scagliarini.

Sono stati attribuiti i seguenti compensi:

Amministratore Delegato – Massimo Scagliarini
Componente fissa 20.000€, in qualità di amministratore,
	620.000€, in qualità di AD
TFM	119.000€ accantonati per la competenza 2022
STI 2022	530.100€
LTI 2020-2022	94.545 azioni

Relativamente al piano STI 2022 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

Obiettivi	Peso (%)	Target	Consuntivo	Raggiungimento Relativo %	% raggiungimento vs Payout opportunity Massima
EBITDA Adjusted (Organico)	40%	101mio€	79mio€	0%
Fatturato (Organico)	40%	344mio€	340.6mio€	58%	59%
Obiettivi strategici di Gruppo	20%	M&A ESG	Raggiunto Raggiunto	5% 23%
	100%			86%

Relativamente al piano LTI 2020-2022 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

Obiettivi	Peso (%)	Target	Consuntivo	Raggiungimento Relativo %	% raggiungimento vs Payout opportunity Massima
EPS	50%	0,80€	0,84€	62.6%
Cash Conversion	30%	80%	75.4%	16.2%	52.5%
TSR	20%	100%	0%	0%
	100%			78.8%

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari: computer mobile, telefono cellulare per un importo complessivo pari ad Euro 1.800,00.

Amministratori Esecutivi

Hanno ricoperto la carica di Amministratori Esecutivi: Marco Scagliarini, Mario Saccone, Matteo Viola.

Sono stati attribuiti i seguenti compensi:

	Amministratore Esecutivo e VP Energy & Mobility Division - Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo e CFO – Mario Saccone	Amministratore Esecutivo e COO – Matteo Viola
Componente fissa	20.000€, in qualità di amministratore, 250.000€, per le deleghe conferite	20.000€, in qualità di amministratore 210.000€ RAL come dipendente per il ruolo da CFO	20.000€, in qualità di amministratore 240.000€ RAL come dipendente per il ruolo da COO
TFM	118.000€ accantonati per la competenza 2022	-	-
STI 2022	250.625€ come di seguito dettagliato	-	233.280€ come di seguito dettagliato
LTI 2020-2022	22.061 azioni pari al 78,8% di raggiungiment0 degli obiettivi come presentato ad inizio della sezione relativamente al Piano LTI 2020-2022	-	22.061 azioni pari al 78,8% di raggiungiment0 degli obiettivi come presentato ad inizio della sezione relativamente al Piano LTI 2020-2022

Marco Scagliarini

Relativamente al piano STI 2022 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

Obiettivi	Peso (%)	Target	Raggiungimento Relativo %	% raggiungimento vs Payout opportunity Massima
EBITDA Adj (Organico)	25%	101mio€	0%
Fatturato (Organico)	5%	344mio€	7%
Obiettivi strategici di Gruppo	20%	M&A ESG	5% 23%	65%
Obiettivi di performance individuali	25% 25%	Fatturato E&M ROC% E&M	37% 26%
	100%		98%

GVS si è avvalsa della facoltà di tutelare la riservatezza di ulteriori informazioni ritenute commercialmente sensibili, non fornendo altresì disclosure di dati consuntivi la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio nei confronti del Gruppo.

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari computer mobile, telefono cellulare per un importo complessivo pari ad Euro €756,00.

Mario Saccone

In data 11 ottobre 2022 è stato firmato in sede sindacale un verbale di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dipendente ai sensi dell'art. 411 cpc all'interno del quale, tra le altre, è prevista la rinuncia a qualunque titolo ai corrispettivi eventualmente dovuti per il piano STI 2022 e per il piano LTI 2020-2022. L'incentivo all'esodo connesso al termine del lavoro dipendente verrà erogato, come da verbale conciliativo, nell'anno 2023 secondo le modalità ivi previste e gli importi dettagliati al punto 1.8 che segue "Indennità corrisposte in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro".

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari autovettura aziendale, computer mobile, telefono cellulare, assicurazioni sanitarie per un importo complessivo pari ad Euro €7.579.

Obiettivi	Peso (%)	Target	Raggiungimento Relativo %	% raggiungimento vs Payout opportunity Massima
EBITDA Adj (Organico)	25%	101mio€	0%
Fatturato (Organico)	25%	344mio€	36%
Obiettivi strategici di Gruppo	20%	M&A ESG	5% 23%	65%
Obiettivi di performance individuali	15% 15%	Incidenza Costo del lavoro diretto Incidenza costi variabili industriali	11% 23%
	100%		97%

GVS si è avvalsa della facoltà di tutelare la riservatezza di ulteriori informazioni ritenute commercialmente sensibili, non fornendo altresì disclosure di dati consuntivi la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio nei confronti del Gruppo.

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari computer mobile, telefono cellulare per un importo complessivo pari ad Euro €8.345.

Matteo Viola

Relativamente al piano STI 2022 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Hanno ricoperto il ruolo di DRS (esclusi gli Amministratori Esecutivi): Luca Querzè (VP Science & Development), Paola Musuraca (HR & Organization Director), Luca Zanini (VP HC&LS division), Pierre Dizier (VP H&S division).

Sono stati attribuiti i seguenti compensi complessivi (indicati nella tabella in forma aggregata):

DRS (esclusi gli Amministratori Esecutivi)
RAL	781.000€
STI 2022	500.461
LTI 2020-2022	80.757 azioni pari al 78,8% di presentato ad inizio della sezione

raggiungimento degli obiettivi come presentato ad inizio della sezione relativamente al Piano LTI 2020 - 2022

Obiettivi	Peso (%)	Target	Raggiungimento Relativo %	% raggiungimento vs Payout opportunity Massima
EBITDA Adj (Organico)	25%	101mio€	0%
Fatturato (Organico)	5% per i DRS Commerciali 25% per i DRS delle funzioni di staff	344mio€	7% per i DRS Commerciali 36% per i DRS Commerciali
Obiettivi strategici di Gruppo	20%	M&A ESG	5% 23%	57% medio
Obiettivi di performance individuali	50% per i DRS Commerciali 30% per i DRS delle funzioni di staff	Fatturato e ROC% delle divisioni per i DRS commerciali Obiettivi quantitativi e qualitativi (incidenze costo del lavoro, # brevetti depositati) per i DRS delle funzioni di staff	19% medio per i DRS Commerciali 23% medio per i DRS delle funzioni di staff
	100%		86% medio

Relativamente al piano STI 2022 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi:

GVS si è avvalsa della facoltà di tutelare la riservatezza di ulteriori informazioni ritenute commercialmente sensibili, non fornendo altresì disclosure di dati consuntivi la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio nei confronti del Gruppo.

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari ai principali dirigenti: autovettura aziendale, computer mobile, telefono cellulare, assicurazioni sanitarie per un importo complessivo pari ad €29.655,08.

Proporzione tra compensi fissi e variabili

La proporzione tra compensi fissi e variabili dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi nel corso dell'Esercizio è riportata di seguito.

			Proporzione compensi fissi e variabili (*)
		Compensi fissi	Compensi variabili di breve temine	Compensi variabili di lungo temine
Amministratore Delegato	Compenso da parte di GVS	50% (**)	35%	15%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	50%	35%	15%
Amministratore Esecutivo e VP Energy & Mobility	Compenso da parte di GVS	57% (**)	36%	8%
Division	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	57%	36%	8%
Amministratore Esecutivo e Chief Financial Officer	Compenso da parte di GVS	100%	0%	0%
(***)	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	100%	0%	0%
Amministratore Esecutivo e Chief Operating Officer	Compenso da parte di GVS	48%	42%	10%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	48%	42%	10%

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda.

(**) Comprende il Trattamento di Fine Mandato.

(***) In data 11 ottobre 2022 è stato firmato in sede sindacale un verbale di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dipendente si sensi dell'art. 411 cpc all'interno del quale, tra le altre, è prevista la rinuncia a qualunque titolo ai corrispettivi eventualmente dovuti per il Piano STI 2022 e per il Piano LTI 2020-2022. L'incentivo all'esodo connesso al termine del lavoro dipendente verrà erogato, come da verbale conciliativo, nell'anno 2023 secondo le modalità ivi previste.

La proporzione tra compensi fissi e variabili per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio è riportata di seguito.

		Proporzione compensi fissi e variabili
		Compensi fissi	Compensi variabili di breve temine	Compensi variabili di lungo temine
Dirigenti con Responsabilità Strategiche non amministratori	Compenso da parte di GVS	51%	32%	17%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	51%	32%	17%

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda.

Indennità corrisposte in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state liquidate indennità. In data 11 ottobre 2022 è stato firmato in sede sindacale un verbale di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dipendente con il dott. Mario Saccone ai sensi dell'art. 411 cpc con previsione di un incentivo all'esodo connesso al termine del lavoro dipendente che verrà erogato nel corso del 2023 in due rate per un importo complessivo pari ad € 500.000 più ulteriori 10.000€ a titolo transattivo.

Nessun compenso è stato erogato a fronte della cessazione della carica di amministratore. Come sopra indicato, l'accordo ha previsto la rinuncia a qualunque titolo ai corrispettivi eventualmente dovuti per il piano STI 2022 e per il piano LTI 2020-2022.

Deroghe alla Politica di Remunerazione applicate a circostanze eccezionali

Nel corso dell'esercizio, GVS non ha effettuato deroghe alla Politica di Remunerazione.

Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione corrisposta

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

Informazioni di confronto

Di seguito si riportano le informazioni di confronto, per gli esercizi 2020 (primo anno di quotazione), 2021 e 2022 tra la variazione annuale della remunerazione complessiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei risultati della Società e della remunerazione annua lorda, parametrata sui dipendenti a tempo pieno.

Nome	Carica	2022	2021	2020²⁴
Grazia Valentini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	260.000	260.000	161.200
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	1.170.100	1.260.000	999.160
Marco Scagliarini	Consigliere Delegato	514.375	520.000	443.680
Mario Saccone	Consigliere Delegato	228.623	421.050	405.783
Matteo Viola	Consigliere Delegato	488.825	441.043	423.469
Nadia Buttignol	Consigliere	30.000	30.000	30.000
Arabella Caporello	Consigliere	40.000	40.000	40.000
Alessandro Nasi	Consigliere	30.000	30.000	30.000
Michela Schizzi	Consigliere	50.000	50.000	50.000
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale	35.000	35.000	10.000
Stefania Grazia	Sindaco effettivo	30.000	30.000	7.000
Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	30.000	30.000	7.000
DRS non amministratori	-	1.277.210	1.279.462
Remunerazione annua lorda media totale dipendenti²⁵	-	48.306	41.955	39.816
EBITDA Adj	-	79mio	108 mio	144mio

²⁴ Non prevede i bonus erogati per IPO.

²⁵ Retribuzione lorda annua media complessiva, componenti fissa e variabile di breve a target, calcolata su base equivalente a tempo pieno liquidata nel 2022. Si ricorda che GVS è una multinazionale che opera in tre continenti mediante 15 stabilimenti produttivi e 7 centri di distribuzione commerciale siti in 17 differenti Paesi oltre all'Italia (Brasile, Argentina, Stati Uniti, Regno Unito, Romania, Cina, Giappone, Corea, Turchia, Russia, Messico, Porto Rico, Nuova Zelanda, India, Malesia, Vietnam, Tailandia). Trattandosi di paesi in cui il differente cost of living non avrebbe restituito una fotografia conforme al compenso e alle condizioni di lavoro medie dei dipendenti GVS, si è ritenuto quindi di rappresentare la Remunerazione Annua Lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, della sola GVS SpA.

PARTE SECONDA rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio

Le informazioni di cui alle seguenti tabelle sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di
	Carica ricoperta		Scadenza della carica	fissi per la carica		Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari²⁶	Altri compensi²⁷	Totale	compensi equity²⁸	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Grazia Valentini	Presidente	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		250.000	10.000			744		260.744	0,00
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			250.000	10.000	0	0	744	0	260.744	0
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio	640.000		530.100		1.800	119.000	1.290.900	224.001
		Compensi da controllate e collegate							0
	Totale			640.000	0	530.100	0	1.800	119.000	1.290.900	224.001	0
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		270.000		244.375		756	118.000	633.131	52.267
		Compensi da controllate e collegate								0
	Totale			270.000	0	244.375	0	756	118.000	633.131	52.267	0
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000		0		7.579	208.623	236.203	0
		Compensi da controllate e collegate								0		510.000
	Totale			20.000	0	0	0	7.579	208.623	236.203	0	510.000

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con Responsabilità Strategiche

²⁶ I benefici non monetari possono includere: autovettura, telefono e computer aziendale, polizza assicurativa.

²⁷ Viene inserito il TFM per gli Amministratori e la RAL per i DRS.

²⁸ É indicata la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di Performance Share 2020-2022, calcolata ripartendo il fair value alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi per la carica	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari²⁶	Altri compensi²⁷	Totale	Fair Value dei compensi equity²⁸	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000		233.280		8.345	235.545	497.170	52.267
		Compensi da controllate e collegate							0
	Totale			20.000	0	233.280	0	8.345	235.545	497.170	52.267	0
Nadia Buttignol	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	10.000					30.000
		Compensi da controllate e collegate							0
	Totale			20.000	10.000	0	0	0	0	30.000	0	0
Arabella Caporello	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000	20.000					40.000
		Compensi da controllate e collegate							0
	Totale			20.000	20.000	0	0	0	0	40.000	0	0
Michela Schizzi	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000	30.000					50.000
		Compensi da controllate e collegate								0
	Totale			20.000	30.000	0	0	0	0	50.000	0	0
Alessandro Nasi	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.000	10.000					30.000
		Compensi da controllate e collegate								0
	Totale			20.000	10.000	0	0	0	0	30.000	0	0
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		35.000						35.000
		Compensi da controllate e collegate
Totale			35.000	0	0	0	0	0	35.000	0	0

	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di
Nome e cognome			Scadenza della carica	fissi per la carica	partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari²⁶	Altri compensi²⁷	Totale	compensi equity²⁸	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Stefania Grazia	Sindaco Da 19/06/2020 Approvazione effettivo bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		30.000						30.000
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			30.000	0	0	0	0	0	30.000	0	0
Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		30.000						30.000
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			30.000	0	0	0	0	0	30.000	0	0
Dirigenti con Contratto di lavoro subordinato Dirigenti Responsabilità Industria			Tempo indeterminato
Strategiche		Compensi nella società che redige il bilancio			500.461		29.655	776.749	1.306.865	266.476
		Compensi da controllate e collegate								0
	Totale			0	0	500.461	0	29.655	776.749	1.306.865	266.476	0

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione non sono state assegnate stock option ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Per ulteriori informazioni sui piani di incentivazione che prevedono l'assegnazione di azioni si rinvia alla Tabella 3A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di Assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari²⁹	Valore alla data di maturazione³⁰	Fair value³¹
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Piano di performance share 2020-2022
Compensi nella società che redige il bilancio									25.455 azioni	94.545 azioni	451.774 €	224.001,03
	Compensi da controllate o collegate									-	-	-	-
Totale										25.455 azioni	94.545 azioni	451.774 €	224.001,03
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	Piano di performance share 2020-2022
Compensi nella società che redige il bilancio									22.061 azioni	5.939 azioni	105.414 €	52.266,87
	Compensi da controllate o collegate									-	-	-	-
Totale										25.455 azioni	94.545 azioni	451.774 €	52.266,87

²⁹ Numeri di azioni attribuibili come da delibera del CdA del 21 marzo 2023 a conclusione del triennio di performance del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2020-2022.

³⁰ Valore totale delle azioni calcolato come media degli ultimi 30 giorni dalla data del CdA del 21 marzo 2023 in cui il Consiglio ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il periodo.

³¹ É indicata la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di Performance Share 2020-2022, calcolata ripartendo il fair value alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

Nome e cognome	Carica Piano Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di Assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari²⁹	Valore alla data di maturazione³⁰	Fair value³¹
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	Piano di performance share 2020-2022
	Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate o collegate
Totale
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	Piano di performance share 2020-2022
	Compensi nella società che redige il bilancio									25.455 azioni	94.545 azioni	451.774 €	52.265,87
	Compensi da controllate o collegate									-	-	-	-
Totale										25.455 azioni	94.545 azioni	451.774 €	52.265,87
Strategiche	Dirigenti con Responsabilità	Piano di performance share 2020-2022
	Compensi nella società che redige il bilancio									80.757 azioni	21.743 azioni	385.890€	266.475,56
	Compensi da controllate o collegate									-	-	-	-
Totale										80.757 azioni	21.743 azioni	385.890€	266.475,56

Tabella 3 B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno				Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora Differiti
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Incentivo annuale (STI 2022)
Compensi nella società che redige il bilancio			530.100		Anno 2022
	Compensi da controllate e collegate
Totale			530.100
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	Incentivo annuale (STI 2022)
Compensi nella società che redige il bilancio			244.375		Anno 2022
Compensi da controllate e collegate
Totale			244.375
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	Incentivo annuale (STI 2022)
	Compensi nella società che redige il bilancio		0		Anno 2022
	Compensi da controllate e collegate
Totale			0
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	Incentivo annuale (STI 2022)
	Compensi nella società che redige il bilancio		233.280		Anno 2022
	Compensi da controllate e collegate
Totale		233.280
Dirigenti con Responsabilità Incentivo annuale Strategiche (STI 2022)
	Compensi nella società che redige il bilancio		500.461		Anno 2022
	Compensi da controllate e collegate
Totale			500.461

onus

SCHEMA N.7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e cognome	Carica ricoperta	Modalità di possesso	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2021	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2022
Grazia Valentini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie³²		-	-	-	-
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie³³		53.046.000	-	-	53.046.000
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie³⁴		51.954.000	-	-	51.954.000
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	3.000	1900	-	4.900
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Nadia Buttignol	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Arabella Caporello	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Michela Schizzi	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Alessandro Nasi	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Stefania Grazia	Sindaco effettivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-

³² La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

³³ La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

³⁴ La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non Amministratori

Numero Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società partecipata	Modalità di possesso	Numero azioni possedute al 31/12/2021	Numero azioni acquistate nel 2022	Numero azioni vendute nel 2022	Numero azioni possedute al 31/12/2022
4	GVS S.p.A.	Diretto Azioni ordinarie	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie	-	-	-	-

www.gvs.com