Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2022

Emittente: GVS S.p.A. Sito Web: www.gvs.com

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2021/2022 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2022

Sommario

Premessa	6
Introduzione	10
Sezione I	14
1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	16
(A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica	16
(B) Comitato Nomine e Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato	17
(C) Componenti relative al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione	19
(D) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione	19
(E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, durata, e descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente	19
(F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fsse e variabili della remunerazione	21
(G) Politica seguita con riguardo ai benefci non monetari	28
(H) Descrizione degli obiettivi di performance, fnanziari e non fnanziari, tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili	28
(I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di	28

performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti fnanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello

di conseguimento degli obiettivi stessi variabile

29 (J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità della società
29 (K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e sistemi di pagamento diferito e meccanismi di correzione ex post della componente
30 (L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli
30 (M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica
31 (N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
31 (O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento
31 (P) Società utilizzate come riferimento per la defnizione della politica
33 (Q) Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata
33 2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

03 Sezione II

strumenti fnanziari dopo la loro acquisizione o di risoluzione del rapporto di lavoro

Sezione II	34
PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	36
PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI	41

di particolari incarichi

retributiva

CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Defnizioni

Assemblea	L'assemblea di GVS.
Amministratore/i o Consigliere/i	Singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i componenti del Consi glio di Amministrazione.	Gruppo GVS o Gruppo	Congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indiretta mente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Amministratore Delegato	L'amministratore delegato di GVS.	GVS o Società o Emittente	GVS S.p.A., società con sede in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v., C.F., P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle
Cash Conversion	L'ammontare di cassa generato dalla gestione caratteristica del business.		Imprese di Bologna 00644831208.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gen naio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Ita liana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confndustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).	Obiettivi di Perfomance di Gruppo	Gli obiettivi di natura fnanziaria della Società, individuati su base annuale, ai fni della determinazione dell'ammontare del MBO dell'Amministratore Dele gato, degli altri amministratori esecutivi, e di ciascuno dei Dirigenti con Re sponsabilità Strategiche.
Cod. civ. o c.c.:	Il codice civile.		Gli obiettivi individuali attribuiti su base annuale agli amministratori esecutivi, diversi dall'Amministratore Delegato, e ciascuno dei Dirigenti con Responsa bilità Strategiche ai fni della determinazione dell'ammontare del MBO. Tali obiettivi includono, o possono includere, tra gli altri, obiettivi di natura non fnanziaria, con particolare riferimento a parametri connessi con la materia ambientale e con l'area qualità, e possono riguardare ad esempio: (i) svilup po prodotti in linea con le nuove esigenze regolamentari e riduzione reclami clienti; (ii) temi connessi alla sicurezza sul lavoro; (iii) certifcazioni ambientali e qualitative; (iv) collaborazioni con enti di formazione sul territorio per lo svi
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.	Obiettivi di Perfomance Individuali
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di GVS.
Comitato Nomine e Remunerazione	Il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consi glio di Amministrazione di GVS ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. 25 del Codice medesimo.		luppo di nuove competenze e orientamento alle professioni; (v) ottimizzazione fussi logistici.
Comitati	Collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazio ne. Il comitato per il controllo, i rischi e la sostenibilità costituito all'interno del	Obiettivi Annuali Strategici di Gruppo	Gli obiettivi strategici per lo sviluppo della Società, individuati su base annua le, ai fni della determinazione dell'ammontare del MBO dell'Amministratore Delegato, degli altri amministratori esecutivi, e ciascuno dei Dirigenti con Re sponsabilità Strategiche. Tali obiettivi includono, o possono includere, tra gli altri, (i) obiettivi di M&A; (ii) Obiettivi di espansione geografca; (iii) obiettivi di miglioramento delle policy ESG.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Consiglio di Amministrazione di GVS ai sensi del Principio XI del Codice di Cor porate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo.	Piano MBO	Il piano di incentivazione monetaria di breve termine c.d. management by objectives a favore di alcuni amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Data di Avvio delle Negoziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di GVS sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e. 19 giugno 2020).	Politica di Remunerazione o Politica	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indiretta mente – della pianifcazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, secondo la defnizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modifcato e integrato.	Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modifcato) in materia di emittenti.
	La "quota virtuale" di utile netto disponibile per gli azionisti, calcolata dividen	Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Earning per Share	do l'utile netto disponibile, come da bilancio consolidato approvato, per il nu mero medio di azioni nell'esercizio di riferimento.	Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modifcato) in materia di operazioni con parti correlate.
EBITDA Adjusted (Organico)	Indica l'EBITDA del periodo rettifcato dei proventi e oneri operativi che, per la loro natura, ci si attende ragionevolmente che non si ripeteranno nei periodi futuri, netto dall'EBITDA derivante da eventuali operazioni straordinarie frutto di M&A concluse in corso d'anno e non rientranti nel budget approvato della Società.	Relazione	La presente relazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
		Statuto	Lo statuto sociale di GVS in vigore.
Euronext Milan o EXM	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.		Il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del ti Total Shareholder Return tolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo, rispetto all'andamento dell'indice FTSE.
Esercizio	L'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Fatturato Complessivo (Organico)	Indica il Fatturato complessivo della Società netto del fatturato derivante da eventuali operazioni straordinarie frutto di operazioni M&A concluse in corso d'anno e non rientranti nel budget approvato della Società.	TUF o Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Premessa

GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") è una società italiana, a capo del Gruppo GVS, che ofre soluzioni avanzate di fltrazione per molteplici applicazioni in diversi settori altamente regolamentati essendo uno dei maggiori produttori mondiali di componenti e materiali fltranti. Il Gruppo è un produttore integrato verticalmente in grado di ofrire soluzioni altamente tecnologiche che consentono di adattare una vasta gamma di fltri, membrane e altre tecnologie fltranti alle specifche esigenze dei clienti.

Il Consiglio di Amministrazione di GVS, nella riunione del 22 marzo 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione riunitosi in data 21 marzo 2022, ha esaminato e approvato la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società per l'esercizio al 31 dicembre 2021 in ottemperanza al combinato disposto degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in vigore alla data della Relazione.

La Relazione si articola nei seguenti capitoli principali:

1. INTRODUZIONE:

intesa a illustrare preliminarmente e sinteticamente la struttura di corporate governance della Società, con particolare riferimento alla composizione degli organi di amministrazione e controllo.

2. SEZIONE I: INTESA AD ILLUSTRARE, INTER ALIA:

(i) la politica adottata e gli scopi perseguiti dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche di GVS e dei componenti degli organi di controllo;
(ii) le procedure adottate dalla Società per l'adozione, l'attuazione e la valutazioneperiodica della politica di remunerazione.

In particolare:

(a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società;

(b) defnisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e diferenziati, basati su obiettivi di performance fnanziari e non fnanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità

(c) specifca gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare e le condizioni

sociale d'impresa;
procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

3. SEZIONE II:

deputata a fornire ed illustrare, analiticamente per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

(i) le voci che compongono la remunerazione individuale, ivi compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

(ii) i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e/o dalle

(iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta

società del Gruppo;
nell'esercizio di riferimento; e
seconda sezione della relazione.

(iv) la maniera in cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla

La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai fgli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi del citato art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione, con deliberazione non vincolante.

La presente Relazione sarà sottoposta al voto della Assemblea ordinaria convocata in

data 28 aprile 2022.

Al fne di consentire agli azionisti di GVS di acquisire un'adeguata informativa in merito ai contenuti della Relazione e di esprimere il proprio voto in maniera sufcientemente informata, la Relazione viene depositata presso la sede sociale di GVS e pubblicata sul sito internet della Società (www.gvs.com), in ottemperanza ai termini di cui all'articolo 123 ter, comma 1, TUF, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket STORAGE", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Introduzione

GVS è una società avente azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GVS deliberato, sottoscritto e versato è pari a Euro [1.750.000], suddiviso in [175.000.000] azioni ordinarie, interamente liberate, prive di valore nominale.

ORGANO AMMINISTRATIVO

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 9 membri, di seguito elencati:

Carica	Nome	In carica dal	In carica fno al
Presidente	Grazia Valentini	18 marzo 1987	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Amministratore Delegato	Massimo Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Marco Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Mario Saccone	23 luglio 2010	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Matteo Viola	23 maggio 2018	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Nadia Buttignol	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Arabella Caporello	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Alessandro Nasi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Michela Schizzi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022

Il Consiglio di Amministrazione di GVS in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 13 marzo 2020 e rimarrà in carica fno all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione di GVS.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha istituito:

(a) il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:

i) Michela Schizzi, Presidente; ii) Alessandro Nasi, Consigliere; iii) Grazia Valentini, Consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, che almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia fnanziaria e di politiche retributive.

Per maggiori informazioni sulle competenze e sul ruolo del Comitato Nomine e Remunerazioni nella defnizione della politica di remunerazione, si veda il paragrafo 3.3 della Relazione.

(b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da tre consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:

i) Arabella Caporello, Presidente; ii) Nadia Buttignol, Consigliere; iii) Michela Schizzi, Consigliere.

Si segnala che, nonostante il Codice di Corporate Governance richieda solo la maggioranza di componenti indipendenti, tutti i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono in possesso dei requisiti di indipedenza. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto opportuno che, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e fnanziaria e di gestione dei rischi.

Organo di controllo

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è composto da 3 membri efettivi e 2 supplenti, di seguito elencati:

Carica	Nome	In carica dal	In carica fno al
Presidente	Patrizia Lucia Maria Riva	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Efettivo	Stefania Grazia	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Efettivo	Francesca Sandrolini	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Supplente	Daniela Baesi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Supplente	Mario Difno	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022

Società di Revisione

Con delibera del 14 febbraio 2020 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efcacia subordinata all'ammissione delle azioni alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) gestito da Borsa Italiana S.p.A., il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 del richiamato decreto legislativo n. 39 del 2010, come successivamente modifcato dal decreto legislativo n. 135 del 2016, per gli esercizi 2020-2028, in sostituzione dell'incarico già conferito in data 18 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 14 del decreto legislativo n. 39 del 2010 e dell'articolo 2409-bis e seguenti del Codice Civile, con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato dell'Emittente per il triennio 2019-2021. Sempre con delibera del 14 febbraio 2020, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efcacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) gestito da Borsa Italiana S.p.A., il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2020-2028.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Rivestono la posizione di dirigenti con responsabilità strategiche della Società, alla data di approvazione della presente Relazione, le seguenti persone:

Mario Saccone;
Matteo Viola;
Pierre Dizier;
Luca Querzè;
Luca Zanini;
Paola Musuraca.

Per ulteriori informazioni di corporate governance e sulla composizione degli organi sociali della Società, si prega di far riferimento alle informazioni disponibili sul sito internet di GVS (www.gvs.com).

Sezione I

La presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione"). La Politica di Remunerazione resterà in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione, l'approvazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria e il Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva e non delegabile, la competenza a defnire ed approvare la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione (la cui composizione e i cui compiti sono illustrati nel successivo paragrafo B).

La Politica di Remunerazione così come descritta nella presente Relazione sarà efcace (salvo modifche) sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, e resterà in vigore sino all'approvazione di una nuova politica per il successivo periodo. Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione e, il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale e, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 22 dello Statuto.

(B) Comitato Nomine e Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

In data 13 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efcacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, in numero pari a 3, che rimarranno in carica fno all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è costituito dai seguenti tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance: Michela Schizzi (che ricopre il ruolo di Presidente, amministratore indipendente), Alessandro Nasi (amministratore indipendente) e Grazia Valentini. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che l'amministratore Michela Schizzi possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia fnanziaria e di politiche retributive.

In linea con quanto indicato dalla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 22 gennaio 2021, ha approvato il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo presidente, ogniqualvolta il presidente stesso lo ritenga opportuno. I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal presidente. Le deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono assunte a maggioranza assoluta dei propri membri in carica.

In linea con quanto indicato dalla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

In conformità alla Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, al Comitato Nomine e Remunerazione sono afdate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva, in relazione alla Politica:

(a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la

(b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni

remunerazione;
fornite dagli amministratori delegati; e

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fssazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verifcando, in particolare, l'efettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti dell'eventuale budget approvato annualmente dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifca che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di signifcatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione (i) informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle proprie riunioni e riferisce con cadenza annuale in merito all'attività svolta, e (ii) riferisce all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio delle proprie funzioni.

Gestione dei confitti di interesse

La Società ha adeguato la propria procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") in data 23 giugno 2021. Alla data della presente Relazione la stessa Procedura OPC ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di GVS, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile e (iii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di GVS.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione, fermi gli obblighi di informativa contabile periodica, nei seguenti casi di cui all'articolo 6, comma 6.2 della Procedura OPC:

(a) ai piani di compensi basati su strumenti fnanziari approvati dall'Assemblea di GVS ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza ed alle relative operazioni esecutive; e

(b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli Amministratori di GVS investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che: (i) GVS abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; (ii) nella defnizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; e (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantifcata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

(C) Componenti relative al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

La Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fdelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla defnizione della strategia di crescita della Società e al raforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di GVS. Essa si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La defnizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifci criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fne di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

Il pacchetto retributivo oferto alla generalità dei dipendenti include diversi beneft, che includono l'uso di autovetture aziendali, telefonia, computer e coperture sanitarie. I beneft oferti da GVS ai propri dipendenti sono legati alla categoria professionale di appartenenza, prescindono quindi dalla tipologia di contratto (tempo determinato, indeterminato; tempo pieno, part time) e seguono linee guida applicate a livello internazionale, con possibili variazioni a seconda della politica locale del Paese di riferimento.

La remunerazione dei dipendenti che ricoprono posizioni manageriali si compone di una componente fssa, valorizzata secondo i criteri sopra menzionati, e di una componente variabile, volta a premiare il raggiungimento di specifci obiettivi di natura economicofnanziaria e qualitativa.

GVS assicura inoltre un ambiente di lavoro sicuro e funzionale: negli stabilimenti e nelle sedi commerciali GVS vengono applicate procedure volte a tutelare salute e la sicurezza dei lavoratori.

(D) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione può essere predisposta con l'ausilio di un consulente esterno per raccogliere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche in materia di retribuzione, verifcando preventivamente che esso rispetti requisiti di indipendenza che ne assicurino l'autonomia del giudizio.

In sede di predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa dell'esperto indipendente Willis Towers Watson per la revisione delle componenti fssa e variabile della retribuzione in linea con le best practice adottate nel mercato italiano ed estero.

(E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, durata, e descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente

(F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fsse e variabili della

remunerazione

La Politica di Remunerazione prevede che:

(a) agli Amministratori non esecutivi della Società spetti una remunerazione fssa; mentre (b) agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche spetti una remunerazione mista, avente una componente fssa e una componente variabile.

Nello specifco, tenuto conto delle fnalità e dei criteri perseguiti dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è in dettaglio defnita come segue.

Amministratori non esecutivi

La remunerazione spettante agli amministratori non esecutivi della Società in carica è determinata in misura fssa ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari. La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifci della Società e gli stessi non sono destinatari di alcun piano di incentivazione. La remunerazione fssa spettante agli amministratori non esecutivi della Società in carica è stata determinata dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020 e consta degli importi (tra loro cumulabili) che seguono:

• a) Euro 250.000,00 – su base annua – per il presidente del Consiglio di Amministrazione,

oltre al rimborso delle spese;
b) Euro 20.000,00 su base annua per ciascuno degli altri amministratori non esecutivi, oltre al rimborso delle spese;
c) Euro 20.000,00 su base annua per il presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e per il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione; e
d) Euro 10.000,00 su base annua per ciascun membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione.

Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

La remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori esecutivi si compone di una componente fssa e di una componente variabile.

AMMINISTRATORE DELEGATO

La remunerazione dell'amministratore delegato Massimo Scagliarini si compone come segue: a) Componente fssa: (i) Euro 20.000,00, su base annua, in qualità di amministratore, oltre al rimborso delle spese; e (ii) Euro 620.000,00, su base annua, in qualità di amministratore

delegato;

b) Componente variabile di breve termine: Piano MBO Amministratori, fno a un massimo di Euro 930.000,00 al raggiungimento dei target assegnati; e c) Componente variabile di medio-lungo termine: Piano di Performance Shares 2020-2022.

ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La Politica di Remunerazione è stata disegnata con l'intento di perseguire le costanti esigenze di:

(a) assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
(b) premiare il raggiungimento di obiettivi di performance, legati ad indicatori economicofnanziari di crescita aziendale e a obiettivi non fnanziari nonché la loro sostenibilità nel tempo;
(c) attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste dalla prospettiva di crescita del business del Gruppo GVS, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business;
(d) allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti; e

(e) promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

LA POLITICA DI REMUNERAZIONE È ISPIRATA AI SEGUENTI PRINCIPI:

(a) la componente fssa e la componente variabile della retribuzione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di GVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, in linea con l'obiettivo di promuovere una creazione di valore di lungo periodo per tutti gli azionisti e una crescita sostenibile;
(b) la componente fssa della retribuzione è sufciente a remunerare la prestazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio; e
(c) la componente variabile, articolata in una componente di breve termine (Piano MBO Amministratori e Piano MBO DRS) e una componente di medio-lungo termine (Piano di Performance Shares 2020-2022), è costruita per remunerare in maniera signifcativa risultati che eccedono i target, diminuendo il proprio valore quando questi non sono raggiunti. Essa è corrisposta entro limiti massimi.

La Politica di Remunerazione resterà in vigore sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Le principali modifche apportate alla Politica di Remunerazione rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 27 aprile 2021 sono:

l'aggiornamento del Piano MBO tramite l'introduzione di un nuovo KPI fnanziario;
l'adeguamento della componente fssa della remunerazione di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si osserva che nessuna di tali modifche è stata introdotta in conseguenza del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021.

Si ricorda che la politica di remunerazione sottoposta all'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2021 è stata approvata con il voto favorevole del 88,056% dei presenti e, in tale sede, non sono state poste domande od osservazioni.

La remunerazione dell'amministratore esecutivo Marco Scagliarini si compone come segue:

a) Componente fssa: (i) Euro 20.000,00, su base annua, in qualità di amministratore, oltre al rimborso delle spese; e (ii) Euro 250.000,00, su base annua, in ragione delle deleghe allo stesso conferite;
b) Componente variabile di breve termine: Piano MBO Amministratori, fno a un massimo di Euro 375.000,00 al raggiungimento dei target assegnati; e
c) Componente variabile di medio-lungo termine: Piano di Performance Shares 2020- 2022.

La remunerazione degli amministratori esecutivi Mario Saccone e Matteo Viola si compone, al netto della remunerazione percepita in qualità di dirigenti, come segue:

a) Componente fssa: (i) Euro 20.000,00, su base annua, in qualità di amministratore, oltre al rimborso delle spese; (ii) con riferimento alla remunerazione connessa alle deleghe agli stessi conferite, tale remunerazione si intende inclusa nei compensi a questi riconosciuti sulla base del rapporto di lavoro dirigenziale;
b) Componente variabile di breve, medio e lungo termine: con riferimento alla remunerazione connessa alle deleghe agli stessi conferite, tale remunerazione si intende inclusa nei compensi a questi riconosciuti sulla base del rapporto di lavoro dirigenziale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La Società ha individuato, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Mario Saccone (amministratore esecutivo e Chief Financial Ofcer);
Matteo Viola (amministratore esecutivo e Chief Operating Ofcer);
Luca Querzè (Vice Presidente Science & Development);
Luca Zanini (Vice Presidente Healthcare & Life Sciences);
Pierre Dizier (Vice Presidente Health & Safety); e
Paola Musuraca (Direttore Risorse Umane).

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone come segue:

a) Componente fssa: compenso fsso complessivo (indicato in forma aggregata), su base annua, pari a Euro 1.230.000; e
b) Componente variabile di breve termine: Piano MBO DRS; e
c) Componente variabile di medio-lungo termine: Piano di Performance Shares 2020- 2022.

Piano di Performance Shares 2020-2022

In data 13 marzo 2020, l'Assemblea ha approvato un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022" (il "Piano di Performance Shares 2020-2022"), fnalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali benefciari del Piano di Performance Shares 2020-2022, tra gli altri, l'amministratore delegato

Massimo Scagliarini, gli amministratori esecutivi Marco Scagliarini, Mario Saccone e Matteo Viola, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ulteriori dipendenti della Società, oltre a ulteriori benefciari di eventuale futura individuazione.

Il Piano di Performance Shares 2020-2022 prevede l'attribuzione gratuita ai benefciari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fssato al 31 dicembre 2022, fno a un massimo di complessive 1.200.000 azioni ordinarie della Società, in costanza di rapporto con le società del Gruppo e in relazione al raggiungimento di determinati obiettivi di performance a livello consolidato in termini di Earning per Share (che ha un peso del 50% nella determinazione del numero di azioni complessivamente assegnabili), Cash Conversion (che ha un peso del 30%) e Total Shareholder Return (che ha un peso del 20%).

Le azioni a servizio del Piano di Performance Shares 2020-2022 saranno rivenienti in parte da azioni proprie detenute di volta in volta in portafoglio dalla Società e in parte da uno o più aumenti gratuiti del capitale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, c.c., per la cui esecuzione è stata conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c., per massimi Euro 12.000,00 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie di GVS.

Il Piano di Performance Shares 2020-2022 prevede che le azioni attribuite a ciascun benefciario siano sottoposte a un vincolo di indisponibilità dalla data di efettiva consegna delle stesse. In particolare, l'amministratore delegato avrà l'obbligo di mantenere tale vincolo di indisponibilità per due anni per un numero di azioni pari al 50% delle azioni attribuite ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022, mentre gli altri amministratori esecutivi e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno l'obbligo di mantenere tale vincolo di indisponibilità per un anno per un numero di azioni pari al 50% delle azioni loro attribuite ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022.

(a) Si riporta di seguito l'incidenza della componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022 sulla remunerazione annua complessiva

(b) la componente variabile della remunerazione dell'amministratore delegato derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022, al raggiungimento dei target assegnati, rappresenta una percentuale variabile compresa tra circa il 22% e il 29% della sua remunerazione annua complessiva (che include la remunerazione fssa e le diverse

spettante agli stessi:
componenti variabili); e
le diverse componenti variabili) spettante agli stessi.

(c) la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi Marco Scagliarini, Mario Saccone e Matteo Viola e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022, al raggiungimento dei target assegnati, rappresenta una percentuale variabile compresa tra circa il 14% e il 36% della remunerazione annua complessiva (che include la remunerazione fssa e

Piani MBO

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione c.d. management by objectives (il "Piano MBO") rivolto all'amministratore delegato Massimo Scagliarini e gli altri amministratori esecutivi nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi del quale tali amministratori e DRS hanno diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi annuali di performance (sia di gruppo che individuali), e obiettivi annuali strategici di Gruppo. Tali obiettivi comprendono obiettivi di natura non fnanziaria, quali ad esempio quelli connessi all'ESG e alla sostenibilità.

Il peso di questi obiettivi è specifcato nella tabella che segue ed è diferente per l'AD, i DRS con responsabilità su funzioni di staf (CFO, COO, Direttore Risorse Umane e VP Science & Development) e i DRS con responsabilità commerciale (i VP delle divisioni di business).

	Cleo		Dirigenti con Responsabilità Strategiche
		VP Funzioni	VP Commerciali
Obbietivo Performance di GRUPPO	80%	50%	30%
Obbietivo Annuale strategico GRUPPO	20%	20%	20%
Obbietivo Performance indivituale		30%	50%

Tale Piano MBO è stato redatto sulla base delle evidenze emerse da una specifca attività di benchmark esterno svolta dalla Società indipendente Willis Towers Watson in linea con le best practice adottate nel mercato italiano ed estero di settore.

Nel dettaglio, l'obiettivo di Performance di Gruppo (obiettivo A) è legato al raggiungimento di determinati target di performance di due indicatori fnanziari identifcati nell'EBITDA Adjusted (Organico) e nel Fatturato Complessivo (Organico) della Società.

Il raggiungimento di tali indicatori determina l'efettiva % di raggiungimento dell'obiettivo calcolata per interpolazione lineare.

I valori soglia vengono rappresentati nello schema seguente.

% Raggiungimento target fatturato	% Raggiungimento Obiettivo	% Raggiungimento target EBITDA	% Raggiungimento Obiettivo
< 88 %	0 %	< 89 %	0 %
88 %	33 %	89 %	33 %
100 %	100 %	100 %	100 %
112 %	150%	108%	150%

AMMINISTRATORE DELEGATO

IIl peso dell'obiettivo annuale di performance e degli Obiettivi Annuali Strategici per Massimo Scagliarini è così suddiviso:

Nome	Obiettivi Annuali di Performance di Gruppo	Obiettivi Annuali Strategici di Gruppo
Massimo Scagliarini	80%	20%

In particolare, l'obiettivo Annuale di Performance di Gruppo è legato al risultato di due parametri fnanziari, ciascuno con il peso rappresentato nello schema seguente:

	Obiettivo Annuale di Performance di Gruppo
Nome	Peso Obiettivo di EBITDA (Organico)	Peso Obiettivo Fatturato (Organico)
Massimo Scagliarini	40%	40%

Il raggiungimento del risultato del target è quindi legato al raggiungimento del Target di EBITDA Adjusted (Organico) e del target di Fatturato (Organico) all'interno di soglie defnite secondo lo schema che segue.

% Raggiungimento target fatturato	% Raggiungimento Obiettivo	% Raggiungimento target EBITDA	% Raggiungimento Obiettivo
< 88 %	0 %	< 89 %	0 %
88 %	33 %	89 %	33 %
100 %	100 %	100 %	100 %
112 %	150%	108%	150%

Il valore di raggiungimento dell'obiettivo è legato all'efettiva % di raggiungimento identifcata per interpolazione lineare. La componente di MBO legata al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici è determinata sulla base della efettiva percentuale di raggiungimento. In ogni caso l'importo dell'MBO da corrispondersi annualmente non può essere superiore a Euro 930.000.

RAPPORTO TRA LA COMPONETE MBO E LA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

L'incidenza della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato derivante dal Piano MBO sulla remunerazione annua complessiva rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 46% della sua remunerazione annua complessiva.

AMMINISTRATORI ESECUTIVI (NON DRS)

Marco Scagliarini, amministratore esecutivo e Vice Presidente della Divisione Energy & Mobility, ha diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento dell'obiettivo annuale di Performance di Gruppo, degli Obiettivi di Performance Individuali connessi alla performance della Divisione Energy & Mobility, nonché degli obiettivi annuali strategici, come di seguito indicato:

Nome	Obiettivi Annuali di Performance di Gruppo	Obiettivi Annuali Strategici di Gruppo	Obiettivi di perfor mance individuale
Marco Scagliarini	30%	20%	50%

In particolare, l'obiettivo Annuale di Performance di Gruppo è legato al risultato di due parametri fnanziari, ciascuno con il peso rappresentato nello schema seguente:

	Obiettivo Annuale di Performance di Gruppo
Nome	Peso Obiettivo di EBITDA (Organico)	Peso Obiettivo Fatturato (Organico)
Marco Scagliarini	25%	5%

% Raggiungimento target fatturato	% Raggiungimento Obiettivo	% Raggiungimento target EBITDA	% Raggiungimento Obiettivo
< 88 %	0 %	< 89 %	0 %
88 %	33 %	89 %	33 %
100 %	100 %	100 %	100 %
112 %	150%	108%	150%

Il valore di raggiungimento dell'obiettivo è legato all'efettiva % di raggiungimento identifcata per interpolazione lineare.

Inoltre, la componente di MBO legata al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici e degli Obiettivi di Performance Individuale è determinata sulla base della percentuale di raggiungimento efettiva degli stessi.

In ogni caso l'importo dell'MBO da corrispondersi annualmente non può essere superiore a Euro 375.000.

RAPPORTO TRA LA COMPONETE MBO E LA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

L'incidenza della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Marco Scagliarini derivante dal Piano MBO sulla remunerazione annua complessiva rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 50% della sua remunerazione annua complessiva.

PIANO MBO DRS

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono benefciari di un piano di incentivazione c.d. management by objectives (il "Piano MBO DRS") ai sensi del quale tali soggetti hanno diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di (i) obiettivi annuali di EBITDA Adjusted (Organico) e Fatturato di Gruppo (Organico); (ii) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance Individuale e (iii) al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici di Gruppo.

Il peso degli indicatori fnanziari collettivi, degli obiettivi strategici collettivi e di quelli

individuali è così suddiviso:

Nome	Obiettivi Annuali di Performance di Gruppo	Obiettivi Annuali Strategici di Gruppo	Obiettivi di perfor mance individuale
Matteo Viola	50%	20%	30%
Mario Saccone	50%	20%	30%
Paola Musuraca	50%	20%	30%
Luca Querzè	50%	20%	30%
Luca Zanini	30%	20%	50%
Pierre Dizier	30%	20%	50%

In particolare, l'obiettivo Annuale di Performance di Gruppo è legato al risultato di due parametri fnanziari, ciascuno con il peso rappresentato nello schema seguente:

	Obiettivo Annuale di Performance di Gruppo
Nome	Peso Obiettivo di EBITDA (Organico)	Peso Obiettivo Fatturato (Organico)
Matteo Viola	25%	25%
Mario Saccone	25%	25%
Paola Musuraca	25%	25%
Luca Querzè	25%	25%
Luca Zanini	25%	5%
Pierre Dizier	25%	5%

% Raggiungimento target fatturato	% Raggiungimento Obiettivo	% Raggiungimento target EBITDA	% Raggiungimento Obiettivo
< 88 %	0 %	< 89 %	0 %
88 %	33 %	89 %	33 %
100 %	100 %	100 %	100 %
112 %	150%	108%	150%

Il valore di raggiungimento dell'obiettivo è legato all'efettiva % di raggiungimento identifcata per interpolazione lineare.

Inoltre, la componente di MBO legata al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici e degli Obiettivi di Performance Individuale è determinata sulla base della percentuale di

raggiungimento efettiva degli stessi.

In ogni caso l'importo dell'MBO da corrispondersi annualmente non può determinare un esborso superiore al 150% dell'importo della RAL annuale di ciascun DRS.

RAPPORTO TRA LA COMPONETE MBO E LA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

Si riporta di seguito l'incidenza della componente variabile della remunerazione di ciascuno degli amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche Mario Saccone e Matteo Viola e degli altri DRS derivante dal Piano MBO DRS sulla remunerazione annua complessiva spettante agli stessi:

Nome	% incidenza dell'MBO target sulla remunerazione complessiva annuale
Matteo Viola	49%
Mario Saccone	48%
Paola Musuraca	32%
Luca Querzè	31%
Luca Zanini	50%
Pierre Dizier	48%

GVS si è avvalsa della facoltà di tutelare la riservatezza di ulteriori informazioni ritenute commercialmente sensibili, non fornendo altresì disclosure di dati previsionali la cui divulgazione potrebbe arrecare pregiudizio nei confronti del Gruppo.

(G) Politica seguita con riguardo ai benefci non monetari

È prevista l'attribuzione di benefci non monetari defniti in linea con la prassi di mercato e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefci non monetari sono compresi l'uso di autovetture aziendali, telefonia, computer e coperture sanitarie.

(H) Descrizione degli obiettivi di performance, fnanziari e non fnanziari, tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili

Si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo F).

(I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti fnanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Per quanto riguarda la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano MBO Amministratori e dal Piano MBO DRS, la valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati nonché la determinazione della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato avviene successivamente all'approvazione del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per quanto riguarda la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, determinerà le modalità e le tempistiche di defnizione e di verifca degli obiettivi di performance previsti, comunicando il raggiungimento o meno dei suddetti obiettivi a ciascun benefciario anche attraverso le funzioni aziendali preposte.

La maturazione efettiva del diritto a ricevere le azioni ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022 è subordinata, oltre che allo scadere del periodo di vesting, al conseguimento dei target a livello consolidato in termini di Earning per Share, Cash Conversion e Total Shareholder Return.

Per il dettaglio sulla misura della componente variabile, si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo F).

(J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità della società

Come descritto nei precedenti paragraf E) ed F) della Relazione, la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi azionisti. Coerentemente con tale fnalità, la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:

a) bilanciare la remunerazione fssa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo in modo sostenibile per la Società;

b) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi, fnanziari e non fnanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati

efettivi raggiunti dalla Società; e
periodo.

c) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel mediolungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo

(K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e sistemi di pagamento diferito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Inoltre, ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022, la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni ricevute dal benefciario (o del relativo controvalore al momento dell'attribuzione), nei casi in cui venga accertato che l'attribuzione sia avvenuta in violazione delle norme aziendali o legali o di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di performance ("claw-back").

(L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti fnanziari dopo la loro acquisizione

Le azioni attribuite ai benefciari del Piano di Performance Shares 2020-2022 sono soggette a un vincolo di indisponibilità ("lock-up"), secondo le modalità e i tempi di seguito indicati:

amministratore delegato: il 50% delle azioni attribuite all'amministratore delegato Massimo Scagliarini è soggetto ad un vincolo di indisponibilità di due anni;
amministratori esecutivi (diversi dai DRS): il 50% delle azioni attribuite all'amministratore esecutivo Marco Scagliarini è soggetto ad un vincolo di indisponibilità di un anno; e
altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il 50% delle azioni attribuite agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è soggetto ad un vincolo di indisponibilità di un anno.

(M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della Relazione, fatta eccezione per l'indennità di fne rapporto prevista ai sensi dell'articolo 2120 c.c. e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti Industriali Confapi e fatta eccezione per quanto di seguito indicato, non sono in essere contratti sottoscritti tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società o le società dalla stessa controllate che prevedano il pagamento di indennità di fne rapporto.

Si precisa che a ciascuno degli amministratori Marco Scagliarini e Massimo Scagliarini spetta una indennità di fne mandato per un importo pari al 20% di Euro 119.000,00 per Massimo Scagliarini e di Euro 118.000,00 per Marco Scagliarini, per ciascun anno di mandato. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Grazia Valentini, spetta una indennità di fne mandato per un importo pari al 20% di Euro 33.000,00 per ciascun anno di mandato. A partire dal 19 giugno 2020, a seguito della quotazione, l'Emittente ha cessato di efettuare accantonamenti a servizio dell'indennità di fne mandato a favore di Grazia Valentini. Pertanto, in caso di cessazione della carica di amministratore, a Grazia Valentini spetterà una indennità di fne mandato per un importo pari agli importi complessivamente accantonati a bilancio a servizio dell'indennità di fne mandato a favore della medesima fno alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2020-2022, la cessazione dalla carica, oppure la risoluzione del rapporto di lavoro, può determinare i seguenti efetti:

• a seguito di una ipotesi di c.d. good leaver (dimissioni volontarie, risoluzione consensuale, morte o invalidità, nei termini indicati nel Regolamento del Piano di Performance Shares 2020-2022) durante il periodo di vesting o comunque prima della consegna delle azioni, il benefciario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata di azioni corrispondente al pro-rata dei diritti a ricevere azioni assegnati anteriormente alla cessazione del rapporto con la Società. In tale ipotesi, la verifca del livello di raggiungimento degli obiettivi sarà condotta con riferimento all'ultimo bilancio di esercizio approvato e il pro-rata sarà determinato avendo a

riferimento come unità di calcolo l'anno fscale;
diritto di ricevere le azioni assegnate.

• a seguito di una ipotesi di c.d. bad leaver (tutte le ipotesi di cessazione del rapporto diverse dalle ipotesi di good leaver) durante il periodo di vesting o comunque prima della consegna delle azioni, il benefciario perderà defnitivamente ed integralmente il

In caso di trasferimento del rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, invece, il benefciario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli.

Alla data della Relazione, GVS non ha stipulato contratti che prevedano l'assegnazione o mantenimento di benefci non monetari ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

(N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo G), i benefci non monetari possono includere coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

(O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fssa a favore degli amministratori non esecutivi e agli amministratori indipendenti che facciano parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a benefcio della Società.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo F).

(P) Società utilizzate come riferimento per la defnizione della politica retributiva

La Politica di Remunerazione è stata elaborata utilizzando, come parametro di riferimento, anche altre società quotate su EXM che risultano omogenee, dal punto di vista della complessità aziendale, rispetto a GVS nonché altre società del medesimo settore

	Peer Group
#	Azienda
1	Diasorin
2	Moncler*
3	Aquafl*
4	Biesse
5	Brunello Cucinelli*
6	Carel Industries
7	Cementir Holding*
8	Datalogic
9	F.I.L.A
10	IMA*
11	Interpump Group*
12	Piaggio & C*
13	Piovan
14	Sol*
15	Technogym*
16	Tod's*
17	Saes Getters

*Società che prevedono la fgura di Presidente-AD

Per la revisione della retribuzione dei DRS è stata utilizzata la metodologia del Global Grading System certifcata a livello internazionale da Willis Towers Watson. Sono stati usati come riferimenti di mercato i valori contenuti nella Indagine retributiva "2021 General Industry Total Rewards Survey – Italy" di Willis Towers Watson che comprende un panel di 330 aziende industriali.

Per la defnizione del Piano MBO è stato efettuato un benchmark indipendente da parte di Willis Towers Watson avente ad oggetto gli indicatori nei sistemi di MBO in termini di tipologia e peso degli indicatori. Sono stati presi a riferimento due panel di aziende: (i) italiane facenti parte del panel di riferimento sopra citato come Peer Group di riferimento per la politica di remunerazione e (ii) panel internazionale di settore (che comprende anche alcuni competitor della Società).

)

Panel Internazionale di settore	Panel Aziende Italiane industriali (da Peer Group
Società	Società
El.en. SPA	Carel
Avon Rubber	Technogym
Diasorin	Datalogic
Apha Protec	IMA
MSA Safety	Interpump
Drager	Piaggio
Donaldson	SOL
Ypsomed	FILA
Medacta Group	Saes Getter
Amplifon	Aquafl
Paul Hartmann
Coltene
Advanced medical solution

(Q) Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

GVS guarda con sfavore la possibilità di ricorrere a deroghe rispetto agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione. Tuttavia, qualora si confgurino circostanze eccezionali (come defnite dall'art. 123-ter del TUF), quali per esempio l'esigenza di attrarre e trattenere le fgure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, nonché l'esigenza di motivare tali fgure rispetto a specifci KPI che possono rivestire una signifcativa importanza in virtù di circostanze contingenti, la Società ritiene opportuno che si possa procedervi, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata da GVS in materia di operazioni con parti correlate.

Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro (a) l'attribuzione di un bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quelli già previsti dalla Politica) connessa a obiettivi di performance e a parametri quantitativi diversi da quelli di cui alla Politica nonché (b) l'adozione di un sistema di incentivazione diverso dal Piano di Performance Shares 2020- 2022.

In presenza delle predette circostanze, il Comitato Nomine e Remunerazioni è chiamato a esprimere un proprio parere al Consiglio di Amministrazione che delibera in merito alla

deroga.

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata alla competenza, alla professionalità, all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato dalla Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance .

In data 13 marzo 2020 l'Assemblea ordinaria, con efcacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, ha deliberato di nominare nuovi componenti del Collegio Sindacale determinando altresì il compenso annuo lordo spettante al Collegio Sindacale che è stato aumentato in sede di Assemblea tenutasi il 27 aprile 2021 e che risulta alla data della presente Politica essere nella misura complessiva di Euro 95.000,00 omnicomprensivo, così suddiviso: (a) per il Presidente del Collegio sindacale: Euro 35.000,00 e (b) per ciascun Sindaco Efettivo: Euro 30.000,00.

In considerazione delle caratteristiche dimensionali, dell'articolazione della struttura organizzativa nonché della remunerazione complessiva riconosciuta agli Amministratori non esecutivi della Società per l'attività svolta, sia all'interno dell'organo di amministrazione, sia nell'ambito dei Comitati endo-consiliari, la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale risulta sostanzialmente adeguata e proporzionata anche all'impegno che sarà richiesto ai componenti del Collegio Sindacale nella partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Sezione II

03.

La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'Esercizio.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito agli Amministratori.

PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella Parte Prima della Sezione II è fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile delle voci che compongono la remunerazione.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

Sezione II

1.1 Composizione della Remunerazione

(a) Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

L'Assemblea ordinaria del 13 marzo 2020 ha deliberato di attribuire:

• a) un uguale compenso fsso per ciascun Amministratore pari ad Euro 20.000,00 lordi

• b) un compenso fsso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro

annui;
250.000,00 lordi annui.

In pari data, l'Assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione integrativa degli amministratori investiti di particolari cariche e/o partecipanti a comitati, nei limiti di un importo complessivo annuo lordo a favore del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 1.360.000,00, senza considerare la remunerazione variabile derivante dagli incentivi di breve termine e dai piani di incentivazione a medio lungo termine approvati di volta in volta dalla Società.

In pari data, il consiglio di amministrazione ha deliberato la ripartizione dell'emolumento determinato dall'assemblea ordinaria come segue:

(i) Amministratore Delegato (Massimo Scagliarini): Euro 620.000,00;
(ii) Amministratore esecutivo (Marco Scagliarini): Euro 250.000,00;
(iii) Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione: Euro 20.000,00;
(iv) Componenti Comitato Nomine e Remunerazione: Euro 10.000,00 ciascuno;
(v) Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Euro 20.000,00;
(vi) Componenti Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Euro 10.000,00 ciascuno.

(b) Amministratori Esecutivi

Alla luce di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla fssazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ha deliberato l'attribuzione di ulteriori emolumenti per gli Amministratori Esecutivi della Società. Alla data della Relazione detti compensi aggiuntivi risultano così suddivisi:

a) per l'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini è stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 1.107.501,03, di cui Euro 883.500,00 derivanti dal Piano MBO ed Euro 224.001,03 connessi al Piano di Performance Shares 2020-2022;

b) per l'Amministratore Esecutivo Marco Scagliarini è stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 321.016,87, di cui Euro 268.750,00 derivanti dal Piano MBO ed Euro 52.266,87 connessi al Piano di Performance Shares 2020-2022;

c) Per l'Amministratore Esecutivo, Dirigente con Responsabilità Strategiche e Chief Financial Ofcer, Mario Saccone è stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 304.766,87, di cui Euro 252.500.00 derivanti dal Piano MBO, ed Euro 52.266,87 connessi

-

al Piano di Performance Shares 2020-2022;

d) per l'Amministratore Esecutivo, Dirigente con Responsabilità Strategiche e Chief

Operating Ofcer, Matteo Viola stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 325.266,87, di cui Euro 273.000,00 derivanti dal Piano MBO, ed Euro 52.266,87 connessi al Piano di erfŗrŌance Shares 2020-2022.

Gli Amministratori Esecutivi Mario Saccone e Matteo Viola hanno percepito altresì un compenso fsso pari rispettivamente ad Euro 221.049,59 ed Euro 231.043,34 in quanto Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La proporzione tra compensi fssi e variabili dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi nel corso dell'Esercizio è riportata di seguito.

	Proporzione compensi fssi e variabili (͕)
		Compensi fssi	Compensi variabili di breve temine	Compensi variabili di lungo temine
	Compenso da parte di GVS	37%	51%	13%
Amministratore Delegato	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	37%	51%	13%
Amministratore Esecutivo	Compenso da parte di GVS	46%	45%	9%
	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	46%	45%	9%
Amministratore Esecutivo e Chief Financial Ofcer	Compenso da parte di GVS	43%	47%	10%
	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	43%	47%	10%
Amministratore Esecutivo e Chief Operating Ofcer	Compenso da parte di GVS	42%	48%	9%
	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	42%	48%	9%

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda

(c) Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

In data 27 aprile 2021, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di determinare in Euro 35.000,00 annui il compenso annuo lordo spettante al presidente del collegio sindacale e in Euro 30.000,00 annui il compenso annuo lordo spettante a ciascun sindaco efettivo.

Non sono previsti benefci monetari e non monetari a favore dei Sindaci.

(D) REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Fermo restando quanto previsto per i DRS che sono anche amministratori esecutivi, i compensi pagati dal gruppo e destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Pierre Dizier, Luca Querzé, Luca Zanini e Paola Musuraca) della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ammontano complessivamente a Euro 1.528.861,68. Esso si compone della componente fssa della retribuzione e quindi della retribuzione annua lorda da lavoro dipendente (c.d. RAL), pari a Euro 652.873,71, e dei benefci non monetari, nonché eventuali compensi percepiti per cariche in società controllate e di eventuali bonus (Piano MBO + Piano di Performance Share 2020-2022) pari, in aggregato a valori lordi, a Euro 848.929,42.

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefci non monetari ai principali dirigenti: autovettura aziendale, computer mobile, assicurazioni sanitarie, telefono cellulare per un importo complessivo pari ad Euro 27.058,55.

Alcuni dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione della responsabilità assegnata in qualità di fgure manageriali chiave del Gruppo, benefciano di remunerazioni incentivanti (si rinvia alla precedente Sezione I).

La proporzione tra compensi fssi e variabili per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio è riportata di seguito.

		Proporzione compensi fssi e variabili
		Compensi fssi	Compensi variabili di breve temine	Compensi variabili di lungo temine
Dirigenti con Responsabilità strategiche non amministratori	Compenso da parte di GVS	44%	42%	14%
	Compenso da parte di società controllate		0	0
	Totale	44%	42%	14%

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda

1.2 Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

di Grazia Valentini. Pertanto, in caso di cessazione della carica di amministratore, a Grazia Valentini spetterà una indennità di fne mandato per un importo pari agli importi complessivamente accantonati a bilancio a servizio dell'indennità di fne mandato a favore della medesima fno alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione applicate a circostanze eccezionale

Nel corso dell'Esercizio, GVS non ha efettuato deroghe alla Politica di Remunerazione.

1.4 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione corrisposta

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

1.5 Informazioni di confronto

Di seguito si riportano le informazioni di confronto, per gli esercizi 2020 e 2021 tra la variazione annuale della remunerazione complessiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei risultati della Società e della remunerazione annua lorda, parametrata sui dipendenti a tempo pieno.

Nome	Carica	2021	2020 (*)
Grazia Valentini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	260.000	161.200
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	1.260.000	999.160
Marco Scagliarini	Consigliere Delegato	520.000	443.680
Mario Saccone	Consigliere Delegato	421.050	405.783
Matteo Viola	Consigliere Delegato	441.043	423.469
Nadia Buttignol	Consigliere	30.000	30.000
Arabella Caporello	Consigliere	40.000	40.000
Alessandro Nasi	Consigliere	30.000	30.000
Michela Schizzi Consigliere		50.000	50.000
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale	35.000	10.000
Stefania Grazia	Sindaco efettivo	30.000	7.000
Francesca Sandrolini	Sindaco efettivo	30.000	7.000
Remunerazione annua lorda media totale dipendenti (**)	-	41.955	39.816
EBIT	-	89 mio	119 mio
EBITDA	-	108 mio	138 mio

(*) Non sono stati inclusi i bonus straordinari legati all'IPO.

(**) Retribuzione lorda annua media complessiva, componenti fssa e variabile di breve a target, calcolata su base equivalente a tempo pieno. Si ricorda che GVS è una multinazionale che opera in tre continenti mediante 15 stabilimenti produttivi e 7 centri di distribuzione commerciale siti in 17 diferenti Paesi oltre all'Italia (Brasile, Argentina, Stati Uniti, Regno Unito, Romania, Cina, Giappone, Corea, Turchia, Russia, Messico, Porto Rico, Nuova Zelanda, India, Malesia, Vietnam, Tailandia). Trattandosi di paesi in cui il diferente cost of living non avrebbe restituito una fotografa conforme al compenso e alle condizioni di lavoro medie dei dipendenti GVS, si è ritenuto quindi di rappresentare la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, della sola GVS S.p.A.

1.6 Confronto con il voto espresso

dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea riunitasi in data 27 aprile 2021 ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio precedente e non si sono registrate indicazioni provenienti dagli azionisti da considerare ai fni della presente Relazione.

PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Le informazioni di cui alle seguenti tabelle sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoper	Scadenza della carica Compensi	fssi per la	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Compensi variabili non equity		Benefci non monetari (1)	Altri com pensi	Totale	Fair Value dei compensi equity (2)	Indennità di fne carica o
		ta la carica		carica		Bonus ed altri incentivi	Partecipazio ne agli utili					di cessazione del rapporto di lavoro
Grazia Valentini	Presidente	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			250.833,30	9.166,63			744		260.744	0
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			250.833	9.167	0	0	744	0	260.744	0
Massimo Scagliarini Amministratore	Delegato	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			640.000,07		883.500		1.800		1.525.300,07	224.001,03
	Compensi da controllate e collegate									0
	Totale			640.000,07	0	883.500	0	1.800	0	1.525.300,07	224.001,03	0
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			270.000		268.750		1.800		540.550	52.266,87
	Compensi da controllate e collegate									0
	Totale			270.000	0	268.750	0	1.800	0	540.550	52.266,87	0
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate			20.000,04		252.500		8.311,48	201.049,55	481.861,07	52.266,87
										0
	Totale			20.000,04	0	252.500	0	8.311	201.049,55	481.861	52.266,87	0
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.000,04		273.000		8.014,24	211.043,30	512.057,58	52.266,87
	Compensi da controllate e collegate									0
	Totale			20.000,04	0	273.000	0	8.014,24	211.043,30	512.057,58	52.266,87	0
Nadia Buttignol	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.833,37	9.166,63					30.000
	Compensi da controllate e collegate									0
	Totale			20.833,37	9.167	0	0	0	0	30.000	0	0

Arabella Caporello	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio		21.666,70	18.333,37								40.000,07
	Compensi da controllate e collegate												0
	Totale			21.666,70	18.333	0	0		0		0		40.000,07		0		0
Michela Schizzi	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			22.500,04	27.500,00								50.000,04
	Compensi da controllate e collegate												0
	Totale			22.500,04	27.500	0	0		0		0		50.000,04		0		0
Alessandro Nasi	Amministratore Da 19/06/2020 Approvazione bilancio Indipendente 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			20.833,37	9.166,63								30.000
	Compensi da controllate e collegate												0
	Totale			20.833,37	9.166,63	0	0		0		0		30.000		0		0
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sinda cale	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			35.000									35.000
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			35.000	0	0	0	0	0	0	0	0	35.000	0	0	0	0
Stefania Grazia	Sindaco efettivo	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			30.000									30.000
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			30.000	0	0	0	0	0	0	0	0	30.000	0	0	0	0
Francesca Sandro lini	Sindaco efettivo	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			30.000									30.000
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			30.000	0	0	0	0	0	0	0	0	30.000	0	0	0	0
Dirigenti con responsabilità strategiche Tempo indeterminato
	Compensi nella società che redige il bilancio					639.250			27.058,55		652.873,71		1.319.182,26		209.679,42
	Compensi da controllate e collegate												0
	Totale			0	0	639.250	0		27.058,55		652.873,71		1.319.182,26		209.679,42		0

(1) I benefci non monetari possono includere: autovettura, telefono e computer aziendale, polizza assicurativa.

(2) É indicata la quota di competenza dell'esercizio dei compensi basati su strumenti fnanziari, calcolata ripartendo il fair value degli strumenti stessi alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della presente Relazione non sono state assegnate stock option ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Per ulteriori informazioni sui piani di incentivazione che prevedono l'assegnazione di azioni si rinvia alla Tabella 3A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti fnanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti fnanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti fnanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti fnanziari ve sted nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti fnanzia ri vested nel corso dell'esercizio e attri buibili		Strumenti fnan ziari di compe tenza dell'eser cizio
			Numero e tipolo gia di strumenti fnanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti fnanziari	Fair value alla data di assegnazio ne	Periodo di vesting(3)	Data di Asse gnazione	Prezzo di mercato all'asse gnazione	Numero e tipologia stru menti fnan ziari	Numero e tipologia strumenti fnanziari	Valore alla data di matu razione	Fair value(4)
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Piano di Performance Share 2020-2022
Compensi nella società che redige il bilancio					120.000 azioni	10,87	3 anni(1)	09/09/2020	10,87				208.044,80
Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale					120.000 azioni 10,87		3 anni(1)		10,87				208.044,80
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	Piano di Performance Share 2020-2022
Compensi nella società che redige il bilancio					28.000 azioni	10,87	3 anni(1)	09/09/2020	10,87				48.543,75
Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale					28.000 azioni	10,87	3 anni(1)		10,87				48.543,75
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	Piano di Performance Share 2020-2022
Compensi nella società che redige il bilancio					28.000 azioni	10,87	3 anni(1)	09/09/2020	10,87				48.543,75
Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-		-	-				-
Totale					28.000 azioni	10,87	3 anni(1)		10,87				48.543,75
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	Piano di Performance Share 2020-2022
Compensi nella società che redige il bilancio					28.000 azioni	10,87	3 anni(1)	09/09/2020	10,87				48.543,75
Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale					28.000 azioni	10,87	3 anni(1)		10,87				48.543,75

Dirigenti con responsabilità strategiche Piano di Performance Share 2020-2022
Compensi nella società che redige il bilancio			84.000 azioni	12,36	3 anni(1)	14/10/2020	12,36				116.878,87
Compensi da controllate o collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale			84.000 azioni	12,36	3 anni(1)		12,36				116.878,87

(3) I diritti attribuiti all'interno del "Piano di Performance Shares 2020-2022" sono soggetti a vesting triennale; il loro esercizio è subordinato alla performance dell'EPS (Earning Per Share), Cash Conversion e Total Shareholder Return cumulativi del triennio di riferimento, come risultante dal relativo bilancio consolidato, e alle altre condizioni del Regolamento del Piano, che saranno verifcati dal Consiglio di Amministrazione di GVS successivamente al periodo di vesting, fssato al 31 dicembre 2022.

(4) È indicata la quota di competenza dell'esercizio dei compensi basati su strumenti fnanziari, calcolata ripartendo il fair value degli strumenti stessi alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

Tabella 3 B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		Piano		Bonus dell'anno
Nome e cognome	Carica		Erogabile/Erogato	Diferito	Periodo di riferimento Non più erogabili Erogabili/Erogati	Ancora Diferiti	Altri Bonus
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Incentivo annuale (MBO 2021)
Compensi nella società che redige il bilancio			930.000		Anno 2021
Compensi da controllate o collegate
Totale
Marco Scagliarini	Amministratore Delegato	Incentivo annuale (MBO 2021)
Compensi nella società che redige il bilancio			140.625		Anno 2021
Compensi da controllate e collegate
Totale
Mario Saccone	Amministratore Delegato	Incentivo annuale (MBO 2021)
Compensi nella società che redige il bilancio			279.750		Anno 2021
Compensi da controllate e collegate
Totale
Matteo Viola	Amministratore Delegato	Incentivo annuale (MBO 2021)
Compensi nella società che redige il bilancio			303.975		Anno 2021
Compensi da controllate e collegate
Totale
Dirigenti con responsabilità strategiche Incentivo annuale (MBO 2021)
Compensi nella società che redige il bilancio			626.588		Anno 2021
Compensi da controllate e collegate
Totale

SCHEMA N.7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica ricoperta	Modalità di possesso	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2020	Numero azioni acquistate Numero azioni vendute		Numero azioni possedute al 31/12/2021
Grazia Valentini	Presidente del Consiglio di	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministrazione	Indiretto Azioni ordinarie(1)		-	-	-	-
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie(2)		39.343.509	-	-	53.040.750
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie(3)		38.260.502	-	-	51.959.250
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	1400	1600	-	3000
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Nadia Buttignol	Amministratore Indipen dente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Arabella Caporello	Amministratore Indipen dente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Michela Schizzi	Amministratore Indipen dente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Alessandro Nasi	Amministratore Indipen	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	dente	Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Sindacale	Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Stefania Grazia	Sindaco efettivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Francesca Sandrolini	Sindaco efettivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-

¹ La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

2 La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

3 La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero Dirigenti con		Società partecipata Modalità di possesso	Numero azioni possedute al 31/12/2020	Numero azioni acquistate nel 2021	Numero azioni vendute nel 2021 Numero azioni possedute al
responsabilità strategiche						31/12/2021
4 (*)	GVS S.p.A.	Diretto Azioni ordinarie	-	1.127	1.127	-
		Indiretto Azioni ordinarie	-	-	-	-

31/12/2021

(*) Include anche Paola Musuraca; Non include Mario Saccone e Matteo Viola, in quanto già descritti nella sezione relativa agli Amministratori

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Gvs — Remuneration Information 2022

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Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

Sommario

03 Sezione II

Defnizioni

Premessa

1. INTRODUZIONE:

2. SEZIONE I: INTESA AD ILLUSTRARE, INTER ALIA:

In particolare:

3. SEZIONE II:

Introduzione

ORGANO AMMINISTRATIVO

Organo di controllo

Società di Revisione

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sezione I

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(B) Comitato Nomine e Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

Gestione dei confitti di interesse

(C) Componenti relative al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

(D) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

(F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fsse e variabili della

remunerazione

Amministratori non esecutivi

Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

AMMINISTRATORE DELEGATO

ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

LA POLITICA DI REMUNERAZIONE È ISPIRATA AI SEGUENTI PRINCIPI:

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Piano di Performance Shares 2020-2022

Piani MBO

AMMINISTRATORE DELEGATO

RAPPORTO TRA LA COMPONETE MBO E LA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

AMMINISTRATORI ESECUTIVI (NON DRS)

RAPPORTO TRA LA COMPONETE MBO E LA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

PIANO MBO DRS

Il peso degli indicatori fnanziari collettivi, degli obiettivi strategici collettivi e di quelli

RAPPORTO TRA LA COMPONETE MBO E LA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

(G) Politica seguita con riguardo ai benefci non monetari

(J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità della società

(K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e sistemi di pagamento diferito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile

(L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti fnanziari dopo la loro acquisizione

(M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

(N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

(O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

(P) Società utilizzate come riferimento per la defnizione della politica retributiva

(Q) Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

Sezione II

PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Sezione II

1.1 Composizione della Remunerazione

(a) Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

(b) Amministratori Esecutivi

-

(c) Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

1.2 Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione applicate a circostanze eccezionale

1.4 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione corrisposta

1.5 Informazioni di confronto

1.6 Confronto con il voto espresso

dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti fnanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3 B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

SCHEMA N.7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

31/12/2021

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