Gvs — Remuneration Information 2021

Apr 6, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2021

Emittente: GVS S.p.A. Sito Web:http://www.gvs.com/

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 2020/2021 Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2021

Indice

	PREMESSA 5
	INTRODUZIONE 7
	SEZIONE I 9
1.	Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 9
(A)	Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica 9
(B)	Comitato Nomine e Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato 9
(C)	Componenti relative al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione 11
(D)	Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 11
(E)	Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, durata, e descrizione dei cambiamenti della Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente 11
(F)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 12
(G)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 19
(H)	Descrizione degli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili 19
(I)	Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del
(J)	livello di conseguimento degli obiettivi stessi 19 Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità della società 20
(K)	Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile 20
(L)	Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione 20
(M)	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 21
(N)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 22
(O)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi 22
(P)	Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva 22
(Q)	Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata 22
2.	Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale 23
	SEZIONE II 24
	PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 24
	PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 28

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione

n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TUF o Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

DEFINIZIONI

Assemblea	L'assemblea di GVS.
Cash Conversion	L'ammontare di cassa generato dalla gestione caratteristica del business.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di GVS.
Comitato Nomine e Remunerazione	Il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di GVS ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Il comitato per il controllo, i rischi e la sostenibilità costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di GVS ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Earning per Share	La "quota virtuale" di utile netto disponibile per gli azionisti, calcolata dividendo l'utile netto disponibile, come da bilancio consolidato approvato, per il numero medio di azioni nell'esercizio di riferimento.
EBITDA Adjusted	Indica l'EBITDA del periodo rettificato dei proventi e oneri operativi che, per la loro natura, ci si attende ragionevolmente che non si ripeteranno nei periodi futuri.
Gruppo GVS o Gruppo	Congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
GVS o Società	GVS S.p.A., società con sede in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v., c.f., p. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00644831208.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Obiettivi di Perfomance Individuali	Gli obiettivi individuali attribuiti su base annuale agli amministratori esecutivi, diversi dall'Amministratore Delegato, e ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai fini della determinazione dell'ammontare dell'MBO. Tali obiettivi includono, o possono includere, tra gli altri, obiettivi di natura non finanziaria, con particolare riferimento a parametri connessi con la materia ambientale e con l'area qualità, e possono riguardare ad esempio: (i) sviluppo prodotti in linea con le nuove esigenze regolamentari e riduzione reclami clienti; (ii) temi connessi alla sicurezza sul lavoro; (iii) certificazioni ambientali e qualitative; (iv)

collaborazioni con enti di formazione sul territorio per lo sviluppo di nuove competenze e orientamento alle professioni; (v) ottimizzazione flussi logistici.

Obiettivi Annuali Strategici	Gli obiettivi strategici per lo sviluppo della Società, individuati su base annuale, ai fini della determinazione dell'ammontare dell'MBO dell'Amministratore Delegato, degli altri amministratori esecutivi, e ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tali obiettivi includono, o possono includere, tra gli altri, (i) obiettivi di M&A; (ii) Obiettivi di espansione geografica; (iii) obiettivi di miglioramento delle policy ESG.
Piano MBO	Il piano di incentivazione monetaria di breve termine c.d. management by objectives a favore di alcuni amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Politica di Remunerazione o Politica	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale.
Statuto	Lo statuto sociale di GVS in vigore.
Total Shareholder Return	Il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo, rispetto all'andamento dell'indice FTSE.

PREMESSA

GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") è una società italiana, a capo del Gruppo GVS, che offre soluzioni avanzate di filtrazione per molteplici applicazioni in diversi settori altamente regolamentati essendo uno dei maggiori produttori mondiali di componenti e materiali filtranti. Il Gruppo è un produttore integrato verticalmente in grado di offrire soluzioni altamente tecnologiche che consentono di adattare una vasta gamma di filtri, membrane e altre tecnologie filtranti alle specifiche esigenze dei clienti.

Il Consiglio di Amministrazione di GVS, nella riunione del 19 marzo 2021, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione riunitosi in data 18 marzo 2021, ha esaminato e approvato la presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società per l'esercizio al 31 dicembre 2020 in ottemperanza al combinato disposto degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e dallo Schema 7 bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti in vigore alla data della Relazione.

La Relazione si articola nei seguenti capitoli principali:

• 1. Introduzione: intesa a illustrare preliminarmente e sinteticamente la struttura di corporate governance della Società, con particolare riferimento alla composizione degli organi di amministrazione e controllo.
• 1. Sezione I: intesa ad illustrare, inter alia:
  2. (i) la politica adottata e gli scopi perseguiti dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche di GVS;
  3. (ii) le procedure adottate dalla Società per l'adozione, l'attuazione e la valutazione periodica della politica di remunerazione.

In particolare:

• (a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società;
• (b) definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
• (c) specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
• 1. Sezione II: illustra i compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che ne compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti Consob, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi del citato art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione, con deliberazione non vincolante.

La presente Relazione sarà sottoposta al voto della Assemblea ordinaria convocata in data 27 aprile 2021.

Al fine di consentire agli azionisti di GVS di acquisire un'adeguata informativa in merito ai contenuti della Relazione e di esprimere il proprio voto in maniera sufficientemente informata, la Relazione viene depositata presso la sede sociale di GVS e pubblicata sul sito internet della Società (www.gvs.com), in ottemperanza ai termini di cui all'articolo 123-ter, comma 1, TUF, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket STORAGE", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

INTRODUZIONE

GVS è una società avente azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GVS deliberato, sottoscritto e versato è pari a Euro 1.750.000, suddiviso in 175.000.000 azioni ordinarie, interamente liberate, prive di valore nominale.

Organo amministrativo

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 9 membri, di seguito elencati:

Carica	Nome	In carica dal	In carica fino al
Presidente	Grazia Valentini	18 marzo 1987	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Amministratore Delegato	Massimo Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Marco Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Mario Saccone	23 luglio 2010	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Matteo Viola	23 maggio 2018	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Nadia Buttignol	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Arabella Caporello	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Alessandro Nasi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Michela Schizzi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022

Il Consiglio di Amministrazione di GVS in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 13 marzo 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione di GVS.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha istituito:

• (a) il Comitato Nomine e Remunerazioni, composto da tre consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:
  • i) Michela Schizzi, Presidente;
  • ii) Alessandro Nasi, Consigliere;
  • iii) Grazia Valentini, Consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno che almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Per maggiori informazioni sulle competenze e sul ruolo del Comitato Nomine e Remunerazioni nella definizione della politica di remunerazione, si veda il paragrafo 3.3 della Relazione.

• (b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da tre consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance:
  • i) Arabella Caporello, Presidente;
  • ii) Nadia Buttignol, Consigliere;
  • iii) Michela Schizzi, Consigliere.

Si segnala che nonostante il Codice di Corporate Governance richieda solo la maggioranza di componenti indipendenti, tutti i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono in possesso dei requisiti di indipedenza. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto opportuno che almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Organo di controllo

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, di

Carica	Nome	In carica dal	In carica fino al
Presidente	Patrizia Lucia Maria Riva	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Effettivo	Stefania Grazia	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Effettivo	Francesca Sandrolini	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Supplente	Daniela Baesi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Sindaco Supplente	Mario Difino	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022

seguito elencati:

Società di Revisione

Con delibera del 14 febbraio 2020 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni alle negoziazioni sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 del richiamato decreto legislativo n. 39 del 2010, come successivamente modificato dal decreto legislativo n. 135 del 2016, per gli esercizi 2020-2028, in sostituzione dell'incarico già conferito in data 18 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 14 del decreto legislativo n. 39 del 2010 e dell'articolo 2409-bis e seguenti del Codice Civile, con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato dell'Emittente per il triennio 2019-2021. Sempre con delibera del 14 febbraio 2020, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul MTA, il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2020-2028.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Rivestono la posizione di dirigenti con responsabilità strategiche, alla data di approvazione della presente Relazione, i Sig.ri:

• Mario Saccone;
• Matteo Viola;
• Pierre Dizier;
• Luca Querzè;
• Luca Zanini.

Per ulteriori informazioni di corporate governance e sulla composizione degli organi sociali della Società, si prega di far riferimento alle informazioni disponibili sul sito internet di GVS (www.gvs.com).

SEZIONE I

La presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica in materia di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione").

La durata della Politica di Remunerazione è allineata a quella della durata in carica del Consiglio di Amministrazione nominato in data 13 marzo 2020 e, pertanto, salvo modifiche, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

1. Politica in materia di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

La predisposizione, l'approvazione e l'eventuale revisione della Politica di Remunerazione coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Assemblea ordinaria e il Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva e non delegabile, la competenza a definire ed approvare la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione (la cui composizione e i cui compiti sono illustrati nel successivo paragrafo B).

La Politica di Remunerazione così come descritta nella presente Relazione sarà efficace (salvo modifiche) sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, e resterà in vigore sino all'approvazione di una nuova politica per il successivo periodo.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione e, il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale e, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 22 dello Statuto.

(B) Comitato Nomine e Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale Comitato

In data 13 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, avvenuta il 19 giugno 2020, i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, in numero pari a 3, che rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è costituito dai seguenti tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance: Michela Schizzi (che ricopre il ruolo di Presidente, amministratore indipendente), Alessandro Nasi (amministratore indipendente) e Grazia Valentini. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che l'amministratore Michela Schizzi possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

In linea con quanto indicato dalla raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 22 gennaio 2021, ha approvato il regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce su convocazione del suo presidente, ogniqualvolta il presidente stesso lo ritenga opportuno. I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono

coordinati dal presidente. Le deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono assunte a maggioranza assoluta dei propri membri in carica.

In linea con quanto indicato dalla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

In conformità alla raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidate le seguenti funzioni di natura propositiva e consultiva, in relazione alla Politica:

• (a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e formulare al Consiglio proposte in materia, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; e
• (d) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti dell'eventuale budget approvato annualmente dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione (i) informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle proprie riunioni e riferisce con cadenza annuale in merito all'attività svolta, e (ii) riferisce all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Gestione dei conflitti di interesse

Fermo restando che la Società adeguerà la propria procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") entro il termine del 30 giugno 2021, alla data della presente Relazione la stessa Procedura OPC ne esenta l'applicazione (i) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di GVS, (ii) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile e (iii) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di GVS.

Inoltre, la Procedura OPC non trova applicazione, fermi gli obblighi di informativa contabile

periodica, nei seguenti casi di cui all'articolo 6, comma 6.2 della Procedura OPC:

• (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea di GVS ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza ed alle relative operazioni esecutive; e
• (b) alle deliberazioni, diverse da quelle sopra indicate, in materia di remunerazione degli Amministratori di GVS investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che: (i) GVS abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea di GVS una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

(C) Componenti relative al compenso e alle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

La Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di GVS. Essa si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

Il pacchetto retributivo offerto alla generalità dei dipendenti include diversi benefit, che includono l'uso di autovetture aziendali, telefonia, computer e coperture sanitarie. I benefit offerti da GVS ai propri dipendenti sono legati alla categoria professionale di appartenenza, prescindono quindi dalla tipologia di contratto (tempo determinato, indeterminato; tempo pieno, part time) e seguono linee guida applicate a livello internazionale, con possibili variazioni a seconda della politica locale del Paese di riferimento.

La remunerazione dei dipendenti che ricoprono posizioni manageriali si compone di una componente fissa, valorizzata secondo i criteri sopra menzionati, e di una componente variabile, volta a premiare il raggiungimento di specifici obiettivi di natura economico-finanziaria e qualitativa.

GVS assicura inoltre un ambiente di lavoro sicuro e funzionale: negli stabilimenti e nelle sedi commerciali GVS vengono applicate procedure volte a tutelare salute e la sicurezza dei lavoratori.

(D) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione può essere predisposta con l'ausilio di un consulente esterno per raccogliere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche in materia di retribuzione, verificando preventivamente che esso rispetti requisiti di indipendenza che ne assicurino l'autonomia del giudizio.

In sede di predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa dell'esperto indipendente Mercer per la definizione delle componenti fissa e variabile della retribuzione in linea con le best practice adottate nel mercato italiano ed estero.

(E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, durata, e descrizione dei cambiamenti della Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli

azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione è stata disegnata con l'intento di perseguire le costanti esigenze di:

• (a) assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
• (b) premiare il raggiungimento di obiettivi di performance, legati ad indicatori economicofinanziari di crescita aziendale e a obiettivi non finanziari nonché la loro sostenibilità nel tempo;
• (c) attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste dalla prospettiva di crescita del business del Gruppo GVS, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business;
• (d) allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti; e
• (e) promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.
• La Politica di Remunerazione è ispirata ai seguenti principi:
• (a) la componente fissa e la componente variabile della retribuzione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di GVS, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta, in linea con l'obiettivo di promuovere una creazione di valore di lungo periodo per tutti gli azionisti e una crescita sostenibile;
• (b) la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio; e
• (c) la componente variabile, articolata in una componente di breve termine (Piano MBO Amministratori e Piano MBO DRS) e una componente di medio-lungo termine (Piano di Performance Shares 2020-2022), è costruita per remunerare in maniera significativa risultati che eccedono i target, diminuendo il proprio valore quando questi non sono raggiunti. Essa è corrisposta entro limiti massimi.

La durata della Politica di Remunerazione è allineata a quella della durata in carica del Consiglio di Amministrazione nominato in data 13 marzo 2020 e, pertanto, salvo modifiche, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, e resterà in vigore sino all'approvazione di una nuova politica per il successivo periodo.

Si segnala che rispetto alla Politica di Remunerazione approvata in data 17 aprile 2020, la presente Politica ha l'obiettivo di allineare la remunerazione, in particolare la componente variabile degli amministratori esecutivi e dei DRS, ai più recenti principi di corporate governance e renderla coerente con i risultati e l'andamento del Gruppo registrati successivamente alla quotazione.

(F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica di Remunerazione prevede che:

• (a) agli amministratori non esecutivi della Società spetti una remunerazione fissa; mentre
• (b) agli amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche spetti una remunerazione mista, avente una componente fissa e una componente variabile.

Nello specifico, tenuto conto delle finalità e dei criteri perseguiti dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è in dettaglio definita come segue.

Amministratori Non Esecutivi

La remunerazione spettante agli amministratori non esecutivi della Società in carica è determinata in misura fissa ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari. La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di alcun piano di incentivazione.

La remunerazione fissa spettante agli amministratori non esecutivi della Società in carica è stata determinata dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2020 e consta degli importi (tra loro cumulabili) che seguono:

• a) Euro 250.000,00 su base annua per il presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese;
• b) Euro 20.000,00 su base annua per ciascuno degli altri amministratori non esecutivi, oltre al rimborso delle spese;
• c) Euro 20.000,00 -su base annua per il presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e per il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione; e
• d) Euro 10.000,00 su base annua per ciascun membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione.

Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

La remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori esecutivi si compone di una componente fissa e di una componente variabile.

Amministratore Delegato

La remunerazione dell'amministratore delegato Massimo Scagliarini si compone come segue:

• a) Componente fissa: (i) Euro 20.000,00, su base annua, in qualità di amministratore, oltre al rimborso delle spese; e (ii) Euro 620.000,00, su base annua, in qualità di amministratore delegato;
• b) Componente variabile di breve termine: Piano MBO Amministratori, fino a un massimo di Euro 930.000,00 al raggiungimento dei target assegnati; e
• c) Componente variabile di medio-lungo termine: Piano di Performance Shares 2020-2022.

Altri amministratori esecutivi

La remunerazione dell'amministratore esecutivo Marco Scagliarini si compone come segue:

• a) Componente fissa: (i) Euro 20.000,00, su base annua, in qualità di amministratore, oltre al rimborso delle spese; e (ii) Euro 250.000,00, su base annua, in ragione delle deleghe allo stesso conferite;
• b) Componente variabile di breve termine: Piano MBO Amministratori, fino a un massimo di Euro 375.000,00 al raggiungimento dei target assegnati; e
• c) Componente variabile di medio-lungo termine: Piano di Performance Shares 2020-2022.

La remunerazione degli amministratori esecutivi Mario Saccone e Matteo Viola si compone, al netto della remunerazione percepita in qualità di dirigenti, come segue:

• a) Componente fissa: (i) Euro 20.000,00, su base annua, in qualità di amministratore, oltre al rimborso delle spese; (ii) con riferimento alla remunerazione connessa alle deleghe agli stessi conferite, tale remunerazione si intende inclusa nei compensi a questi riconosciuti sulla base del rapporto di lavoro dirigenziale;
• b) Componente variabile di breve, medio e lungo termine: con riferimento alla remunerazione

connessa alle deleghe agli stessi conferite, tale remunerazione si intende inclusa nei compensi a questi riconosciuti sulla base del rapporto di lavoro dirigenziale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• La Società ha individuato, quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
• Mario Saccone (amministratore esecutivo e Chief Financial Officer);
• Matteo Viola (amministratore esecutivo e Chief Operating Officer);
• Luca Querzè (Vice Presidente Science & Development);
• Luca Zanini (Vice Presidente Healthcare & Life Sciences); e
• Pierre Dizier (Vice Presidente Health & Safety).

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone come segue:

• a) Componente fissa: compenso fisso complessivo (indicato in forma aggregata), su base annua, pari a Euro 1.940.000; e
• b) Componente variabile di breve termine: Piano MBO DRS; e
• c) Componente variabile di medio-lungo termine: Piano di Performance Shares 2020-2022.

Piano di Performance Shares 2020-2022

In data 13 marzo 2020, l'Assemblea ha approvato un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022" (il "Piano di Performance Shares 2020-2022"), finalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quali beneficiari del Piano di Performance Shares 2020-2022, tra gli altri, l'amministratore delegato Massimo Scagliarini, gli amministratori esecutivi Marco Scagliarini, Mario Saccone e Matteo Viola, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ulteriori dipendenti della Società, oltre a ulteriori beneficiari di eventuale futura individuazione.

Il Piano di Performance Shares 2020-2022 prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fissato al 31 dicembre 2022, fino a un massimo di complessive 1.200.000 azioni ordinarie della Società, in costanza di rapporto con le società del Gruppo e in relazione al raggiungimento di determinati obiettivi di performance a livello consolidato in termini di Earning per Share (che ha un peso del 50% nella determinazione del numero di azioni complessivamente assegnabili), Cash Conversion (che ha un peso del 30%) e Total Shareholder Return (che ha un peso del 20%).

Le azioni a servizio del Piano di Performance Shares 2020-2022 saranno rivenienti in parte da azioni proprie detenute di volta in volta in portafoglio dalla Società e in parte da uno o più aumenti gratuiti del capitale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, c.c., per la cui esecuzione è stata conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c., per massimi Euro 12.000,00 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie di GVS.

Il Piano di Performance Shares 2020-2022 prevede che le azioni attribuite a ciascun beneficiario siano sottoposte a un vincolo di indisponibilità dalla data di effettiva consegna delle stesse. In particolare, l'amministratore delegato avrà l'obbligo di mantenere tale vincolo di indisponibilità per due anni per un numero di azioni pari al 50% delle azioni attribuite ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022, mentre gli altri amministratori esecutivi e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche avranno l'obbligo di mantenere tale vincolo di indisponibilità per un anno per un numero di azioni pari al 50% delle azioni loro attribuite ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022.

(a) Si riporta di seguito l'incidenza della componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022 sulla remunerazione annua complessiva spettante agli

stessi:

• (b) la componente variabile della remunerazione dell'amministratore delegato derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022, al raggiungimento dei target assegnati, rappresenta una percentuale variabile compresa tra circa il 22% e il 29% della sua remunerazione annua complessiva (che include la remunerazione fissa e le diverse componenti variabili); e
• (c) la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi Marco Scagliarini, Mario Saccone e Matteo Viola e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022, al raggiungimento dei target assegnati, rappresenta una percentuale variabile compresa tra circa il 14% e il 19% della remunerazione annua complessiva (che include la remunerazione fissa e le diverse componenti variabili) spettante agli stessi.

Piani MBO

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di incentivazione c.d. management by objectives (il "Piano MBO") rivolto all'amministratore delegato Massimo Scagliarini e gli altri amministratori esecutivi nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi del quale tali amministratori e DRS hanno diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di obiettivi annuali di performance, e obiettivi annuali strategici. Tali obiettivi comprendono obiettivi di natura non finanziaria, quali ad esempio quelli connessi all'ESG e alla sostenibilità.

Amministratore Delegato

Il peso dell'obiettivo annuale di performance, ossia EBITDA Adjusted, e degli Obiettivi Annuali Strategici per Massimo Scagliarini è così suddiviso:

Nome	EBITDA Adjusted	Obiettivi Annuali Strategici
Massimo Scagliarini	85%	15%

In particolare, Massimo Scagliarini ha diritto a ricevere un incentivo di breve termine commisurato al raggiungimento di determinate percentuali di raggiungimento del Target di EBITDA Adjusted all'interno di soglie definite, come di seguito indicato:

% Ragg. Target EBITDA Adjusted	MBO Pay Out
0%	0%
77%	33%
82%	46%
86%	60%
91%	73%
95%	87%
100%	100%
105%	110%
109%	120%
114%	130%
118%	140%
123%	150%

L'applicazione della curva e del moltiplicatore segue in sintesi lo schema e il grafico seguenti:

Parametro	%
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted < 77%	Zero
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted minimo	33% della componente dell'MBO
77%

Raggiungimento Target EBITDA Adjusted massimo 123% 150% della componente dell'MBO

La componente di MBO legata al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici è determinata sulla base della effettiva percentuale di raggiungimento.

In ogni caso l'importo dell'MBO da corrispondersi annualmente non può essere superiore a Euro 930.000.

Rapporto tra la componete MBO e la remunerazione complessiva

L'incidenza della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato derivante dal Piano MBO sulla remunerazione annua complessiva rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 46% della sua remunerazione annua complessiva.

Amministratori esecutivi (non DRS)

Marco Scagliarini, amministratore esecutivo e Vice Presidente della Divisione Energy & Mobility, ha diritto a ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento dell'obiettivo annuale di EBITDA Adjusted, degli Obiettivi di Performance Individuali connessi alla performance della Divisione Energy & Mobility, nonché degli obiettivi annuali strategici, come così indicato:

Nome	EBITDA Adjusted	Obiettivi di performance individuale	Obiettivi Annuali Strategici
Marco Scagliarini*	60%	25%	15%

(*) Correzione del 50% dell'MBO in caso di differenza negativa, tra fatturato consolidato della Divisione di competenza e Target di Budget dell'anno, maggiore del 20%.

In particolare, Marco Scagliarini ha diritto a ricevere un incentivo di breve termine commisurato al raggiungimento di determinate soglie di EBITDA Adjusted come di seguito indicato:

% Ragg. Target EBITDA Adjusted	MBO Pay Out
0%	0%
77%	33%
82%	46%
86%	60%
91%	73%
95%	87%
100%	100%
105%	110%
109%	120%
114%	130%
118%	140%
123%	150%

L'applicazione della curva e del moltiplicatore segue in sintesi lo schema e nel grafico seguenti:

Parametro	%
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted < 77%	Zero
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted minimo 77%	33% della componente dell'MBO
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted massimo 123%	150% della componente dell'MBO

Inoltre, la componente di MBO legata al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici e degli Obiettivi di Performance Individuale è determinata sulla base della percentuale di raggiungimento effettiva degli stessi, con una correzione in negativo del 50% del totale MBO maturato nel caso in cui il fatturato annuale consolidato della Divisione Energy & Mobility riporti una differenza negativa rispetto al target di budget maggiore del 20%.

In ogni caso l'importo dell'MBO da corrispondersi annualmente non può essere superiore a Euro 375.000.

Rapporto tra la componete MBO e la remunerazione complessiva

L'incidenza della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Marco Scagliarini derivante dal Piano MBO sulla remunerazione annua complessiva rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 50% della sua remunerazione annua complessiva.

Piano MBO DRS

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari di un piano di incentivazione c.d. management by objectives (il "Piano MBO DRS") ai sensi del quale tali soggetti hanno diritto a

ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato con diverse ponderazioni (i) al raggiungimento di obiettivi annuali di EBITDA Adjusted; (ii) al raggiungimento degli Obiettivi di Performance Individuale e (iii) al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici.

Il peso degli indicatori finanziari collettivi, degli obiettivi strategici collettivi e di quelli individuali è così suddiviso:

Nome	EBITDA Adjusted	Obiettivi di performance individuale	Obiettivi Annuali Strategici
Matteo Viola	60%	25%	15%
Mario Saccone	60%	25%	15%
Luca Querzè	60%	25%	15%
Luca Zanini*	60%	25%	15%
Pierre Dizier*	60%	25%	15%

(*) Correzione del 50% dell'MBO in caso di differenza negativa tra fatturato consolidato della Divisione di competenza e Target di Budget dell'anno maggiore del 20%.

In particolare, ciascun DRS ha diritto a ricevere un incentivo di breve termine commisurato al raggiungimento di determinate soglie di EBITDA Adjusted come di seguito indicato:

% Ragg. Target EBITDA Adjusted	MBO Pay Out
0%	0%
77%	33%
82%	46%
86%	60%
91%	73%
95%	87%
100%	100%
105%	110%
109%	120%
114%	130%
118%	140%
123%	150%

L'applicazione della curva e del moltiplicatore segue in sintesi lo schema e nel grafico seguenti:

Parametro	%
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted < 77%	Zero
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted minimo 77%	33% della componente dell'MBO
Raggiungimento Target EBITDA Adjusted massimo 123%	150% della componente dell'MBO

Inoltre, la componente di MBO legata al raggiungimento degli Obiettivi Annuali Strategici e degli Obiettivi di Performance Individuale è determinata sulla base della percentuale di raggiungimento effettiva degli stessi, con una correzione in negativo del 50% del totale MBO maturato prevista per Luca Zanini e per Pierre Dizier, nel caso in cui il fatturato annuale consolidato rispettivamente della Divisione Healthcare & Life Sciences e della Divisione Health & Safety riportino una differenza negativa rispetto al target di budget maggiore del 20%.

In ogni caso l'importo dell'MBO da corrispondersi annualmente non può determinare un esborso superiore al 150% dell'importo della RAL annuale di ciascun DRS.

Rapporto tra la componete MBO e la remunerazione complessiva

Si riporta di seguito l'incidenza della componente variabile della remunerazione di ciascuno degli amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche Mario Saccone e Matteo Viola e degli altri DRS derivante dal Piano MBO DRS sulla remunerazione annua complessiva spettante agli stessi:

• a) la componente variabile della remunerazione dell'amministratore Mario Saccone derivante dal Piano MBO DRS, al raggiungimento dei target assegnati, rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 48% della remunerazione annua complessiva;
• b) la componente variabile della remunerazione dell'amministratore Matteo Viola derivante dal Piano MBO DRS, al raggiungimento dei target assegnati, rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 49% della remunerazione annua complessiva;
• c) la componente variabile degli altri DRS derivante dal Piano MBO DRS, al raggiungimento dei target assegnati, rappresenta una percentuale variabile pari a circa il 43% della remunerazione annua complessiva degli stessi.

(G) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi di mercato e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso di autovetture aziendali, telefonia, computer e coperture sanitarie.

(H) Descrizione degli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili

Si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo F).

(I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista

l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Per quanto riguarda la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano MBO Amministratori e dal Piano MBO DRS, la valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati nonché la determinazione della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato avviene successivamente all'approvazione del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per quanto riguarda la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche derivante dal Piano di Performance Shares 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, determinerà le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica degli obiettivi di performance previsti, comunicando il raggiungimento o meno dei suddetti obiettivi a ciascun beneficiario anche attraverso le funzioni aziendali preposte.

La maturazione effettiva del diritto a ricevere le azioni ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022 è subordinata, oltre che allo scadere del periodo di vesting, al conseguimento dei target a livello consolidato in termini di Earning per Share, Cash Conversion e Total Shareholder Return.

Per il dettaglio sulla misura della componente variabile, si rinvia a quanto decritto nel precedente paragrafo F).

(J) Informazioni volte a evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità della società

Come descritto nei precedenti paragrafi E) ed F) della Relazione, la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi azionisti. Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:

• a) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo in modo sostenibile per la Società;
• b) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi, finanziari e non finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dalla Società; e
• c) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

(K) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Il Piano di Performance Shares 2020-2022 prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fissato al 31 dicembre 2022 fino a un massimo di complessive 1.200.000 azioni ordinarie della Società, secondo i termini e le condizioni ivi previste.

Inoltre, ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2022, la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni ricevute dal beneficiario (o del relativo controvalore al momento dell'attribuzione), nei casi in cui venga accertato che l'attribuzione sia avvenuta in violazione delle norme aziendali o legali o di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di performance ("claw-back").

(L) Informazioni sulle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo

la loro acquisizione

Le azioni attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2020-2022 sono soggette a un vincolo di indisponibilità ("lock-up"), secondo le modalità e i tempi di seguito indicati:

• amministratore delegato: il 50% delle azioni attribuite all'amministratore delegato Massimo Scagliarini è soggetto ad un vincolo di indisponibilità di due anni;
• amministratori esecutivi (diversi dai DRS): il 50% delle azioni attribuite all'amministratore esecutivo Marco Scagliarini è soggetto ad un vincolo di indisponibilità di un anno; e
• altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il 50% delle azioni attribuite agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è soggetto ad un vincolo di indisponibilità di un anno.

(M) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della Relazione, fatta eccezione per l'indennità di fine rapporto prevista ai sensi dell'articolo 2120 c.c. e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti Industriali Confapi e fatta eccezione per quanto di seguito indicato, non sono in essere contratti sottoscritti tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società o le società dalla stessa controllate che prevedano il pagamento di indennità di fine rapporto.

Si precisa che a ciascuno degli amministratori Marco Scagliarini e Massimo Scagliarini spetta una indennità di fine mandato per un importo pari al 20% di Euro 119.000,00 per Massimo Scagliarini e di Euro 118.000,00 per Marco Scagliarini, per ciascun anno di mandato. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Grazia Valentini, spetta una indennità di fine mandato per un importo pari al 20% di Euro 33.000,00 per ciascun anno di mandato. A partire dal 19 giugno 2020, a seguito della quotazione, l'Emittente ha cessato di effettuare accantonamenti a servizio dell'indennità di fine mandato a favore di Grazia Valentini. Pertanto, in caso di cessazione della carica di amministratore, a Grazia Valentini spetterà una indennità di fine mandato per un importo pari agli importi complessivamente accantonati a bilancio a servizio dell'indennità di fine mandato a favore della medesima fino alla data di avvio delle negoziazioni.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2020-2022, la cessazione dalla carica, oppure la risoluzione del rapporto di lavoro, può determinare i seguenti effetti:

• a seguito di una ipotesi di c.d. good leaver (dimissioni volontarie, risoluzione consensuale, morte o invalidità, nei termini indicati nel Regolamento del Piano di Performance Shares 2020- 2022) durante il periodo di vesting o comunque prima della consegna delle azioni, il beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata di azioni corrispondente al pro-rata dei diritti a ricevere azioni assegnati anteriormente alla cessazione del rapporto con la Società. In tale ipotesi, la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi sarà condotta con riferimento all'ultimo bilancio di esercizio approvato e il pro-rata sarà determinato avendo a riferimento come unità di calcolo l'anno fiscale;
• a seguito di una ipotesi di c.d. bad leaver (tutte le ipotesi di cessazione del rapporto diverse dalle ipotesi di good leaver) durante il periodo di vesting o comunque prima della consegna delle azioni, il beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le azioni assegnate.

In caso di trasferimento del rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, invece, il beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli.

Alla data della Relazione, GVS non ha stipulato contratti che prevedano l'assegnazione o mantenimento di benefici non monetari ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

(N) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo G), i benefici non monetari possono includere coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

(O) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli amministratori non esecutivi e agli amministratori indipendenti che facciano parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo F).

(P) Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva

La Politica di Remunerazione è stata elaborata utilizzando, come parametro di riferimento, anche altre società quotate sul MTA che risultano omogenee, dal punto di vista della complessità aziendale, rispetto a GVS nonché altre società del medesimo settore.

Peer Group
Azienda
Diasorin
Moncler *
Aquafil *
Biesse
Brunello Cucinelli *
Carel Industries
Cementir Holding *
Datalogic
F.I.L.A.
IMA *
Interpump Group *
Piaggio & C *
Piovan
Sol *
Technogym *
Tod's *
Saes Getters

*Società che prevedono la figura di Presidente-AD

(Q) Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

GVS guarda con sfavore la possibilità di ricorrere a deroghe rispetto agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione. Tuttavia, qualora si configurino circostanze eccezionali (come

definite dall'art. 123-ter del TUF), quali per esempio l'esigenza di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, nonché l'esigenza di motivare tali figure rispetto a specifici KPI's che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti, la Società ritiene opportuno che si possa procedervi, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata da GVS in materia di operazioni con parti correlate.

Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro (a) l'attribuzione di un bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quelli già previsti dalla Politica) connessa a obiettivi di performance e a parametri quantitativi diversi da quelli di cui alla Politica nonché (b) l'adozione di un sistema di incentivazione diverso dal Piano di Performance Shares 2020-2022.

In presenza delle predette circostanze, il Comitato Nomine e Remunerazioni è chiamato a esprimere un proprio parere al Consiglio di Amministrazione che delibera in merito alla deroga.

2. Politica in materia di Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata alla competenza, alla professionalità, all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato dalla raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.

In data 13 marzo 2020 l'Assemblea ordinaria, con efficacia sospensivamente condizionata alla data di avvio delle negoziazioni, ha deliberato di nominare nuovi componenti del Collegio Sindacale determinando altresì il compenso annuo lordo spettante al Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 24.000, omnicomprensivo, così suddiviso: (a) per il Presidente del Collegio sindacale: Euro 10.000,00 e (b) per ciascun Sindaco Effettivo: Euro 7.000,00.

In considerazione delle mutate caratteristiche dimensionali del Gruppo, l'Assemblea da convocarsi in data 27 aprile 2021 verrà chiamata a deliberare su un adeguamento della loro remunerazione per il mandato 2020-22.

Infatti, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, dopo aver esaminato gli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 19 marzo 2021, ha deliberato di sottoporre alla convocanda Assemblea una proposta di adeguamento del compenso spettante al Collegio Sindacale per il mandato 2020-2022, in considerazione della crescita e dell'espansione geografica del Gruppo e del conseguente aumento del perimetro di attività del Collegio Sindacale per svolgere le proprie funzioni di controllo.

SEZIONE II

La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'Esercizio.

In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito agli Amministratori.

PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella Parte Prima della Sezione II è fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile delle voci che compongono la remunerazione.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob, riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

1.1 Composizione della Remunerazione

(a) Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione

L'Assemblea ordinaria del 13 marzo 2020 ha deliberato di attribuire:

• a) un uguale compenso fisso per ciascun Amministratore pari ad Euro 20.000,00 lordi annui;
• b) un compenso fisso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 250.000,00 lordi annui.

In pari data, l'Assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione integrativa degli amministratori investiti di particolari cariche e/o partecipanti a comitati, nei limiti di un importo complessivo annuo lordo a favore del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 1.360.000,00, senza considerare la remunerazione variabile derivante dagli incentivi di breve termine e dai piani di incentivazione a medio lungo termine approvati di volta in volta dalla Società.

In pari data, il consiglio di amministrazione ha deliberato la ripartizione dell'emolumento determinato dall'assemblea ordinaria come segue:

• (i) Amministratore Delegato (Massimo Scagliarini): Euro 620.000,00;
• (ii) Amministratore esecutivo (Marco Scagliarini): Euro 250.000,00;
• (iii) Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione: Euro 20.000,00;
• (iv) Componenti Comitato Nomine e Remunerazione: Euro 10.000,00 ciascuno;
• (v) Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Euro 20.000,00;
• (vi) Componenti Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Euro 10.000,00 ciascuno.

(b) Amministratori Esecutivi

Alla luce di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ha deliberato l'attribuzione di ulteriori emolumenti per gli Amministratori Esecutivi della Società. Alla data della Relazione detti compensi aggiuntivi risultano così suddivisi:

• a) per l'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini è stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 1.138,044,80, di cui Euro 930.000,00 derivanti dal Piano MBO ed Euro 208.044,80 connessi al Piano di Performance Shares 2020-2022;
• b) per l'Amministratore Esecutivo Marco Scagliarini è stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 189.168,75, di cui Euro 140.625,00 derivanti dal Piano MBO ed Euro 48.543,75 connessi al Piano di Performance Shares 2020-2022;
• c) per l'Amministratore Esecutivo, Dirigente con Responsabilità Strategiche e Chief Financial Officer, Mario Saccone è stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 428.293,75, di cui Euro 279.750,00 derivanti dal Piano MBO, 100.000,00 come bonus straordinario legato al buon fine dell'IPO ed Euro 48.543,75 connessi al Piano di Performance Shares 2020-2022;
• d) per l'Amministratore Esecutivo, Dirigente con Responsabilità Strategiche e Chief Operating Officer, Matteo Viola stato previsto un compenso lordo variabile annuo pari ad Euro 452.518,75, di cui Euro 303.975,00 derivanti dal Piano MBO, 100.000,00 come bonus straordinario legato al buon fine dell'IPO ed Euro 48.543,75 connessi al Piano di Performance Shares 2020-2022.

Gli Amministratori Esecutivi Mario Saccone e Matteo Viola hanno percepito altresì un compenso fisso pari rispettivamente ad Euro 193.083,20 ed Euro 200.769,26 in quanto Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

		Proporzione compensi fissi e variabili (*)
		Compensi fissi	Compensi variabili di breve temine(**)	Compensi variabili di lungo temine
Amministratore Delegato	Compenso da parte di GVS	25%	61%	14%
	Compenso da parte di società controllate		-	-
	Totale	25%	61%	14%
Amministratore Esecutivo	Compenso da parte di GVS	50%	37%	13%
	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	50%	37%	13%
Amministratore Esecutivo e Chief	Compenso da parte di GVS	31%	61%	8%
Financial Officer	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	31%	61%	8%
Amministratore Esecutivo e Chief	Compenso da parte di GVS	31%	62%	7%
Operating Officer	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	31%	62%	7%
(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda

La proporzione tra compensi fissi e variabili dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi nel corso dell'Esercizio è riportata di seguito.

(**) La retribuzione variabile comprende, solo per l'esercizio in corso, un premio straordinario legato al buon fine dell'IPO

(c) Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

.

In data 13 marzo 2020, contestualmente alla nomina del collegio sindacale, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di determinare in Euro 10.000,00 annui il compenso annuo lordo spettante al presidente del collegio sindacale e in Euro 7.000,00 annui il compenso annuo lordo spettante a ciascun sindaco effettivo.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci.

(d) Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Fermo restando quanto previsto per i DRS che sono anche amministratori esecutivi, i compensi pagati dal gruppo e destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Pierre Dizier, Luca Querzé e Luca Zanini) della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ammontano complessivamente a Euro 1.429.620,50. Esso si compone della componente fissa della retribuzione e quindi della retribuzione annua lorda da lavoro dipendente (c.d. RAL), pari a Euro 566.154,13, e dei benefici non monetari, nonché eventuali compensi percepiti per cariche in società controllate e di eventuali bonus (Piano MBO + Piano di Performance Share 2020- 2022 e premi straordinari legati al buonf fine dell'IPO) pari, in aggregato a valori lordi, a Euro 863.466,37.

La Società ha riconosciuto inoltre i seguenti benefici non monetari ai principali dirigenti: autovettura aziendale, computer mobile, telefono cellulare per un importo complessivo pari ad Euro 20.124,06.

Alcuni dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione della responsabilità assegnata in qualità di figure manageriali chiave del Gruppo, beneficiano di remunerazioni incentivanti (si rinvia alla precedente Sezione I).

La proporzione tra compensi fissi e variabili per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'Esercizio è riportata di seguito.

		Proporzione compensi fissi e variabili
		Compensi fissi	Compensi variabili di breve temine(**)	Compensi variabili di lungo temine
Dirigenti con Responsabilità	Compenso da parte di GVS	40%	52%	8%
strategiche non amministratori	Compenso da parte di società controllate	-	-	-
	Totale	40%	52%	8%

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Sezione II - Parte Seconda (**) La retribuzione variabile comprende solo per quest'anno un premio straordinario legato al buon fine dell'IPO

1.2 Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

Alla data della Relazione, fatta eccezione per l'indennità di fine rapporto prevista ai sensi dell'articolo 2120 c.c. e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti Industriali Confapi e fatta eccezione per quanto di seguito indicato, non sono in essere contratti sottoscritti tra i

membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e la Società o le società dalla stessa controllate che prevedano il pagamento di indennità di fine rapporto.

Si precisa che a ciascuno degli amministratori Marco Scagliarini e Massimo Scagliarini spetta una indennità di fine mandato per un importo pari al 20% di Euro 119.000,00 per Massimo Scagliarini e di Euro 118.000.00 per Marco Scagliarini, per ciascun anno di mandato. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Grazia Valentini, spetta una indennità di fine mandato per un importo pari al 20% di Euro 33.000,00 per ciascun anno di mandato. A partire dal 19 giugno 2020, a seguito della quotazione, l'Emittente ha cessato di effettuare accantonamenti a servizio dell'indennità di fine mandato a favore di Grazia Valentini. Pertanto, in caso di cessazione della carica di amministratore, a Grazia Valentini spetterà una indennità di fine mandato per un importo pari agli importi complessivamente accantonati a bilancio a servizio dell'indennità di fine mandato a favore della medesima fino alla data di avvio delle negoziazioni.

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione applicate a circostanze eccezionale

Nel corso dell'Esercizio, GVS non ha effettuato deroghe alla Politica di Remunerazione.

1.4 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione corrisposta

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.5 Informazioni di confronto

Non vengono fornite informazioni di confronto, in quanto la quotazione della Società è intervenuta nel corso dell'Esercizio.

1.6 Confronto con il voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

La quotazione della Società è intervenuta il 19 giugno 2020 e nel corso del 2020 la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex articolo 123-ter TUF né si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.

PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Le informazioni di cui alle seguenti tabelle sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi per la	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennit à di fine carica o
		ricoperta la		carica	partecipazi			monetari
		carica			one a comitati	Bonus ed altri incentivi	Parteci pazione agli utili	(3)			equity (4)	di cessazion e del rapporto di lavoro
Grazia Valentini	Presidente	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			(1) 156.200	(11) 5.000			1.488		162.688
	Compensi da controllate e collegate Totale
			156.200	5.000			1.488		162.688
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate		379.159,98(2)		930.000		1.800		1.310.959,9 8	208.044,8 0	39.100
	Totale			379.159,98		930.000		1.800		1.310.959,9 8	208.044,8 0	39.100
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate Totale		(5) 193.680,00		140.625		1.800		336.105	48.543,75	38.772
			193.680,00		140.625		1.800		336.105	48.543,75	38.772
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio		(6) 12.700,02		379.750(**)		6.855,54	193.083,20	592.388,76	48.543,75
	Compensi da controllate e collegate Totale
				12.700,02		379.750		6.855,54	193.083,20	592.388,76	48.543,75

Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il	bilancio	(7) 12.700,02		403.975(**)	6.529,98	200.769,26	618.845,41	48.543,75
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		12.700,02		403.975	6.529,98	200.769,26	618.845,41	48.543,75
Nadia Buttignol	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		(8) 10.000	(13) 5.000				15.000
	Compensi da controllate e collegate			-
		Totale		10.000	5.000				15.000
Arabella Caporello	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			(8) 10.000	9.999,98 (12)				19.999,98
	Compensi da controllate e collegate			-
		Totale		10.000	9.999,98				19.999,98
Michela Schizzi	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		10.000(8)	15.000 (10)(13)				25.000
	Compensi da controllate e collegate			-
		Totale		10.000	15.000				25.000
Alessandro Nasi	Amministratore Indipendente	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		10.000 (8)	5.000 (11)				15.000
		Compensi da controllate e collegate
		Totale		10.000	5.000				15.000
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		5.000 (8)					5.000

	Compensi da controllate e collegate			-
		Totale		5.000			5.000
Stefania Grazia	Sindaco effettivo	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		(8) 3.500			3.500
	Compensi da controllate e collegate		-
	Totale			3.500			3.500
Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	Da 19/06/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			(8) 3.500			3.500
		Compensi da controllate e collegate		-
	Totale		3.500			3.500
Elisabetta Cavazza	Presidente del Collegio Sindacale	Fino a 19/06/2020	19/06/2020
	Compensi nella società che redige il bilancio			(9) 6.450			6.450
		Compensi da controllate e collegate
	Totale			6.450			6.450
Sergio Marchese	Sindaco effettivo	Fino a 19/06/2020	19/06/2020
		Compensi nella società che redige il bilancio		(9) 5.000			5.000
		Compensi da controllate e collegate		-
		Totale		5.000			5.000
Donatella Vitanza	Sindaco effettivo	Fino a 19/06/2020	19/06/2020
		Compensi nella società che redige il bilancio		4.700(9)			4.700
		Compensi da controllate e collegate		-
		Totale		4.700			4.700

31

Dirigenti con responsabilità strategiche	2020	Tempo indeterminato
	Compensi nella società che redige il bilancio			746.587,50(**)	20.124,06	566.154,13	1.332.865,6 9	116.878,8 7
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			746.587,50	20.124,06	566.154,13	1.332.865,6 9	116.878,8 7

⁽¹⁾ Di cui Euro 30.00,00 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 23/05/2018 calcolato pro rata temporis fino al 19/6/2020, Euro 125.000,02 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 13/03/2020 a partire dal 19/6/2020 per la carica di Consigliere di Amministrazione di GVS ed Euro 1.200 di gettoni di presenza

(3) I benefici non monetari possono includere: autovettura, telefono e computer aziendale, polizza assicurativa

(4) É indicata la quota di competenza dell'esercizio dei compensi basati su strumenti finanziari, calcolata ripartendo il fair value degli strumenti stessi alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting

(5) Di cui Euro 57.480,00 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 23/05/2018 calcolato pro rata temporis fino al 19/6/2020, Euro 135.000,00 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 13/03/2020 a partire dal 19/6/2020 per la carica di Consigliere di Amministrazione di GVS ed Euro 1.200 di gettoni di presenza

(6) Di cui Euro 12.866,69 quale compenso per la carica di Consigliere di Amministrazione di GVS, Euro 1.200 di gettoni di presenza ed Euro 177.968,10 per il ruolo di Dirigente Strategico. Mario Saccone ha rinunciato ad Euro 1.500,00 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 23/05/2018 calcolato pro rata temporis fino al 19/6/2020

(7) Di cui Euro 12.666,69 quale compenso per la carica di Consigliere di Amministrazione di GVS, Euro 1.200,00 di gettoni di presenza ed Euro 184.615,41 per il ruolo di Dirigente Strategico. Matteo Viola ha rinunciato ad Euro 1.500,00 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 23/05/2018 calcolato pro rata temporis fino al 19/6/2020

(8) Compenso attribuito dall'Assemblea del 13 marzo 2020, calcolato pro-rata temporis dal 19 giugno 2020

(9) Compenso per l'Esercizio, calcolato pro-rata temporis fino al 19 giugno 2020

(10) Compenso pro rata temporis per la carica di presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

(11) Compenso pro rata temporis per la carica di componente del Comitato Nomine e Remunerazione

(12) Compenso pro rata temporis di cui Euro 10.000,00 per la carica di presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed Euro 5.000,00 per la carica di componente del Comitato Nomine e Remunerazione

(13) Compenso pro rata temporis per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

(**) La retribuzione variabile comprende, solo per l'esercizio in corso, un premio straordinario legato al buon fine dell'IPO

⁽²⁾ Di cui Euro 57.960,00 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 23/05/2018 calcolato pro rata temporis fino al 19/6/2020, Euro 319.999,98 quale compenso attribuito dall'Assemblea del 13/03/2020 a partire dal 19/6/2020 per la carica di Consigliere di Amministrazione di GVS ed Euro 1.200 di gettoni di presenza

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Alla data della presente Relazione non sono state assegnate stock option ai componenti dell'organismo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Per ulteriori informazioni sui piani di incentivazione che prevedono l'assegnazione di azioni si rinvia alla Tabella 3A.

Nome e cognome Carica Piano Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci zio e non attribuiti Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio Numero e tipologi a di strumen ti finanzia ri Perio do di vesti ng Numero e tipologia di strumenti finanziar i Fair value alla data di assegna zione Periodo di vesting Data di Assegnazio ne Prezzo di mercato all'assegna zione Numero e tipologia strumenti finanziari Numero e tipologia strument i finanziar i Valore alla data di maturazio ne Fair value(4) Massimo Scagliarini Amministratore Delegato Piano di Performance Share 2020- 2022 Compensi nella società che redige il bilancio 120.000 azioni 10,87 3 anni (1) 09/09/2020 10,87 208.044,80 Compensi da controllate o collegate - - - - - - - - - - - Totale 120.000 azioni 10,87 3 anni (1) 10,87 208.044,80 Marco Scagliarini Amministratore Esecutivo Piano di Performance Share 2020- 2022 Compensi nella società che redige il bilancio 28.000 azioni 10,87 3 anni (1) 09/09/2020 10,87 48.543,75 Compensi da controllate o collegate - - - - - - - - - - - Totale 28.000 azioni 10,87 3 anni (1) 10,87 48.543,75 Mario Saccone Amministratore Esecutivo Piano di Performance Share 2020- 2022 Compensi nella società che redige il bilancio 28.000 azioni 10,87 3 anni (1) 09/09/2020 10,87 48.543,75 Compensi da controllate o collegate - - - - - - -

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Totale		28.000 azioni	10,87	(1) 3 anni		10,87			48.543,75
Matteo Viola Amministratore Esecutivo	Piano di Performance Share 2020- 2022
Compensi nella società che redige il bilancio		28.000 azioni	10,87	(1) 3 anni	09/09/2020	10,87			48.543,75
Compensi da controllate o collegate	- -	-	-	-	-	-	- -	-	-
Totale		28.000 azioni	10,87	(1) 3 anni		10,87			48.543,75
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Performance Share 2020- 2022
Compensi nella società che redige il bilancio		84.000 azioni	12,36	(1) 3 anni	14/10/2020	12,36			116.878,87
Compensi da controllate o collegate	- -	-	-	-	-	-	- -	-	-
Totale		84.000 azioni	12,36	(1) 3 anni		12,36			116.878,87

(1) I diritti attribuiti all'interno del "Piano di Performance Shares 2020-2022" sono soggetti a vesting triennale; il loro esercizio è subordinato alla performance dell'EPS (Earning Per Share), Cash Conversion e Total Shareholder Return cumulativi del triennio di riferimento, come risultante dal relativo bilancio consolidato, e alle altre condizioni del Regolamento del Piano, che saranno verificati dal Consiglio di Amministrazione di GVS successivamente al periodo di vesting, fissato al 31 dicembre 2022.

(2) È indicata la quota di competenza dell'esercizio dei compensi basati su strumenti finanziari, calcolata ripartendo il fair value degli strumenti stessi alla data di assegnazione, calcolato con tecniche attuariali, lungo il periodo di vesting.

Tabella 3 B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno (1)			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati	Ancora Differiti
Massimo Scagliarini	Amministratore	Incentivo annuale
	Delegato	(MBO 2020)
Compensi nella società che redige il bilancio			930.000		Anno 2020
Compensi da controllate e collegate			-
Totale			930.000		Anno 2020
Marco Scagliarini	Amministratore	Incentivo annuale
	Esecutivo	(MBO 2020)
Compensi nella società che redige il bilancio			140.625		Anno 2020
Compensi da controllate e collegate			-
Totale			140.625		Anno 2020
Mario Saccone	Amministratore	Incentivo annuale
	Esecutivo	(MBO 2020)
Compensi nella società che redige il bilancio			279.750		Anno 2020				100.000
Compensi da controllate e collegate			-
Totale			279.750		Anno 2020				100.000
Matteo Viola	Amministratore	Incentivo annuale
	Esecutivo	(MBO 2020)
Compensi nella società che	redige il bilancio		303.975		Anno 2020				100.000
Compensi da controllate e collegate			-
Totale			303.975		Anno 2020				100.000
Dirigenti con responsabilità strategiche		Incentivo annuale (MBO 2020)
Compensi nella società che redige il bilancio			626.587,50		Anno 2020				120.000
Compensi da controllate e collegate			-
Totale			626.587,50		Anno 2020				120.000

SCHEMA N.7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica ricoperta	Modalità di possesso	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2020
Grazia Valentini	Presidente del Consiglio di	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
	Amministrazione	Indiretto Azioni ordinarie1		-	-	-	-
Massimo Scagliarini	Amministratore Delegato	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie2		618.255	-	-	39.343.509
Marco Scagliarini	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie3		601.236	-	-	38.260.502
Mario Saccone	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	10.000	10.000	0
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Matteo Viola	Amministratore Esecutivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Nadia Buttignol	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-

¹ La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

² La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

³ La partecipazione indiretta è detenuta per il tramite della società GVS Group S.p.A.

Arabella Caporello	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Michela Schizzi	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Alessandro Nasi	Amministratore Indipendente	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Patrizia Lucia Maria Riva	Presidente del Collegio Sindacale	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Stefania Grazia	Sindaco effettivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-
Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	Diretto Azioni Ordinarie	GVS S.p.A.	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie		-	-	-	-

Informazioni sulle partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Modalità di possesso	Numero azioni possedute al 31/12/2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2020
(*) 3	GVS S.p.A.	Diretto Azioni ordinarie	-	-	-	-
		Indiretto Azioni ordinarie	-	-	-	-
(*) Non include Mario Saccone e Matteo Viola, in quanto già descritti nella sezione relativa agli Amministratori