Gvs — M&A Activity 2022

May 13, 2022

Informazione Regolamentata n. 2251-33-2022		Data/Ora Ricezione 13 Maggio 2022 08:11:39	Euronext Milan
Societa'	:	GVS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	162184
Nome utilizzatore	:	GVSNSS01 - menegatti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Maggio 2022 08:11:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Maggio 2022 08:11:40
Oggetto	:	GVS_CS_Acquisizione del 100% del Gruppo italiano Haemotronic
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GVS ACQUISISCE IL 100% DEL GRUPPO ITALIANO HAEMOTRONIC, LEADER NELLA PRODUZIONE DI COMPONENTI PER IL SETTORE MEDICALE E FARMACEUTICO PER 212 MILIONI DI EURO

Zola Pedrosa (BO), 13 maggio 2022 – GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") leader nella fornitura di soluzioni di filtrazione avanzate per applicazioni altamente critiche, comunica di aver sottoscritto un contratto per l'acquisizione, da Mattia Ravizza, del 100% del capitale sociale del Gruppo Haemotronic ("Haemotronic"), specializzato nella produzione di componenti e sacche per il settore medicale con stabilimenti in Italia e Messico.

In particolare, GVS ha acquisito il 100% da M.E.R.A. Holding, società interamente controllata da Mattia Ravizza, l'intero capitale sociale di Haemotronic S.p.A., società italiana a capo di un gruppo avente controllate in Italia e Messico.

Il core business di Haemotronic è la fabbricazione di componenti e sacche per il settore medicale. In linea con la propria strategia, l'acquisizione della società contribuisce al percorso di crescita del portafoglio prodotti di GVS che può così integrare e ampliare la gamma di prodotti offerti e rafforzare la propria presenza sul mercato europeo e nordamericano nel settore healthcare.

Massimo Scagliarini, Amministratore Delegato di GVS ha dichiarato "Sono entusiasta di questa operazione, Haemotronic rafforzerà ulteriormente il nostro percorso di crescita e confidiamo di poter beneficiare al massimo delle sinergie commerciali, tecniche e produttive che verranno a svilupparsi grazie a questa acquisizione. Tra i nostri gruppi c'è da tempo un rapporto di fiducia e rispetto, conosco personalmente l'imprenditore da molto tempo e abbiamo già collaborato in passato e con successo per progetti comuni su clienti strategici".

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Descrizione del business di Haemotronic

Fondata nel 1979 a Mirandola (Italia) dalla famiglia Ravizza per supportare il business farmaceutico, Haemotronic si è affermata nel tempo come leader mondiale nella fornitura di componenti per dispositivi medici monouso, utilizzando molteplici tecnologie produttive, con un altissimo grado di automazione. Il Gruppo opera in Italia attraverso le sue sedi di Mirandola e di Borgocarbonara e in Messico grazie al suo sito produttivo di Reynosa. I clienti di Haemotronic sono eterogenei e comprendono principalmente grandi gruppi multinazionali del settore medicale e farmaceutico. L'attuale portafoglio di Haemotronic include 3 linee di business: componenti medicali, sacche monouso per uso farmaceutico e produzione di medical device finiti.

I ricavi del gruppo Haemotronic ammontano a 70,4 milioni di euro nel 2021 con un trend di crescita costante nell'ultimo triennio dovuto all'allargamento del portafoglio clienti e alla crescita delle vendite delle sacche per uso farmaceutico.

Dettagli sull'operazione

Il prezzo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Haemotronic (l'"Operazione") è di 212 milioni di euro (il "Prezzo"), corrispondenti ad un multiplo di 15x EV/EBIDTA adjusted 2021 di Haemotronic, soggetto ad aggiustamento successivo al closing sulla base, inter alia, del capitale circolante e della posizione finanziaria netta.

Il Prezzo sarà pagato da GVS al venditore alla data del closing per un importo pari a 187 milioni di Euro, mentre il residuo importo di 25 milioni di Euro sarà versato in un conto vincolato e rilasciato progressivamente entro 24 mesi dal closing. È inoltre previsto un eventuale earn out di massimi 38 milioni di euro correlato al raggiungimento di obiettivi di EBIDTA Adjusted di Haemotronic, il cui pagamento è previsto nel 2024 e nel 2025.

Il Venditore ha fornito dichiarazioni e garanzie a favore di GVS come da prassi per operazioni di tal natura, dimensione e complessità.

Il closing è previsto entro il primo semestre 2022, subordinatamente all'avverarsi di determinate condizioni, usuali per operazioni di tal natura, dimensione e complessità.

Al fine di finanziare l'operazione, GVS ha sottoscritto un contratto di finanziamento della durata di 5 anni per un importo totale pari a 230 milioni di Euro con un pool di banche finanziatrici, tra cui Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Unicredit S.p.A, che agiscono, inter alia, in qualità di Arrangers, Global Coordinators e Original Lenders.

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GVS è stata assistita dallo studio legale White & Case in relazione all'Operazione e al Finanziamento, e da PWC per le attività di due diligence fiscale e contabile aspetti. Allen & Overy ha assistito gli istituti di credito.

M.E.R.A. Holding S.p.A. e Mattia Ravizza sono stati assistiti dallo studio legale Prospettiva Diritto.

CONFERENCE CALL

I dettagli dell'operazione saranno commentati dal management del Gruppo oggi venerdì 13 maggio 2022 alle ore 15:30 CET nel corso di una conference call.

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La conference call potrà essere seguita in modalità webcast collegandosi attraverso il seguente

URL https://87399.choruscall.eu/links/gvs220513.html

In alternativa alla modalità webcast sarà possibile partecipare alla conference call chiamando uno dei seguenti numeri:

ITALY: +39 02 805 88 11

UK: + 44 121 281 8003

USA: +1 718 7058794

La presentazione illustrata dal Top Management sarà disponibile prima dell'inizio della conference call sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR, gestito da Spafid S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.gvs.com (nella sezione Investor Relations//Presentazioni Finanziarie).

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GVS GROUP:

Il Gruppo GVS è tra i leader mondiali nella fornitura di soluzioni filtranti per applicazioni nei settori Healthcare & Life Sciences, Energy & Mobility e Health & Safety. Oltre alla sede Corporate a Bologna, GVS ha attualmente 17 stabilimenti in Italia, Regno Unito, Brasile, Stati Uniti, Cina, Messico, Romania e Puerto Rico e 18 uffici commerciali dislocati in tutto il mondo. Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Gruppo GVS ha registrato ricavi da contratti con i clienti pari a Euro 338,1 milioni e un EBITDA Normalizzato pari a Euro 107,9 milioni.

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Contatti

Investor Relations GVS S.p.A.

Mario Saccone CFO investorrelations@gvs.com

Francesca Cocco IR Consultant - Lerxi Consulting – fcocco@lerxiconsulting.com

Media Relations

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+39 02 8901130