Gvs — Governance Information 2025

Apr 17, 2025

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: GVS S.p.A. Sito Web: www.gvs.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2025

Indice

Correlate

Executive Summary		4
Glossario		12	11 Collegio Sindacale
01	Profilo dell'Emittente	14	12 Rapporti con gli Azionisti e gli altri Stakeholder rilevanti
02	Informazioni sugli Assetti Proprietari	16	13 Assemblee
	(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 24 marzo 2025		14 Ulteriori pratiche di Governo Societario
03	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	23	15 Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento
04	Consiglio di Amministrazione	24
05	Trattamento delle Informazioni Societarie	47	16 Considerazioni sulla Lettera del 17 Dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate
06	Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	48	Governance Allegato 1
07	Autovalutazione e Successione degli Amministratori – Comitato Nomine e Remunerazione	50	Tabella 1 Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 24/03/2025
08	Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni	56	Tabella 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio
09		57	Tabella 3 Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio
	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi		Tabella 4 Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio
10	Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti	76

	79
Rapporti con gli Azionisti e gli altri Stakeholder rilevanti	88
Assemblee	92
Ulteriori pratiche di Governo Societario	96
Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento	96
Considerazioni sulla Lettera del 17 Dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	98
	100
	126
dell'esercizio	128
	130
	132

Executive Summary

1. Principali Highlights della Società

(*) I valori riportati si intendono riferiti al 31 dicembre 2024 e al rispettivo perimetro di consolidamento.

2. Andamento del Titolo

(1° Gennaio 2021 - 31 Dicembre 2024)

PRINCIPALI HIGHLIGHTS DELLA SOCIETA'(*)
Dati in migliaia di Euro
Ricavi totali	436.357
Utile operativo (EBIT)	56.208
Utile netto	33.375
Indebitamento netto	(219.786)
Capitalizzazione	925.079
Dipendenti medi	4.234

3. Azionariato di GVS

Alla data di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di GVS deliberato, sottoscritto e versato è pari a Euro 1.891.776,93, suddiviso in 189.177.693 azioni ordinarie, interamente liberate, prive di valore nominale. Il principale azionista è GVS Group S.r.l.

In base alle risultanze del libro soci e alle altre informazioni a disposizione, al mese di marzo 2025, l'azionariato di GVS è rappresentato nei grafici che seguono.

Treasury Shares 0,2% Free Float 36,8% Scagliarini Family 63,0%

4. Organi Sociali

Il Nostro Modello di Governance

(*) L'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità l'organo competente in relazione alle operazioni con parti correlate.

Focus sul Consiglio di Amministrazione

Componenti del CDA per genere

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO
	Mandato scorso	Mandato corrente	Media MID CAP(*)
Numero di Consiglieri	9	9	10,2
% Consiglieri esecutivi	44,5%	11,1%	25,1%
% Consiglieri non esecutivi	55,5%	88,9%	25,1%
% Consiglieri indipendenti	44,4%	55,4%	49,8%
Età media dei Consiglieri	55 anni	58 anni	58,5
Presidente-CEO	No	No	32,7%
Presidente-azionista di controllo	No	No	41,8%
Presidente indipendente	No	Si	14,5%
Lead Independent Director	No	No	9,5%

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION
Realizzazione del processo di Board evaluation	Sì
Con / senza il supporto di un advisor indipendente	Esercizio 2023	senza il supporto di un advisor indipendente
	Esercizio 2024	senza il supporto di un advisor indipendente
Modalità di autovalutazione	Esercizio 2023	questionario individuale
	Esercizio 2024	questionario individuale

	Numero di Riunioni	Tasso di Partecipazione
Comitato Nomine e Remunerazione	7	100%
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità(*)	14	97,62%

(*)Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2024.

5. Principali Elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Articolazione dei livelli di controllo

Compliance, Quality, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

6. ESG (Environmental, Social, Governance) 7. Remunerazione

Pilastri di sostenibilità

Salute e sicurezza

Sensibilizzazione interna sulla sostenibilità

Aree prioritarie

Fisso TFM Compenso Admin STI Target LTI Target Annuo 23-25 24% 23% 1% 42% 33% 28% 44% 5% Fisso STI Target LTI Target Annuo 23-25 Pay mix Amministratore Delegato Pay mix Dirigenti con Responsabilità Strategiche Gestione del capitale umano Equilibrio tra vita professionale e personale e supporto alla genitorialità Diversità, equità e inclusione Sviluppo delle competenze e valutazione delle performance Gestione ambientale Cambiamento climatico Risorse idriche Efficienza produttiva Ecodesign di prodotto Circolarità ed uso efficiente dei materiali Qualità e sicurezza dei prodotti Gestione responsabile della catena di fornitura Condotta aziendale Protecting people Protecting the planet Protecting through innovation Protecting our values Crediamo fermamente che le persone siano la spina dorsaleil fondamento della nostra azienda e che ognuna di esse contribuisca in modo unico al raggiungimento dei nostri obiettivi comuni. Promuoviamo la protezione, valorizzazione e sviluppo dei nostri dipendenti e ci impegniamo a garantire un ambiente di lavoro inclusivo ed equo che sostenga i diritti, la dignità e il benessere di tutti gli individui. Riconosciamo l'importanza della protezione dell'ambiente, convinti che sia una responsabilità collettiva salvaguardare il nostro pianeta. Per rispettare questo impegno, ci impegniamo a rendere la nostra organizzazione più resiliente, migliorando l'efficienza operativa, riducendo il consumo di risorse e contribuendo alla mitigazione del cambiamento climatico. Proteggere le persone è al centro di ogni soluzione che creiamo. Ci concentriamo sullo sviluppo di tecnologie che migliorano la qualità dei prodotti per garantire la massima sicurezza e, al contempo, ci impegniamo a potenziare le prestazioni ambientali delle nostre soluzioni attraverso la circolarità e l'ecodesign. Mantenere i più alti standard etici è fondamentale per chi siamo e per ciò in cui crediamo. Ci impegniamo a promuovere un comportamento responsabile non solo all'interno della nostra organizzazione, ma anche tra tutti i partner che collaborano con noi. 100%

Aree

SDGS associati

Glossario

Amministratore/i o Consigliere/i	singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di GVS.
Amministratore Delegato	l'amministratore delegato di GVS.
Amministratore Incaricato	l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, carica attribuita da GVS all'Amministratore Delegato conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate Governance.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti	l'assemblea degli Azionisti di GVS.
Azionisti	gli azionisti di GVS.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
Codice/Codice di Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Cod. civ./ c.c.	il codice civile.
Collegio Sindacale	il collegio sindacale dell'Emittente.
Comitato Consiliare / Comitati	singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	il comitato controllo, rischi e sostenibilità di GVS, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo.
Comitato Nomine e Remunerazione	il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. 25 del Codice medesimo.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
CONSOB	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controllate	le società direttamente e indirettamente controllate da GVS ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.
Dirigente Preposto	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 30 dello Statuto.

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di GVS, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Esercizio	l'esercizio sociale 2024 a cui si riferisce la Relazione.
	i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato
ESRS	(UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Euronext Milan o EXM	il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo GVS	congiuntamente, GVS e le Controllate.
GVS o la Società o l'Emittente	GVS S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente	il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Relazione sulla Remunerazione	la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di GVS, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
	il regolamento del Consiglio di Amministrazione di GVS approvato dal
Regolamento del Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020, come di tempo in
	tempo modificato e integrato, da ultimo in data 3 maggio 2023.
Regolamento Emittenti	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999
	(come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo
Regolamento Parti Correlate	2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
	la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai
Relazione	sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Società di Revisione	la società incaricata della revisione legale di GVS.
Statuto	lo statuto sociale di GVS.
TUF	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

il regolamento del Consiglio di Amministrazione di GVS approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo in data 3 maggio 2023.

il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

In relazione a ciascuna delle informazioni richieste dagli ESRS in materia di corporate governance, per quanto non espressamente riportato nella Relazione si rinvia alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella Relazione Finanziaria relativa all'esercizio 2024, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.gvs.com, nella sezione "Governance".

01.Profilo dell'emittente

GVS S.p.A. (di seguito anche "GVS" o "Società" o "Emittente") è costituita in forma di società per azioni, è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636630372, partiva IVA 00644831208 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. BO - 305386 e ha sede legale in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, 40069.

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti Cod. civ., che prevede l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Gruppo GVS offre soluzioni avanzate di filtrazione per molteplici applicazioni in diversi settori altamente regolamentati essendo uno dei maggiori produttori mondiali di componenti e materiali filtranti. Il Gruppo è un produttore integrato verticalmente in grado di offrire soluzioni altamente tecnologiche che consentono di adattare una vasta gamma di filtri, membrane e altre tecnologie filtranti alle specifiche esigenze dei clienti.

Il Gruppo GVS ha attualmente 20 stabilimenti in Italia, Regno Unito, Brasile, Stati Uniti, Cina, Messico, Romania e Puerto Rico e 29 uffici commerciali dislocati in tutto il mondo.

Struttura organizzativa e Top Management

A partire dal 1° gennaio 2025, la Società è organizzata secondo le seguenti divisioni:

• • Transfusion Medicine;
• • Healthcare B2B;
• • Life Sciences;
• • Health&Safety;
• • Energy&Mobility.

Il top management della Società è così composto (per un approfondimento sulla formazione ed esperienze professionali del top management, si rinvia al sito internet www.gvs.com, Sezione Il Gruppo/Key People):

Sostenibilità

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per GVS.

Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di GVS, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione.

Rendicontazione di sostenibilità

La Società ha redatto, in conformità agli artt. 3 e 4 del Decreto Legislativo 125/2024, la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'Esercizio, disponibile sul sito internet della Società (www.gvs.com - Sezione "Governance").

Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w)-quater.1 del TUF, a partire dal 27 marzo 2024 (i.e., dalla data di entrata in vigore del cd. DDL Capitali), sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, per l'acquisto della qualifica di PMI, la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno.

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.1

Qualificazione di GVS ai sensi del Codice di Corporate Governance

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo da parte di GVS delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si rinvia al paragrafo 7.1 e alla Sezione 16 della Relazione.

Pierre Dizier VP Health & Safety

Claudio Tonielli VP Energy & Mobility

Luca Zanini VP Healthcare

Luca Buttarelli VP Transfusion Medicine

Mattia Passarini VP Life sciences

^1. Si veda l'elenco degli emittenti azioni quotate classificabili come "PMI" al 31 dicembre 2024 predisposto da CONSOB, https:// www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi.

02. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 24 Marzo 2025

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GVS deliberato, sottoscritto e versato è pari a Euro 1.891.776,93, suddiviso in 189.177.693 azioni ordinarie, interamente liberate, prive di valore nominale. Non esistono atre categorie di azioni. Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2023 - 2025

In data 3 maggio 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" (il "Piano 2023-2025"), quale forma di incentivazione e fidelizzazione del management, finalizzato a: (i) allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti nel medio-lungo termine, (ii) premiare il raggiungimento dei target previsti nel piano industriale del gruppo facente capo a GVS (il "Gruppo"), e (iii) trattenere le figure ritenute strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita della Società e del Gruppo.

Il regolamento del Piano 2023-2025 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 3 luglio 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano 2023-2025 ha per oggetto l'attribuzione gratuita ai Beneficiari (come di seguito definiti) del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, al termine di un periodo di vesting fissato al 31 dicembre 2025, fino a un massimo di complessive 1.400.000 azioni ordinarie della Società (estendibile fino ad un massimo di 2.300.000 azioni nel caso di inclusione di ulteriori Beneficiari), in costanza di rapporto con le società del Gruppo e in relazione al raggiungimento di determinati obiettivi di performance a livello consolidato.

Il Piano 2023-2025 è riservato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche e altri soggetti che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori esecutivi e i lavoratori dipendenti della Società e del Gruppo, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, per l'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale, nonché per il ruolo chiave svolto ai fini del perseguimento del successo sostenibile della Società nel medio-lungo termine (i "Beneficiari").

Il Piano 2023-2025 è triennale, chiuso, e con unica attribuzione. Il periodo di vesting dei diritti a ricevere azioni è compreso tra il 1º gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025. Le azioni attribuibili ai Beneficiari ai sensi del Piano 2023-2025 riverranno in tutto o in parte da: (i) la provvista di azioni proprie detenute dalla Società o eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione delle autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea ovvero, ove necessario, di ulteriori autorizzazioni assembleari da rilasciarsi ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Cod. civ.; e/o (ii) eventuali aumenti di capitale, anche ai sensi dell'art. 2349 comma 1 del Cod civ.

Per maggiori informazioni circa il Piano 2023-2025 si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione e al Documento Informativo redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, pubblicati sul sito internet della Società www.gvs.com, nella sezione "Governance".

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

L'acquisto e il trasferimento delle azioni non sono soggetti a restrizioni statutarie.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, sono riportati di seguito:

Dichiarante Azionista diretto		Quota % su capitale ordinario	Quota % su diritti di voto
Massimo Scagliarini	GVS Group S.r.l.	63,00%	74,82%
Ruth Wertheimer	7-INDUSTRIES HOLDING BV	2,89%	3,65%

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente

relazione.

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Si segnala, tuttavia, che lo Statuto contiene previsioni relative alla maggiorazione del voto. Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, ogni azione ordinaria dà diritto a 2 (due) voti a condizione che: l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito dalla Società ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto.

Ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco (l'"Elenco") cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di tale Elenco, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

• (i) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
• (ii) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;
• (iii) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Ai sensi dell'articolo 6.3 dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito, aventi ad oggetto solo una parte delle azioni dell'Emittente a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato limitatamente alle azioni dell'Emittente non oggetto di cessione, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante

causa.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare irrevocabilmente, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nel precedente paragrafo 2, lettera a).

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

(g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sussistono accordi tra gli Azionisti noti alla Società ai sensi dell'art. 122 TUF.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, 104-bis, comma 1 TUF)

GVS è parte, nell'ambito della propria ordinaria attività, di taluni contratti di finanziamento e accordi commerciali, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che, se applicate, attribuiscono alle banche finanziatrici o alla controparte contrattuale la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento del controllo o della compagine sociale dell'Emittente.

A tal proposito si ricorda che la Società ha sottoscritto due contratti di finanziamento bancario in pool, rispettivamente, nel 2021 e nel 2022, i quali prevedono, tra l'altro, al verificarsi di un cambio di controllo, il diritto degli istituti finanziatori di cancellare i relativi finanziamenti in essere, con il conseguente obbligo da parte della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutto o parte del finanziamento erogato. Ai fini di tali contratti, un "cambio di controllo" si verificherebbe nel caso in cui (i) la famiglia Scagliarini-Valentini (così come definita all'interno dei predetti contratti di finanziamento) cessasse di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 50% più una delle azioni con diritto di voto della Società o comunque cessasse di controllare la società ai sensi dell'art. 93 del TUF, oppure (ii) nel caso in cui, a seguito del perfezionamento delle operazioni di acquisizione in funzione delle quali sono stati concessi i predetti finanziamenti, la Società cessasse di controllare, direttamente o indirettamente, le società target oggetto delle rispettive acquisizioni.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 3 maggio 2023, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà fino al 3 maggio 2028 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025", per massimi Euro 23.000,00 con emissione di massime 2.300.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

L'Assemblea degli Azionisti, nella medesima data, ha inoltre deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, Cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 13 marzo 2025, con esclusione del diritto di opzione:

• • per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, Cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
• • per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una Società di Revisione legale.

In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assem-

blea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella riunione del 2 dicembre 2024, l'aumento di capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, per un importo di Euro 75.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione a GVS Group S.r.l.. A seguito di tale delibera, sono state emesse nuove n. 14.177.693 azioni ordinarie.

L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 7 maggio 2024, ha autorizzato l'acquisto e la disposizione – anche a servizio di piani di incentivazione su base azionaria, nonché al fine di sostenere sul mercato la liquidità delle azioni nel rispetto delle disposizioni vigenti e delle prassi di mercato ammesse – in una o più volte, di azioni proprie della Società – previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 maggio 2023 – fino ad un numero massimo di azioni complessivamente non superiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del capitale sociale, in entrambi i casi incluse le eventuali azioni possedute da GVS e dalle società Controllate (il "Piano di Buyback"). L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è efficace per un periodo di 18 mesi a partire dal 7 maggio 2024.

In data 30 settembre 2024, la Società, in attuazione della delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie del 7 maggio 2024 ha rinnovato il programma di sostegno della liquidità delle azioni per un ammontare massimo pari a Euro 1.500.000,00 al fine di favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato.

Al 31 dicembre 2024, la Società deteneva 300.984 azioni proprie, pari a circa lo 0,16% del capitale sociale.

Si evidenzia che l'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 (convocata per la data dell'8 maggio 2025) sarà, tra l'altro, chiamata a deliberare nuovamente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. L'accettazione della proposta comporterebbe peraltro la revoca dell'autorizzazione concessa in data 7 maggio 2024. La medesima Assemblea sarà altresì chiamata a rinnovare la delega di cui all'art. 2443 Codice Civile.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Cod. civ. e dell'art. 93 TUF, da GVS Group S.r.l. – il cui capitale sociale con diritto di voto è detenuto per il 50,52% da Massimo Scagliarini, Amministratore Delegato dell'Emittente – che indirettamente controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

Tuttavia, GVS non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Cod. civ. da parte di GVS Group S.r.l. o di altra società o ente.

La mancanza di direzione e coordinamento su GVS viene desunta anche dalle seguenti circostanze:

• (a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa di GVS sono prese all'interno degli organi propri di GVS;
• (b) al Consiglio di Amministrazione compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget di GVS, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa di GVS, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• (c) GVS opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
• (d) GVS Group S.r.l. non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore di GVS.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Cod. civ., nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo GVS e Controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali e di marketing.

Si precisa infine che:

• • le informazioni relative a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge e regolamento applicabili;
• • le informazioni relative a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel successivo paragrafo 4.2. della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione;
• • le informazioni relative a "le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

03. Compliance

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

La Società e le sue Controllate non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di GVS stessa.

L' Allegato 1 contiene una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di GVS.

04. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

In conformità a quanto previsto nello Statuto sociale e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (come di seguito definito), GVS è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli Azionisti. Gli Amministratori agiscono e deliberano con piena cognizione di causa e indipendenza di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti nell'ambito dei principi etici definiti dalla Societಠ.

In particolare, ai sensi dell'art. 10.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio esercita e organizza l'attività di impresa con lo scopo di perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società. Nel definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del raggiungimento del successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Al fine di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, il Consiglio può sottoporre all'Assemblea proposte motivate sulla scelta e le caratteristiche del modello societario; dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti; diritti amministrativi e patrimoniali attribuiti alle azioni; e percentuali stabilite per gli strumenti di tutela delle minoranze3.

Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per ulteriori informazioni sulla politica di GVS in materia di dialogo con gli Azionisti, nonché sulle tematiche di maggior rilievo oggetto del dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti intrapreso nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente Statuto sociale riservano all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, conformemente alla Raccomandazione n. 1 del

Codice di Corporate Governance:

(a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli

(c) definisce la natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;

(e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di

(f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

(g) adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento

• programmati;
• nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• controllo interno e di gestione dei rischi;
• alle informazioni privilegiate.
• Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione;
• mente l'attuazione;
• (c) esamina e approva il budget della Società e quello consolidato;
• previsti dalla normativa vigente;

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera dello stesso organo assunta in data 3 maggio 2023, si è riservato le seguenti attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per legge e a quelle attribuite al Consiglio medesimo dal Codice di Corporate Governance per quanto non espressamente previsto di seguito:

(a) in coerenza con il suo ruolo di guida nel perseguimento del successo sostenibile della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato, definisce strategie e obiettivi della

(b) esamina e approva, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodica-

(d) esamina e approva, con il supporto dei Comitati consiliari, per quanto di competenza, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, la relazione finanziaria semestrale e i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati,

^2. Art. 5.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

^3. Art. 10.6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

• (e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli programmati;
• (f) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo funzionali allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle relative strategie; ne valuta e promuove le opportune modifiche, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
• (g) definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, adottando il relativo regolamento, e istituisce i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, propositive e consultive, stabilendone i compiti, nominandone i componenti ed adottando i relativi regolamenti;
• (h) su proposta del Presidente, nomina e revoca il segretario del Consiglio di Amministrazione e ne definisce requisiti di professionalità e attribuzioni nel proprio regolamento;
• (i) attribuisce e revoca deleghe all'Amministratore Delegato, individuato quale Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone i limiti e le modalità di esercizio; esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, determina la retribuzione connessa alle deleghe attribuite. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe. L'Amministratore Delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio di Amministrazione stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate. L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento;
• (j) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, i direttori generali, conferendo loro i relativi poteri;
• (k) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, sentito il Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi;
• (l) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, il responsabile Internal Audit ed assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• (m) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società Controllate. Valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società Controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (n) nomina l'organismo di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001;

(o) esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione per la loro parti-

colare rilevanza e/o delicatezza.

Per maggiori informazioni sulle ulteriori attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione, si veda il paragrafo "Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario" che segue.

VALUTAZIONE IN MERITO AL GENERALE ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Il Consiglio di Amministrazione viene informato con cadenza almeno trimestrale in ordine al generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, in merito a questo tema si fa espresso rinvio a quanto riportato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo GVS.

VALUTAZIONE DELL'ADEGUATEZZA DELL'ASSETTO ORGANIZZATIVO, AMMINISTRATIVO E CONTABILE DELL'EMITTENTE E DELLE CONTROLLATE AVENTI RILEVANZA STRATEGICA

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società dalla stessa Controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A tale proposito, si fa rinvio alla Sezione 9 della presente Relazione.

OPERAZIONI DI SIGNIFICATIVO RILIEVO STRATEGICO, ECONOMICO, PATRIMONIALE O

FINANZIARIO

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, ivi incluse quelle effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi, esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, che applica i criteri e i limiti generali stabiliti nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 3 maggio 2023.

In particolare, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, quale organo collegiale, in aggiunta a quelle non delegabili per legge, le delibere aventi ad oggetto:

(a) acquisizioni e alienazioni di partecipazioni, aziende o rami di azienda e immobili, affitti di azienda o rami di azienda, conferimenti, fusioni, scissioni e liquidazioni di società di valore

(b) l'assunzione di finanziamenti bancari o altre forme di finanziamento, per ogni singolo

• superiore a Euro 10.000.000 (diecimilioni);
• esercizio sociale, superiori ad Euro 20.000.000 (ventimilioni);
• beni della Società;

(c) la costituzione di vincoli, pesi e gravami su partecipazioni sociali in altre società o altri

• (d) la concessione di garanzie reali e/o personali, per importi superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);
• (e) la concessione di anticipi a dipendenti della Società, nel rispetto della normativa applicabile e, comunque, di importo unitario non superiore ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila) per ciascun anticipo e di importo complessivo non superiore ad Euro 400.000,00 (quattrocentomila) con riferimento al monte totale degli anticipi di volta in volta concessi;
• (f) la presentazione di istanze di fallimento o richieste di apertura di altre procedure concorsuali da parte della Società;
• (g) le materie di cui all'art. 20.2 dello Statuto, in particolare: (i) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c.; (ii) l'istituzione e la soppressione - in Italia ed all'estero - di sedi secondarie; (iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale; (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; (vi) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, in relazione agli ambiti sopra menzionati, ha svolto, inter alia, le seguenti attività:

Area	Attività
Strategy	•ricevuto, da parte dell'Amministratore Delegato, aggiornamenti in merito all'andamento del business e del mercato di riferimento; • analisi e approvazione dell'operazione di acquisizione di Whole Blood, ramo d'azienda della società Haemonetics; • approvato il Piano pluriennale di Sostenibilità.
Finance	• approvato la metodologia e le risultanze dell'impairment test e i relativi risultati con riferimento al Bilancio di Esercizio 2023; • esaminato e approvato le modifiche ai termini del contratto di finanziamento in pool del 2022; • esercitato la delega ex art. 2443 Codice Civile per l'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile, riservato in sottoscrizione a GVS Group S.r.l.; • approvato le informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e al terzo trimestre 2024 e ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale riferita al primo semestre d'Esercizio; • approvato il bilancio consolidato e il progetto di bilancio relativi all'esercizio 2023; • esaminato e approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; •rinnovato il programma di sostegno della liquidità del titolo; • esaminato e approvato la policy Investimenti di liquidità; • esaminato e approvato la policy di gestione rischi di cambio.
Governance e tematiche di sostenibilità	• accertato l'insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e i requisiti di indipendenza e onorabilità in capo agli Amministratori; • attestato il rispetto della policy sul cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli Amministratori; • esaminato gli aggiornamenti dei Comitati Consiliari; • nominato il Responsabile Internal Audit, a seguito delle dimissioni del precedente Responsabile Internal Audit; • verificato le risultanze della valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (board evaluation); • approvato la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e la Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti riferita all'esercizio 2023; • approvato la definizione degli obiettivi per l'incentivazione monetaria annuale per l'anno 2024, inclusa la definizione di un nuovo KPI di sostenibilità; • esaminato le proposte di modifica dello Statuto sociale; • approvato l'aggiornamento della Parte Speciale del Modello 231.
Controllo in terno e gestio- ne dei rischi	• esaminato e approvato il Piano di Audit riferito all'Esercizio 2024; • esaminato le Relazioni dell'Organismo di Vigilanza; • approvato la nomina di un nuovo componente dell'Organismo di Vigilanza.

RUOLI, RESPONSABILITÀ E ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN RELAZIONE A TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

Al fine di sorvegliare sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato da due comitati endoconsiliari permanenti, entrambi composti da tre membri indipendenti del Consiglio:

(a) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il quale ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, al Comitato sono attribuiti altresì i compiti previsti dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società ai sensi del Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate; e

(b) il Comitato Nomine e Remunerazione: al quale sono attribuite le competenze in materia di nomine e remunerazioni, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

I membri del Comitato Nomine e Remunerazione vantano un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive mentre i membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiedono un'idonea esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

In relazione alle tematiche di sostenibilità, con cadenza annuale il Consiglio di Amministrazione svolge un'attività di autovalutazione nell'ottica di individuare eventuali approfondimenti e/o sessioni di induction che dovessero rendersi necessarie per gli amministratori su tali tematiche di sostenibilità. Inoltre, in occasione del rinnovo del Consiglio, nel corso dell'ultimo anno di mandato gli amministratori svolgono l'attività di autovalutazione con il supporto di un advisor esterno anche al fine di raccogliere suggerimenti ed input per la composizione del futuro Consiglio di Amministrazione, anche in relazione alle competenze in ambito di sostenibilità. Infatti, anche a valle dell'attività di autovalutazione svolta in occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio nel 2023, l'attuale Consiglio è composto da 4 Amministratori con esperienze specifiche in materia di sostenibilità acquisite attraverso percorsi formativi e/o ruoli ricoperti in altre società.

Inoltre, attraverso l'induction programme, il Consiglio ha la possibilità di svolgere approfondimenti su varie tematiche di interesse, incluse quelle di sostenibilità. In data 25 giugno 2024, a questo proposito, si è tenuta una sessione di board induction nel corso della quale gli Amministratori ed i sindaci hanno approfondito le tematiche relative agli impegni ed agli obiettivi previsti nella proposta preliminare di Piano pluriennale di Sostenibilità.

Le funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto sono attribuite al Collegio Sindacale mentre il controllo sull'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 spetta all'Organismo di Vigilanza, composto da tre membri. Attualmente, il ruolo di Società di Revisione è affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

L'impegno del Gruppo verso i temi di sostenibilità si è tradotto anche in un progressivo rafforzamento della struttura di governance su questa tematica tramite la creazione di presidi ad hoc.

Innanzitutto, al Consiglio di Amministrazione viene affidata la definizione della strategia aziendale sui temi di sostenibilità, e quindi del perseguimento del successo sostenibile, il quale approva la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (RCS) di cui al D.lgs. 125/2024 e gli obiettivi di sostenibilità. La frequenza con la quale il Consiglio è informato sui temi di sostenibilità può variare annualmente in base alle specifiche esigenze o tematiche di rilevanza e, pertanto, non è definita una cadenza fissa.

Nel corso del 2024 hanno riferito al Consiglio di Amministrazione su temi di sostenibilità, rispettivamente sulle tematiche di propria competenza, il dipartimento di Sostenibilità, la Funzione Legale e la Funzione Internal Audit & Risk Management.

Per quanto riguarda il coinvolgimento diretto del Consiglio nel corso del 2024, 3 su 10 riunioni hanno previsto in agenda almeno un punto connesso ai temi della sostenibilità. Nello specifico, il Consiglio ha approvato la Politica di Remunerazione 2024 inclusiva di un target ESG legato alla salute e sicurezza, la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario 2023. In data 26 luglio 2024 il Consiglio ha inoltre approvato il Piano pluriennale di sostenibilità, contenente gli impegni e gli obiettivi di sostenibilità del Gruppo relativi alla gestione delle risorse umane, all'ambiente, alla sostenibilità nella catena di fornitura, alla condotta aziendale, alla sostenibilità e sicurezza dei prodotti e del relativo packaging4.

Per ulteriori informazioni sugli organi predisposti alla sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità, con approfondimenti sulle tematiche di sostenibilità, si rimanda alla Sezione 9 della presente Relazione.

PROCEDURA IN MATERIA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Con riferimento alla procedura adottata da GVS per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate si rimanda alla Sezione 5 della presente Relazione.

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Sulla base delle valutazioni effettuate nel corso dell'Esercizio, il Consiglio reputa che il sistema di governo societario di GVS sia funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

POLITICA DIALOGO CON GLI AZIONISTI

In data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. Il testo aggiornato della politica è disponibile sul sito internet della Società www.gvs.com – Sezione Governance.

Per informazioni di dettaglio sulla politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti, sui temi più rilevanti oggetto del dialogo con gli Azionisti e le eventuali iniziative adottate per tenere conto delle indicazioni emerse ad esito di tale dialogo, nonché sui criteri e le modalità con cui il Consiglio ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio in materia di (i) composizione e funzionamento del medesimo, (ii) nomina e autovalutazione, (iii) politica di remunerazione e (iv) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 4.3 e 4.4 e alle Sezioni 7, 8 e 9 della Relazione..

4.2 Nomina e Sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri, anche non soci, nel rispetto della disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. L'Assemblea che procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti e la durata del mandato, non superiore a tre esercizi, avente scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili e devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle applicabili norme regolamentari.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di 5 (cinque) candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Ammi-

^4. I temi inclusi nel Piano di sostenibilità che sono riconducibili alle tematiche di sostenibilità rilevanti (ovvero che riflettono gli impatti, i rischi e le opportunità significative) sono: Gestione del capitale umano, Equilibrio tra lavoro e vita privata e supporto alla genitorialità, Diversità, Equità e Inclusione, Sviluppo delle competenze e valutazione delle performance, Salute e sicurezza, Consapevolezza sulla sostenibilità, Gestione ambientale, Cambiamenti climatici, Risorse idriche, Efficienza produttiva, Ecodesign dei prodotti, Circolarità e uso efficiente dei materiali, Qualità e sicurezza dei prodotti, Gestione responsabile della catena di approvvigionamento, Condotta aziendale.

nistratori Indipendenti"). La lista per la quale non sono osservate tali disposizioni è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli Amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature; in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i Consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa: (a) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; (b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo. Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre può nominare fra i suoi membri uno o più Consiglieri Delegati e/o un comitato esecutivo, fissandone i limiti dei poteri e, in caso di comitato esecutivo, il numero dei componenti e le norme che ne regolano il funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare i Comitati previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati, fissandone i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'Assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Lo Statuto non contiene alcuna previsione ai sensi della quale è attribuita al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una lista di candidati.

Oltre alle norme del TUF, GVS non è soggetta a ulteriori norme di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze o al numero e le caratteristiche degli Amministratori.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della Relazione.

4.3 Composizione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di GVS in carica alla data della Relazione è composto da 9 (nove) membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 3 maggio 2023 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'Emittente, inoltre, ritiene che il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Ad eccezione dei Consiglieri Grazia Valentini, Marco Scagliarini e Marco Pacini, tutti i rimanenti Consiglieri non esecutivi sono dotati sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance sia da quelli stabiliti dal TUF. In data 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Massimo Scagliarini Amministratore Delegato.

Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza – e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di avvio delle negoziazioni. Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Carica	Nome	In carica dal (data di prima nomina)	In carica fino al
Presidente	Alessandro Nasi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Amministratore Delegato	Massimo Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Grazia Valentini	18 marzo 1987	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Marco Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Marco Pacini	3 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Pietro Cordova	3 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Simona Scarpaleggia	3 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Michela Schizzi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Anna Tanganelli	3 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito una breve descrizione delle principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Consigliere in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Alessandro Nasi - Nato a Torino il 18 aprile del 1974, ha conseguito la laurea in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino nel 2002. Dopo diverse esperienze nazionali e internazionali, come analista finanziario presso banche di investimento e fondi di private equity, nel 2005 è entrato nel gruppo Fiat come dirigente Corporate Business Development. Nel 2008 è entrato a far parte di CNH Industrial, azienda quotata del gruppo Fiat, come Senior Vice President Business Development. Nell'ambito del gruppo e fino al 2019, ha ricoperto diversi incarichi dirigenziali e di amministrazione quali Senior Vice President Network Development e President Specialty Vehicles. È membro del Consiglio dell'Istituto Italiano di Tecnologia e dello Strategic Advisory Board di 3 Boomerang Capital. Inoltre, è membro del 4G Advisory Board di Lego e da maggio 2024 del consiglio di amministrazione di KIRKBI, la società finanziaria privata e di investimento della Lego Group. Siede nel consiglio di amministrazione di CNH Industrial e Iveco Group ed è il presidente del consiglio di amministrazione di Iveco Defence Vehicles e di Astra Veicoli industriali. È il presidente del consiglio di amministrazione di Comau. Siede nel consiglio di amministrazione di Exor NV.

Massimo Scagliarini - È il CEO della Società ed è al vertice dell'intera struttura organizzativa delle attività del Gruppo GVS. Ha maturato più di 35 anni di esperienza nel Gruppo GVS ed ha guidato la divisione che si occupa del settore medicale fino a portarla a diventare la divisione di maggior successo del Gruppo. Nato a Bologna, il 3 agosto 1965, ha studiato ragioneria a Roma presso l'istituto I.C. Renato Fucini. Ha iniziato la propria carriera come operatore nella società Diego Nardi S.n.c. di San Giovanni in Persiceto (BO). Dal 1985 è entrato a far parte di GVS con il ruolo di operatore, passando in poco tempo ad occuparsi delle vendite commerciali nel settore medicale, sino ad arrivare a ricoprire la qualifica di responsabile commerciale. Negli anni ha assunto sempre maggiori responsabilità nelle attività della Società, occupandosi di marketing e controllo della qualità. Dal 1995, inoltre, ha iniziato a gestire le risorse umane e le relazioni sindacali. Nel corso del 2002 ha assunto anche la direzione generale di GVS do Brasil e, attualmente, ricopre diverse cariche e svolge ruoli manageriali nella maggior parte delle società del Gruppo. Dal 2004 opera nella direzione generale del Gruppo.

Grazia Valentini - Nata a Bologna, il 19 agosto 1942, si è diplomata presso il liceo scientifico Augusto Righi di Bologna nel 1960. Nel 1985 ha avviato l'attività di produzione e commercializzazione di sistemi di filtraggio, costituendo la società GVS di Valentini Grazia e C. - s.n.c., dalla cui evoluzione deriva il Gruppo GVS. Ha assunto diverse cariche e svolto ruoli manageriali nelle società del Gruppo. È presidente della società Wallaby S.p.A.

Marco Scagliarini - Nato a Rimini, il 26 agosto 1964, dopo gli studi, si è dedicato alla gestione e ha ricoperto diversi ruoli manageriali in GVS sino al dicembre 2023. È amministrazione unico di GVS Real Estate S.r.l. e amministratore delegato della società Wallaby S.p.A.

Marco Pacini - Nato nel 1971, Marco Pacini è laureato con lode in economia presso l'università La Sapienza di Roma e ha conseguito un master in management, accounting and corporate finance all'Università di Torino. Ha iniziato la sua carriera in Fiat e ha gradualmente ampliato e rafforzato le proprie competenze in ambito finance lavorando in svariate società del Gruppo sia in Italia che all'estero. Nel 2017 si trasferisce in Fiera Milano, quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, assumendo il ruolo di Chief Financial Officer. Ha inoltre maturato, tra il 2021 e 2022, un'importante esperienza nel comparto dell'elettronica di consumo in qualità di Chief Financial Officer della società quotata italiana UniEuro. Nel gennaio 2023 entra in GVS con il ruolo di Chief Financial Officer.

Pietro Cordova - Nato a Roma il 12 ottobre 1960, si è laureato in economia e commercio presso l'Università la Sapienza di Roma nel 1986. Ha iniziato la sua vita professionale nel settore bancario occupandosi di capital market nel Banco di Roma (negli uffici di Roma, Londra e Tokyo) fino al 1990 e successivamente per 7 anni alla BCI of Canada a Toronto, come responsabile del credit international securities & syndications dept. Nel 1997 entra nella direzione finanza della Stet S.p.A. come responsabile nuove iniziative internazionali dove segue tutte le acquisizioni del gruppo in Europa (Austria e Francia) e America Latina (Brasile, Perù, Bolivia, Cile, ec.) e successivamente la gestione delle tematiche finanziarie delle società acquisite. Dal 2000 al 2005 ricopre la carica di direttore finanziario di Autostrade S.p.A., che durante quel periodo si trasforma nella holding Atlantia. Nel 2005 entra in Wind come direttore finanza e credito. Negli anni successivi si occupa di molte attività finanziarie e amministrative del gruppo fino a diventare deputy CFO. Nel 2012 diventa Ceo e membro del consiglio di amministrazione di Wind Mobile a Toronto, un operatore di telefonia mobile canadese con oltre un milione di clienti in Ontario, Alberta e British Columbia. Completa la vendita della società nel 2015. Nel 2015 si trasferisce ad Amsterdam e lavora con il gruppo VEON su vari progetti (fusione Wind S.p.A./H3G, ristrutturazione delle attività della funzione finanziarie in HQ e nelle 11 controllate del gruppo nel mondo, etc.) e diventando ceo di VWS, responsabile della gestione del business wholesale delle 12 controllate del gruppo. È socio di una società di consulenza che fornisce servizi di consulenza strategica, societaria, finanziaria e aziendale e fa parte del consiglio di amministrazione di Terago Inc., società canadese quotata al TSX, attiva nel settore delle telecomunicazioni.

Anna Tanganelli - Nata a Genova il 23 settembre 1981, ha conseguito la laurea in economia aziendale presso l'università Bocconi (Milano) nel 2004. Ha iniziato la sua carriera in UBS all'interno della divisione investment banking, dove si è occupata di diverse operazioni di M&A, equity & debt capital markets. Nel 2009 è entrata nel gruppo Fiat come dirigente business development & international operations control della società Fiat Powertrain Technologies. Nel 2011 è stata distaccata presso la società Chrysler (FCA NAFTA) come dirigente business development, basata a Auburn Hills (Michigan, USA). Nel 2013 è stata nominata responsabile business development della società Magneti Marelli. Dal 2019 al 2021, ha ricoperto il ruolo di Chief Financial Officer di Magneti Marelli e di Chief Financial Officer della regione EMEA

all'interno del più ampio gruppo Marelli, nato a seguito della fusione tra Magneti Marelli e la società di componentistica auto giapponese, Calsonic Kansei. Presso il gruppo Marelli, è stata anche membro del relativo comitato esecutivo (group executive council). È stata Chief Financial Officer e responsabile M&A del gruppo IREN dal novembre 2021 a novembre 2023. Dal 1° dicembre 2023 è entrata a far parte del gruppo IVECO quale Chief Financial Officer.

Michela Schizzi - Nata a Viareggio (LU), il 30 agosto 1982, ha conseguito la laurea specialistica in giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma nel 2006. Nel 2009, ha inoltre conseguito un LLM in European law presso il King's College di Londra. Nel 2006, entra a far parte della sede di Roma dello studio legale internazionale Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, in qualità di associate. Dal 2012, è entrata a far parte di Snam S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Senior Vice President regulated business legal affairs. Nell'ambito delle affiliate del gruppo Snam, ha inoltre ricoperto dal 2015 al 2018 il ruolo di membro del consiglio di amministrazione e del comitato audit di alcune società straniere del gruppo. Nel 2020 si è spostata nella holding del gruppo assicurativo Allianz, occupandosi, all'interno del dipartimento legale, delle operazioni M&A del gruppo a livello mondiale. Da novembre 2022 è General Counsel di Cerved S.p.A. Dal 2020 è amministratore indipendente di GVS SpA, dove ricopre sino a maggio 2023 il ruolo di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, nonché componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Da maggio 2023 è consigliere indipendente in Brembo SpA.

Simona Scarpaleggia - Nata a Roma il 13 agosto del 1960, ha conseguito la laurea in Scienze Politiche presso l'Università LUISS di Roma nel 1983 e un master in business administration presso la SDA Bocconi (CBS 1987). Ha un dottorato in lettere Honoris Causa dell'International University di Ginevra (2019). Dopo diverse esperienze nella gestione delle risorse umane di grandi gruppi nazionali e internazionali, come esperta di relazioni industriali, successivamente responsabile di organizzazione e sviluppo e infine di direzione del personale, ha assunto nel 2004 diverse responsabilità di gestione di linea nel Gruppo IKEA sino ad ottenere il ruolo di CEO di IKEA Svizzera dal 2010 al 2019. Nel 2019 ha gestito a livello globale il progetto del gruppo IKEA sul futuro del lavoro. Dal 2020 al 2022 è stata CEO di EDGE Strategy. Nel 2016 e 2017 è stata co-chair del Panel di alto livello delle Nazioni Unite per l'emancipazione economica delle donne, riportando direttamente al Segretario Generale dell'ONU. Dal 2020 al 2023 è stata membro del CdA di Autogrill SpA. Dal 2020 siede nel Consiglio di sorveglianza di Hornbach Holding AG e di Hornbach Baumarkt AG e di EDGE strategy. Dal 2022 al 2024 è stata membro del Board di Brainforest AG. Attualmente è membro dell'Advisory Board della Facoltà di Economia dell'Università di Zurigo, dell'Istituto di Management Internazionale dell'Università di San Gallo e di Equal Voice, una iniziativa del gruppo editoriale Ringier per dare equo spazio a uomini e donne nei media. Nel 2022 è stata insignita del premio alla carriera del Swiss Economic Forum.

Si segnala che alla data della presente Relazione (i) il 56% dei membri del Consiglio di Amministrazione, incluso il Presidente, è costituito da Amministratori Indipendenti in quanto nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 5 (su 9) Consiglieri Indipendenti; (ii) solo il Consigliere Massimo Scagliarini ricopre cariche esecutive (Amministratore Delegato) all'interno della Società; (iii) il 44% dei Consiglieri è competente sui temi ESG; (iv) il Consiglio di Amministrazione non è composto da una rappresentanza di lavoratori, in quanto non richiesto dalla normativa vigente applicabile alla Società.

Per ulteriori informazioni sulle tematiche di sostenibilità afferenti al Consiglio di Amministrazione si rimanda a "Ruoli, responsabilità e attività del Consiglio di Amministrazione in relazione a tematiche di sostenibilità" della presente Sezione 4.

Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Tabella 2 della presente Relazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica. Come sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'Assemblea, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Criteri e politiche di diversità nell'organizzazione aziendale

La Società promuove un'organizzazione fondata su principi etici e volta ad eliminare ogni forma di discriminazione. A tal fine GVS ha adottato un Codice Etico, espressione dell'impegno della Società a favorire il rispetto della legge e dei principi di trasparenza e correttezza. In particolare, il Codice Etico i) vieta ogni forma di violenza, fisica o morale, di molestia e di discriminazione, sia essa fondata in base al sesso, all'etnia o al credo religioso; ii) richiede a tutti i dipendenti di mantenere un ambiente di lavoro basato sull'inclusione e la multiculturalità; iii) condanna fortemente la schiavitù, il traffico di esseri umani e lo sfruttamento del lavoro, sia esso minorile, forzato o sotto minaccia di punizioni corporali.

La Società ha altresì adottato degli strumenti per assicurare l'identificazione e la gestione di ogni violazione dei principi contenuti nel Codice Etico, attraverso l'istituzione di più canali di segnalazione che consentono di attenzionare qualsiasi potenziale illecito, anche in forma anonima. Le tipologie di canali di segnalazione implementati sono indicate all'interno della Whistleblowing Policy adottata dalla Società.

Per un approfondimento sul Codice Etico e sulla Whistleblowing Policy si rinvia alla Sezione

9 della presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione

Allo stato GVS non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

Inoltre, i membri del Consiglio di Amministrazione hanno adeguate competenze professionali e manageriali, maturate all'interno di organizzazioni di respiro internazionale, idonee al perseguimento degli obiettivi della Società e ciò grazie alla compresenza di eterogenei profili tecnici, manageriali e finanziari. Si segnala che: (i) alla data della presente Relazione oltre due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato in quanto nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 4 (su 9) Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei consiglieri è compresa tra i 41 e gli 83 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno del Consiglio, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 marzo 2022 ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società di rilevanti dimensioni e che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

In particolare:

• (a) un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire in società di rilevanti dimensioni:
  • (i) nessun incarico di amministratore esecutivo;
  • (ii) più di 3 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo;
• (b) un amministratore non esecutivo, anche indipendente, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire in società di rilevanti dimensioni:
  • (i) più di 2 incarichi di amministratore esecutivo e più di 4 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo; e
  • (ii) più di 6 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.
• Ai fini del predetto cumulo, per società di rilevanti dimensioni si intendono:
• (a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• (b) le società bancarie, assicurative o finanziarie, italiane o estere, intendendosi per società finanziarie rilevanti gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.lgs. n. 385 del 1993 (il "Testo Unico Bancario" o "TUB") e le imprese che svolgono attività di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del TUF restando inteso che, ove si tratti di società estere, si dovrà far luogo a valutazione di equivalenza sostanziale;
• (c) le altre società con ammontare di ricavi consolidati superiori a 500 milioni di Euro.

Ai fini del calcolo (i) non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di GVS e delle Controllate né nei Comitati; e (ii) le cariche ricoperte in più società facenti parte del medesimo gruppo conteranno per una sola unità.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali del singolo Amministratore per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha cura di presidiare che gli Amministratori dispongano di idoneo tempo e possano dedicare sufficiente impegno per lo svolgimento del proprio incarico.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

AMMINISRATORE	INCARICHI IN SOCIETA' RILEVANTI
Alessandro Nasi	Amministratore non esecutivo di EXOR NV Amministratore non esecutivo di CNH INDUSTRIAL NV Presidente del Consiglio di Amministrazione di COMAU S.P.A. Amministratore non esecutivo di IVECO GROUP NV Amministratore non esecutivo di KIRKBI Presidente di IVECO DEFENCE S.P.A. Presidente di ASTRA VEICOLI INDUSTRIALI S.P.A.
Michela Schizzi	Amministratrice indipendente in BREMBO S.P.A. Amministratrice in CEDACRI S.P.A.
Simona Scarpaleggia	Amministratrice indipendente di HORNBACH HOLDING AG Amministratrice indipendente di HORNBACH BAUMARKT AG
Pietro Cordova	Membro del Consiglio di Amministrazione di TERAGO INC (TSE, TGO)

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto di insediamento, nell'adunanza del 3 maggio 2023 ha accertato che il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in GVS.

In data 24 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la verifica periodica annuale accertando che il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in GVS.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 10 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento interno, successivamente aggiornato in data 3 maggio 2023 per riflettere le previsioni del Codice di Corporate Governance (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione") che disciplina, inter alia, i termini per l'invio della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e le modalità di verbalizzazione delle riunioni consiliari. In particolare, l'art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, per quanto ragionevolmente possibile, tale documentazione debba essere messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, attraverso l'utilizzo di apposita piattaforma informatica dedicata, e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro 4 (quattro) giorni prima di quello fissato per la riunione. In casi di urgenza, la documentazione è resa disponibile nel modo più tempestivo possibile, previo avviso entro il medesimo termine. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti del Consiglio sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario (il "Segretario"), cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2024, il termine di 4 (quattro) giorni previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predet-

ta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Gli Amministratori e i sindaci possono comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che immediatamente precedono quello della riunione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, verifica presso gli uffici che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei sindaci. Nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa può essere fornita e illustrata, con l'ausilio del Segretario, direttamente in riunione.

Ai sensi dell'art. 9 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario provvede alla redazione del verbale della riunione. In detto verbale sono riportate le comunicazioni effettuate e le deliberazioni adottate; i verbali sono trascritti in apposito libro da tenere e conservare ai sensi dell'art. 2421, n. 4, del Cod. civ., e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da un notaio. Quando sia prescritto dalla legge o il Presidente lo ritenga opportuno, le deliberazioni sono verbalizzate da un notaio scelto dal Presidente.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal Presidente, le riunioni del Consiglio possono essere registrate con strumenti audio, fermo restando che i supporti audio-video sono oggetto di distruzione non appena trascritto il relativo verbale nel libro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

I verbali sono sottoposti di norma al primo consiglio successivo utile e rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno degli Amministratori o dei sindaci. Le copie e gli estratti dei verbali consiliari possono essere rilasciati e certificati conformi dal Presidente o dal Segretario. Qualora vi siano specifiche necessità, è prevista, altresì, la facoltà di approvare seduta stante il verbale ovvero singoli punti all'ordine del giorno della riunione consiliare.

Con riferimento alle modalità di svolgimento del Consiglio di Amministrazione, agli argomenti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 10 volte con una durata media di circa 80 minuti per ciascuna seduta. Le percentuali di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.

Per quanto concerne l'esercizio 2025 sono previste n. 9 sedute consiliari (comprese 2 già tenutesi, alla data di approvazione della presente Relazione, in data 24 marzo 2025).

Il Calendario Eventi Societari obbligatori è stato debitamente trasmesso alla società di gestione del mercato nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della Società www.gvs.com.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di

Amministrazione

In data 3 maggio 2023, l'Assemblea ha attribuito a Alessandro Nasi il ruolo di Presidente del

Consiglio di Amministrazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dall'art. 16 dello Statuto e, in particolare, il Presidente:

(a) ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 del presente Statuto;

(b) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;

(c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne co-

ordina i lavori.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il Chief Executive Officer, non ha ricevuto deleghe gestionali e non è l'azionista di controllo della Società.

FUNZIONI DEL PRESIDENTE

In conformità alla Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura, con l'ausilio del Segretario:

(a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgi-

(b) che l'attività dei Comitati endo-consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive

(c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

• mento del loro ruolo;
• sia coordinata con l'attività Consiglio di Amministrazione;
• regolamentare di riferimento; e
• strazione.

(d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e auto-

(e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Ammini-

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi di Statuto, dal Presidente il quale, in conformità alle disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione di tutti i Consiglieri le informazioni, anche supportate da documenti cartacei, relative alle materie su cui lo stesso Consiglio è chiamato a deliberare. Qualora non sia possibile fornire tempestivamente la adeguata informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Per maggiori informazioni, si rimanda al paragrafo 4.4 della Relazione.

COMITATI ENDO-CONSILIARI

Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, avvalendosi del supporto della segreteria societaria, ha assicurato che l'attività di quest'ultimi fosse coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge altresì il ruolo di segretario dei Comitati consiliari, assicurando in tal modo il costante coordinamento nella programmazione delle attività di questi ultimi con le attività del Consiglio.

PARTECIPAZIONE DI DIRIGENTI ALLE RIUNIONI

Nel corso dell'Esercizio, selezionati dirigenti del Gruppo GVS hanno preso regolarmente parte alle riunioni dei singoli Comitati, ciascuno in base alla propria area di competenza. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera GVS, delle dinamiche aziendali, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. L'Amministratore Delegato assicura che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

INDUCTION PROGRAMME

L'Amministratore Delegato, nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto, d'intesa con il Presidente, al fine di fornire ad amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera GVS, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, ad illustrare l'andamento della gestione della Società, fornendo, tra l'altro, informazioni in merito all'evoluzione dei mercati di riferimento ed al loro impatto sulla Società nell'ottica di una corretta gestione dei rischi.

In data 25 giugno 2024, si è tenuta una sessione di board induction nel corso della quale sono state approfondite le tematiche relative agli impegni ed agli obiettivi previsti nella proposta preliminare di Piano pluriennale di Sostenibilità ed è stata fornita una prima informativa in merito ad una potenziale operazione di acquisizione.

In data 10 settembre 2024, si è tenuta una sessione di board induction in cui è stato effettuato un approfondimento del business transfusion medicine.

AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO

Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi dell'eventuale dialogo intervenuto con gli Azionisti.

A tale proposito, si fa presente che, in data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e altri soggetti interessati di GVS, tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali della Società. Si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione 12 della presente Relazione.

4.6 Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 2.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge un Segretario, selezionato tra i dirigenti della Società con specifiche competenze in materia di diritto societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati.

In data 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Rozemaria Bala, General Counsel della Società, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi della disposizione sopracitata e in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, al Segretario è attribuito il compito di supportare l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario assiste altresì il Presidente (i) nell'assicurare l'adeguatezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare, (ii) nell'assicurare il coordinamento delle attività del Consiglio e dei Comitati Consiliari; (iii) nel verificare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, (iv) nel favorire la partecipazione degli Amministratori e dei sindaci alle attività di induction e provvede alla redazione e conservazione dei verbali delle riunioni consiliari.

4.7 Consiglieri Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'Assemblea del 3 maggio 2023, ha nominato l'Amministratore Delegato nella persona di Massimo Scagliarini e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge e di Statuto – può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un Amministratore Delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato, uno o più direttori generali.

In data 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha attribuito a Massimo Scagliarini, in considerazione del ruolo e dei compiti da svolgere da parte dell'Amministratore Delegato in qualità di principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) e tenuto conto delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva, tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione, o al Presidente, per legge, Statuto o delibera del Consiglio stesso.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si rinvia interamente al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

COMITATO ESECUTIVO

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno alcun comitato esecutivo.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

In conformità a quanto previsto dalla procedura per l'adempimento degli obblighi di cui all'art. 2381, comma 5, Cod. civ, e dall'art. 6.8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, secondo le modalità di volta in volta ritenute più opportune come eventualmente previste dalle procedure interne, con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società Controllate. Riferiscono, inoltre, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

4.8 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha valutato, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha dato compiuta informativa al mercato. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero degli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza risulti adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed alle attività svolte dalla Società.

VERIFICA IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA ALL'ATTO DELLA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da 9 (nove) Amministratori, di cui 5 (cinque) indipendenti ai sensi di legge e di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 7.

In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 3 maggio 2023, i singoli candidati alla carica di Consigliere indipendente hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance. In pari data,

l'indipendenza dei Consiglieri, ai sensi delle sopracitate disposizioni, è stata verificata dal

Consiglio di Amministrazione.

DEFINIZIONE DEI CRITERI DI SIGNIFICATIVITÀ DELLE RELAZIONI COMMERCIALI, FINANZIARIE E PROFESSIONALI DELLE REMUNERAZIONI AGGIUNTIVE AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PARAGRAFO LETT. C) E LETT. D), DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

In data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato una policy sui criteri per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive degli Amministratori ai sensi della Raccomandazione n. 7, lett. c) e d), del Codice di Corporate Governance.

In particolare, in relazione al criterio per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui alla Raccomandazione n. 7, primo periodo, lett. c) del Codice di Corporate Governance, sono qualificate come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con GVS o le Controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla GVS o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management, il cui corrispettivo complessivo annuo superi l'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'Amministratore per la carica e per l'eventuale partecipazione ai Comitati.

Con riferimento al criterio per la valutazione della significatività della remunerazione aggiuntiva di cui alla Raccomandazione n. 7, primo periodo, lett. d) del Codice di Corporate Governance, si considera di norma significativa la remunerazione aggiuntiva ricevuta nell'Esercizio in corso e nei tre esercizi precedenti da GVS o dalla sua società controllante o da una società del Gruppo GVS che sia pari o superiore all'importo fisso complessivamente percepito dall'Amministratore per la carica di Amministratore e per l'eventuale partecipazione ai Comitati.

In data 3 luglio 2023, in seguito all'analisi svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione, è stata approvata un'integrazione della suddetta policy e, in particolare, è stato deciso di: (i) mantenere una soglia di tipo quantitativo pari al compenso fisso annuale dell'Amministratore per la carica e per l'eventuale partecipazione ai Comitati relativamente alle relazioni commerciali, finanziarie e professionali con GVS, le società da essa Controllate, gli Amministratori, il top management e il soggetto che controlla la Società; e (ii) aggiungere un requisito di tipo qualitativo. Si tratta di un'integrazione per il caso di Amministratore partner di uno studio professionale o di una società di consulenza e che mira a valutare come significative quelle relazioni riconducibili a importanti operazioni di GVS, del gruppo o del soggetto che controlla la società e in grado di incidere in maniera rilevante sulla posizione di tale soggetto all'interno della propria realtà professionale.

VERIFICA ANNUALE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI

AMMINISTRATORI

L'art. 3.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede, in linea con la Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance, che il Consiglio di Amministrazione verifichi il possesso dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi del TUF e del Codice ogni qual volta si riscontrino eventi rilevanti per la valutazione di indipendenza e, in

ogni caso, con frequenza annuale.

A tale proposito, in data 3 maggio 2023, 26 marzo 2024 e 24 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri pro tempore in carica, constatando che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo ai seguenti Consiglieri: Alessandro Nasi, Pietro Cordova, Simona Scarpaleggia, Michela Schizzi e Anna Tanganelli.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione: (i) ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Corporate Governance sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposite dichiarazioni e informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte, nonché di le eventuali ulteriori informazioni in proprio possesso; e (ii) ha esaminato tutte le circostanze che incidono o appaiono idonee a incidere sulla indipendenza dei Consiglieri ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale in data 16 marzo 2023, 25 marzo 2024 e 20 marzo 2025, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori in data 21 gennaio 2025 al fine di discutere in merito al funzionamento del Consiglio nel corso dell'esercizio 2024.

Lead Independent Director

Alla luce della netta separazione dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato e tenuto conto che del fatto che (i) la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione non è ricoperta dalla persona che controlla la Società, (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è titolare di deleghe gestionali e (iii) la maggioranza degli Amministratori Indipendenti non ha richiesto la nomina di un lead independent director, l'Emittente non ha provveduto a nominare un lead independent director, non ricorrendo le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

05. Trattamento delle Informazioni Societarie

PROCEDURA PER LA GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI INFORMATIVI IN MATERIA DI

INTERNAL DEALING

In conformità a quanto previsto ai sensi dell'art. 19 del Regolamento (UE) 596/2014 e dall'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2020 ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana, una procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing.

In particolare, tale procedura disciplina gli obblighi di comunicazione che i "soggetti obbligati interni" hanno verso Consob e la Società, relativamente alle operazioni da loro effettuate ed aventi ad oggetto azioni o strumenti di debito emessi dalla Società, nonché gli strumenti derivati e gli altri strumenti finanziari collegati alle azioni o strumenti di debito.

La procedura prevede, inter alia, che la Società debba provvedere che le "operazioni rilevanti" – definite in base a requisiti soggettivi, oggettivi e quantitativi – notificatele siano successivamente comunicate al pubblico entro 3 (tre) giorni lavorativi.

La procedura prevede inoltre che la Società pubblichi le informazioni così ricevute entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data di effettuazione dell'operazione, mediante l'invio di un comunicato attraverso mezzi di informazione che possono ragionevolmente garantire un'effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta l'Unione Europea.

REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In conformità a quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento (UE) 596/2014, il Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2020 ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e ha istituito il registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (il "Registro Insider").

Sono iscritti nel Registro Insider tutti i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo, i dipendenti, i consulenti ed i collaboratori della Società e delle società a essa facenti capo e in genere tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.

Responsabile della tenuta e della conservazione del Registro Insider è l'ufficio legale della Società, nella persona del relativo responsabile.

06. Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, in adesione alle migliori prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal Codice di Corporate Governance, ha istituito (i) il Comitato Nomine e Remunerazione e (ii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in attuazione della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.

Con riferimento ai Comitati sub (i) e (ii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 7.2, 8.2 e 9.2 della Relazione.

Conformemente a detta raccomandazione del Codice di Corporate Governance, i regolamenti interni del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i Comitati siano composti da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra i quali è scelto il presidente (il "Presidente del Comitato"). Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In conformità all'articolo 11.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, entrambi i Comitati hanno provveduto ad approvare un proprio regolamento operativo, che definisce, tra l'altro, le modalità di convocazione, le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, lo svolgimento e la verbalizzazione, anche in forma sintetica, delle riunioni.

In particolare, i Comitati si riuniscono con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle loro funzioni. La proposta relativa alla pianificazione delle riunioni e al relativo calendario è portata all'attenzione dei Comitati da parte del Presidente del Comitato, che si avvale a tal fine del supporto di un soggetto appositamente designato (il "Segretario del Comitato"). Il Segretario del Comitato assicura il coordinamento tra le riunioni dei Comitati e le riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché, ove necessario od opportuno, tra le riunioni del singolo Comitato Consiliare e quelle degli altri Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato ai componenti dei Comitati, di regola almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 (ventiquattro) ore. L'avviso di convocazione viene inviato da parte del Segretario del Comitato anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione nonché, per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario del Comitato, di regola almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi di necessità o urgenza, tramite caricamento nella sezione della piattaforma informatica dedicata a cui hanno accesso in via riservata i componenti del Comitato Consiliare (i.e., portale digitale) o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurarne la riservatezza. Qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Nel caso in cui la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente del Comitato, con l'ausilio del Segretario del Comitato, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

Il Segretario del Comitato redige i verbali delle riunioni. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente del Comitato e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni e sono approvati di norma nella riunione successiva. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal Presidente del Comitato, le riunioni del Comitato Consiliare possono essere registrate con strumenti audio-video, fermo restando che i relativi supporti saranno oggetto di distruzione non appena approvato il relativo verbale. I verbali sono sottoscritti dal Presidente del Comitato e dal Segretario del Comitato e trascritti nell'apposito libro. Il libro dei verbali del Comitato è depositato presso la sede della Società, a disposizione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Presidente di ciascun Comitato Consiliare dà informazione delle riunioni del Comitato alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance.

PRECISAZIONI IN MERITO ALL'ALLOCAZIONE DI FUNZIONI TRA I COMITATI

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico Comitato Consiliare le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice. Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo paragrafo 7.2 della Relazione.

La Società non ha attribuito le funzioni di uno o più Comitati previsti nel Codice di Corporate Governance al Consiglio di Amministrazione.

COMPITI, RISORSE E ATTIVITÀ

Con riferimento ai compiti, alle risorse e alle attività riferibili a ciascun Comitato, si rinvia ai successivi paragrafi 7.2, 8.2 e 9.2 della Relazione.

Inoltre, per ulteriori informazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori, alla durata e al numero delle riunioni e agli eventuali cambiamenti nella composizione dei Comitati, si veda quanto indicato nella Tabella 3.

COMPOSIZIONE DEI COMITATI

In linea con quanto previsto alla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

COMITATI ULTERIORI

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati diversi rispetto a quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

07. Autovalutazione e Successione degli Amministratori - Comitato Nomine e Remunerazione

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In conformità al Principio XIII del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione cura, per quanto di sua competenza, che il processo di nomina e di successione degli Amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale del Consiglio stesso.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione svolge periodicamente attività di Board evaluation e ha approvato un piano per la successione dell'Amministratore Delegato, meglio descritti di seguito.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio e in vista del suo più recente rinnovo, il Consiglio di Amministrazione non ha espresso un orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, in quanto società a proprietà concentrata.

BOARD EVALUATION

L'articolo 4.1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che il Consiglio debba provvedere, almeno con cadenza triennale, a una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e degli eventuali Comitati costituiti e sulle attività svolte dal Consiglio e dagli Amministratori all'interno di esso. Il Consiglio analizza altresì l'efficacia del sistema di deleghe e l'adeguatezza dei flussi informativi da parte degli organi delegati, considerando anche il ruolo svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. All'esito di detta verifica il Consiglio individua ovvero raccomanda, ove del caso, eventuali azioni di miglioramento al fine di ottimizzare l'efficienza dell'azione amministrativa.

In data 24 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli esiti dell'attività di Board Evaluation per l'esercizio 2024.

L'attività è stata svolta tramite la compilazione, da parte di ciascun Amministratore, di un questionario concernente la dimensione, la composizione, il funzionamento e l'organizzazione del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso. Non sono state realizzate, invece, interviste individuali da parte di un advisor esterno; non è stata ritenuta necessaria l'assistenza di un consulente. Gli esiti dell'attività di Board Evaluation sono stati compendiati in forma aggregata all'interno di un Report, analizzato dapprima dal Comitato Nomine e Remunerazione e, successivamente, dal Consiglio di Amministrazione.

Il giudizio espresso dagli Amministratori è risultato particolarmente positivo, essendo emerso un diffuso e condiviso apprezzamento per l'organizzazione del lavoro del Consiglio di Amministrazione, il ruolo e le responsabilità attribuite ai Consiglieri, nonché per la composizione e dimensione dello stesso. In particolare, è stata valutata molto positivamente la struttura del Consiglio di Amministrazione in termini di bilanciamento tra Consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti. Inoltre, apprezzata è stata la gestione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione da parte del Presidente, il quale ha favorito il processo deliberativo e assicurato adeguato spazio a ciascun Consigliere di esprimere liberamente la propria opinione.

Ulteriore considerazione positiva condivisa dai Consiglieri ha riguardato l'organizzazione del calendario societario, tale da agevolare la massima partecipazione di tutti i Consiglieri alle riunioni, l'efficace supporto fornito dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, nonché l'agevole accessibilità alla documentazione a disposizione del Consiglio grazie all'utilizzo di un portale informatico.

Positivamente è stato valutato l'equilibrio, in termini di tempo a disposizione, tra il ruolo ricoperto dai Consiglieri all'interno della Società e gli incarichi assunti in altre organizzazioni, nonché la definizione chiara e puntuale degli ordini del giorno in modo da garantire un adeguato approfondimento sui temi strategici e sulle decisioni di maggiore rilievo.

Inoltre, sono emerse valutazioni fortemente positive in relazione al lavoro svolto all'interno dei Comitati, i quali hanno operato efficacemente in autonomia e con spirito collaborativo e propositivo.

Con riguardo alle aree di miglioramento, sono stati formulati alcuni suggerimenti tra cui: (i) aumentare l'esposizione del management della Società, al fine di accrescere il confronto interno al Consiglio di Amministrazione; (ii) organizzare approfondimenti periodici su specifici temi di business, trend di mercato, strategie a medio e lungo termine.

CONTINGENCY PLAN

In data 16 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato un contingency plan nel quale sono descritte le procedure volte a gestire la successione dell'Amministratore Delegato nelle ipotesi di cessazione anticipata dalla carica o di impedimento permanente allo svolgimento delle proprie funzioni (il "Contingency Plan") ed ha successivamente elaborato la metodologia da applicare ad un Succession Plan più strutturato.

Il Contingency Plan definisce uno specifico sistema di deleghe ad interim per la gestione del periodo transitorio di assenza dell'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione si affida a tale procedura per gestire in maniera strutturata detto avvenimento, comunicando al mercato l'avvenuta messa in atto del Contingency Plan e garantendo la continuità della gestione.

In particolare, in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle proprie funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca entro 24 (ventiquattro) ore il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, riunitosi, provvedere ad attribuire ad interim la carica di Amministratore Delegato e a conferire i relativi poteri a un altro Consigliere, da selezionarsi preferibilmente tra quelli già muniti di deleghe operative, ovvero a un dirigente con responsabilità strategiche che sia in grado di garantire nell'immediato la continuità e la gestione delle attività aziendali in coerenza con il piano strategico del Gruppo.

In seguito a ciò, il Comitato Nomine e Remunerazione, avvalendosi anche di una società di consulenza specializzata nel settore, attiva un'istruttoria, nel corso della quale viene data particolare rilevanza alle eventuali tavole di successione definite internamente alla Società, e valuta l'adeguatezza dei profili interni alla successione. Il Comitato Nomine e Remunerazione procede poi a formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione della persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato.

Il Contingency Plan prevede, da ultimo, che in caso di cessazione anticipata dall'incarico degli altri Amministratori esecutivi, i relativi poteri siano esercitati ad interim dall'Amministratore Delegato.

In data 12 ottobre 2023, il Comitato Nomine e Remunerazione ha preso atto di un aggiornamento del Succession Plan e del Contingency Plan, entrambi focalizzati sul top management della Società, del quale è stato successivamente informato il Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adunanza del 9 novembre 2023.

Nel corso del 2024 non sono state apportate modifiche del Succession Plan attualmente in vigore.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico Comitato Consiliare le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice.

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 14 febbraio 2020 ha deliberato l'istituzione di un comitato nomine e remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione").

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 3 maggio 2023, ha nominato Simona Scarpaleggia (che ricopre il ruolo di Presidente), Pietro Cordova e Michela Schizzi come membri del Comitato Nomine e Remunerazione. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione del possesso da parte di tutti i Consiglieri nominati di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive (Raccomandazione n. 26 del Codice) e del possesso da parte di tutti i soggetti nominati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

In linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 4.6 del regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario del Comitato, di regola almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi di necessità o urgenza, tramite caricamento nella sezione della piattaforma informatica dedicata a cui hanno accesso in via riservata i componenti del Comitato o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurarne la riservatezza. Qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Nel caso in cui la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente del Comitato, con l'ausilio del Segretario del Comitato, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

In relazione alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nel 2024, il termine di 3 (tre) giorni lavorativi previsto dal regolamento interno del Comitato è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

L'articolo 4.8 del regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione prevede che le riunioni del Comitato Consiliare siano verbalizzate dal Segretario del Comitato. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente del Comitato e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni e sono approvati di norma nella riunione successiva. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal Presidente del Comitato, le riunioni del Comitato possono essere registrate con strumenti audio-video, fermo restando che i supporti audio sono oggetto di distruzione non appena approvato il relativo verbale. I verbali, da ultimo, sono sottoscritti dal Presidente del Comitato e dal Segretario del Comitato e trascritti nell'apposito libro.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito complessivamente 7 volte e la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 68 minuti. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione ha sempre preso parte il Collegio Sindacale, nella sua interezza o attraverso la partecipazione del Presidente e di almeno un membro. La partecipazione di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazione alle riunioni è indicata nella Tabella 3.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per quanto concerne l'esercizio 2025, il Comitato ha definito il proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di n. 8 riunioni (di cui 3 già tenutesi, alla data di approvazione della presente Relazione).

Il Presidente del Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni di quest'ultimo il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione,

l'Amministratore Delegato, e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono inoltre essere invitati a partecipare alle riunioni gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione hanno di norma partecipato i componenti del Collegio Sindacale, il Corporate HR Director, il Chief Financial Officer, l'HR Manager e il General Counsel per gli argomenti di competenza.

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

In conformità all'articolo 3 regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione e alla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, al Comitato sono affidati i seguenti compiti, in materia di nomine:

• (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel definire la dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi comitati interni;
• (ii) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) monitorare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) assistere il Consiglio di Amministrazione nella verifica del possesso dei requisiti di indipendenza, proporre al Consiglio criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, professionali ed economiche intrattenute ovvero delle remunerazioni aggiuntive ricevute dai componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (v) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione; e
• (vi) effettuare l'istruttoria sulla predisposizione, aggiornamento e attuazione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi della Società, e del Chief Executive Officer, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano, nonché esaminare l'adeguatezza delle procedure per la successione del top management, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottarne.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

(i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;

(ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite

• dagli Amministratori Delegati;
• obiettivi di performance.

(iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha svolto, inter alia, le seguenti attività:

• esaminato le proposte di modifica alla Politica di Remunerazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti e la bozza di Relazione sulla Remunerazione;

• esaminato ed espresso parere favorevole in merito alle proposte di consuntivazione degli obiettivi per l'incentivo monetario di breve e lungo termine per l'anno 2023 e definizione degli obiettivi per l'incentivo monetario di breve e lungo termine per l'anno

• supportato il Consiglio di Amministrazione nella definizione della struttura del nuovo

• esaminato la proposta dei progetti HR in merito all'adozione del Piano di Sostenibilità

• 2024;
• piano STI e LTI per il 2024 e degli obiettivi societari per il 2024;
• 2024-2026;
• • esaminato i Piani di Successione;
• • esaminato l'evoluzione dell'assetto organizzativo.

• supportato il Consiglio di Amministrazione nelle attività di board evaluation;

• analizzato i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione;

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

08. Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, valuta con la dovuta attenzione le politiche retributive, nell'ambito delle direttive stabilite dall'Assemblea e coerentemente con i princìpi e i criteri definiti nella politica di remunerazione, ponendo specifico riguardo al perseguimento del successo sostenibile della Società e della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.⁵

Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.gvs.com, nella sezione "Governance".

8.2 Comitato Remunerazioni

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico Comitato le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice. A tale proposito, si rinvia integralmente al paragrafo 7.2 che precede.

09. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di GVS è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie com-

petenze:

(a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'ade-

(1) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché

(2) un comitato controllo e rischi, e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

• guatezza del sistema e individua al suo interno:
  -
  -
• presa;

(b) il Chief Executive Officer, con il compito di implementare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di supervisionare sull'applicazione dello stesso;

(c) il responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

(d) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità profilo di rischio dell'im-

(e) il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(f) l'Organismo di Vigilanza, che verifica l'osservanza e la corretta attuazione dei principi di comportamento contenuti nel Modello Organizzativo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

In data 26 marzo 2024 e 24 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto del

^5. Art. 12 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità espresso in data 22 marzo 2024 e 18 marzo 2025, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

SISTEMI INTERNI DI CONTROLLO E GESTIONE DEL RISCHIO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI RENDICONTAZIONE SULLA SOSTENIBILITÀ

Con riferimento ai temi di sostenibilità, l'impegno del Gruppo verso tali tematiche si è tradotto anche in un progressivo rafforzamento della struttura di governance tramite la creazione di presidi ad hoc.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento della definizione della strategia aziendale sui temi di sostenibilità, e quindi del perseguimento del successo sostenibile, è supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il quale, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, ossia in merito ai processi, alle iniziative e alle attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore. Nello specifico, le principali funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità legate alla gestione ed al monitoraggio delle questioni rilevanti di sostenibilità sono:

• (a) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli legati ai temi di sostenibilità trattati all'interno del catalogo dei rischi di Gruppo;
• (b) esaminare le relazioni periodiche a carattere non finanziario aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (c) vigilare sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità;
• (d) esaminare l'informativa di sostenibilità di cui al D.lgs. 125/2024;
• (e) coadiuvare l'adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali;
• (f) valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto.

In virtù delle responsabilità sopra elencate, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge periodicamente attività connesse a tali tematiche con frequenza variabile a seconda delle esigenze aziendali. Nel corso del 2024, il Comitato ha svolto 14 riunioni, 9 delle quali hanno previsto argomenti connessi alle questioni di sostenibilità. Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali tematiche discusse e delle attività svolte nel corso del 2024 da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito agli impatti, ai rischi e alle opportunità di sostenibilità:

(a) incontri con la Sustainability Director sui seguenti temi:

(ii) predisposizione del Piano pluriennale di sostenibilità ed analisi dei relativi obiettivi in

(iii) esame delle attività di sostenibilità portate avanti, dei risultati della gap analysis rispetto ai nuovi requisiti introdotti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive

(iv) esame dei risultati dello stakeholder engagement e dell'analisi di doppia rilevanza anche ai fini della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità;

• merito ai temi sociali, ambientali e di governance;
• (CSRD) e del piano di lavoro 2024;
• clusi quelli afferenti alle questioni di sostenibilità;

(v) definizione degli obiettivi ESG inclusi nella Politica di Remunerazione 2024, in coordinamento con il Comitato Nomine e Remunerazione responsabile di supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione complessiva della stessa;

(b) incontri con il Responsabile Internal Audit in merito all'analisi del catalogo dei rischi, in-

(c) incontri con la Funzione Legale per aggiornamento in merito all'attività di risk assessment e gap analysis 231 – e conseguente aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 – ed altre tematiche di compliance;

(d) incontri con l'Organismo di Vigilanza per esporre le attività svolte nel corso dell'anno.

Ulteriore presidio del sistema di governance sulla sostenibilità è il Comitato Interfunzionale di Sostenibilità, composto dall'Amministratore Delegato e dai componenti della prima linea aziendale coinvolti nella gestione delle tematiche afferenti agli ambiti di sostenibilità connessi agli impatti, rischi e opportunità significativi del Gruppo (Chief Financial Officer, Chief Operations Officer, Chief Marketing Officer, VP Ricerca e Sviluppo, Corporate HR Director, General Counsel).

Il principale ruolo del Comitato è quello di dare esecuzione all'indirizzo strategico sui temi di sostenibilità, proponendo, supervisionando e monitorando il raggiungimento degli obiettivi strategici definiti. Le riunioni periodiche del Comitato (i) assicurano un costante aggiornamento sull'andamento di GVS in merito ai temi della sostenibilità ed il raggiungimento degli obiettivi definiti nell'ambito del Piano e (ii) permettono di confrontarsi sulle priorità strategiche del Gruppo, anche alla luce delle novità normative.

Inoltre, a partire dal 2024, i membri del Comitato ricevono una reportistica trimestrale per il monitoraggio dell'andamento dei principali KPI di sostenibilità e gli obiettivi del Piano. Il Comitato interfunzionale, mediante la partecipazione della Sustainability Director, riferisce sui temi di sostenibilità significativi al Consiglio di Amministrazione che detiene la responsabilità ultima per la gestione e la reportistica esterna di GVS. Nel corso del 2024 sono state organizzate 8 riunioni ed il Comitato Interfunzionale di Sostenibilità è stato parte attiva nella definizione del Piano di Sostenibilità di Gruppo, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, e nel relativo monitoraggio, nonché nella predisposizione dell'analisi di doppia rilevanza e nella definizione degli obiettivi ESG inclusi nella Politica di remunerazione. Il coordinamento del Comitato è affidato alla Sustainability Director del Gruppo.

La funzione di sostenibilità di Gruppo, oltre a relazionarsi con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, si occupa di proporre e coordinare iniziative afferenti alla sfera di sostenibilità e di monitorare l'andamento dei

principali indicatori di sostenibilità gestiti operativamente dalle diverse società del Gruppo ed il raggiungimento degli obiettivi definiti nell'ambito del Piano di sostenibilità, tramite una reportistica trimestrale condivisa con il Comitato interfunzionale. Infine, è responsabile della redazione della Rendicontazione pubblicata annualmente che include anche informazioni circa il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità definiti dal Gruppo.

Per ulteriori informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione in relazione alle tematiche di sostenibilità si rimanda alla Sezione 4 della Presente Relazione.

9.1 Amministratore Incaricato

Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 ha individuato l'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

L'Amministratore Incaricato, conformemente alla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di:

• (i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (iii) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iv) proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; e
• (v) riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Consiliare (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato ha svolto le attività sopra elencate in conformità alla Raccomandazione 34.

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 3 maggio 2023, ha nominato Anna Tanganelli (che ricopre altresì la carica di Presidente), Pietro Cordova e Simona Scarpaleggia, come membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione della sussistenza in capo a tutti i Consiglieri nominati di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 35 del Codice) e del possesso da parte dei soggetti nominati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E

SOSTENIBILITÀ

Ai sensi dell'articolo 4.6 del regolamento interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario del Comitato, di regola almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi di necessità o urgenza, tramite caricamento nella sezione della piattaforma informatica dedicata a cui hanno accesso in via riservata i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurarne la riservatezza. Qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Nel caso in cui la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente del Comitato, con l'ausilio del Segretario del Comitato, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

In relazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nel 2024, il termine di 3 (tre) giorni lavorativi previsto dal regolamento interno del Comitato non è stato sempre rispettato. In ogni caso, ove non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

L'articolo 4.8 del regolamento interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevede che le riunioni del Comitato Consiliare siano verbalizzate dal Segretario del comitato. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al Presidente del Comitato e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni e sono approvati di norma nella riunione successiva. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal Presidente del Comitato, le riunioni del Comitato Consiliare possono essere registrate con strumenti audio-video, fermo restando che i relativi supporti sono oggetto di distruzione non appena approvato il relativo verbale. I verbali, da ultimo, sono sottoscritti dal Presidente del Comitato e dal Segretario del Comitato e trascritti nell'apposito libro.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito complessivamente 14 volte e la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 125 minuti. La partecipazione di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alle riunioni è indicata nella Tabella 3.

Per quanto concerne l'esercizio 2025, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha definito il proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di n. 12 riunioni (di cui 4 già tenutesi, alla data di approvazione della presente Relazione).

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di invitare alle riunioni di quest'ultimo il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato (anche in funzione di Amministratore Incaricato), il revisore legale o i rappresentanti della Società di Revisione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono inoltre essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto, i dirigenti preposti alle varie funzioni e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato, in relazione a singoli argomenti da trattare, il responsabile Internal Audit, il General Counsel, il Chief Executive Officer, il Chief Operating Officer, l'Investor Relations & M&A Director, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della Società di Revisione, Amministratori non membri del Comitato, nonché gli altri responsabili delle strutture della Società, per le tematiche di competenza.

Nel corso dell'Esercizio, ai sensi dell'articolo 4.4 del regolamento interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha partecipato regolarmente il Collegio Sindacale, nella sua interezza o attraverso la partecipazione del Presidente e di almeno un membro.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) esamina ed esprime pareri sul piano industriale e sul budget della Società;
• (iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (v) esamina le relazioni periodiche a carattere non finanziario aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (vi) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• (vii) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

(viii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(ix) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui

(x) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della So-

• il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• cietà per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• materia di sostenibilità;
• nistrazione.

(xi) vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in

(xii) esamina la rendicontazione consolidata di sostenibilità D. Lgs. 125/2024;

(xiiii) svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Ammi-

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva il Consiglio di Amministrazione sui se-

guenti temi:

(i) linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente

(ii) l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;

(iii) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché nell'esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione

- con gli obiettivi strategici individuati;

• dell'organismo di vigilanza;
• poste di modifica o integrazione;
• ni aziendali;
• Officer;

(iv) la verifica periodica dell'adeguatezza delle previsioni della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse, alla luce delle disposizioni applicabili, e delle best practice in materia, sottoponendo, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione eventuali pro-

(v) l'adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzio-

(vi) l'attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. n. 231/2001;

(vii) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive

• (viii) i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; e
• (ix) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell'Esercizio.

Area	Attività'
Attività di carattere non ricorrente
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e informativa finanziaria	• Incontro con responsabile area IT con approfondimenti in ambito cybersecurity, la relativa attività di remediation e successivi aggiornamenti; • incontri con responsabile area Tax, informativa sulle attività svolte con approfondimenti in merito a tematiche fiscali, di transfer pricing, agevolazioni Patent Box; • esame e parere favorevole alla policy sugli investimenti di liquidità; • esame, integrazioni e parere favorevole in merito alla policy di copertura cambi; • analisi andamento capitale circolante; • analisi, aggiornamenti, esiti verifiche, funding, avanzamento e parere favorevole all'autorizzazione dell'acquisizione di Whole Blood, ramo d'azienda della società Haemonetics; • parere favorevole in merito all'operazione di aumento del capitale sociale e conversione dello shareholder loan; • informativa in merito ad una comunicazione di Consob ex art. 115 pervenuta al Collegio Sindacale con richiesta di approfondimenti in relazione a tematiche ESG; • analisi ed approfondimenti sulla rimodulazione della scadenza del finanziamento in pool del 2022.
	Attività di carattere ricorrente
Supervisione della funzione Internal Audit	• Analisi degli esiti del piano di audit per l'anno 2023 e piano di audit per l'anno 2024; • incontri con il Responsabile Internal Audit in merito allo stato di avanzamento del piano di audit per l'anno 2024, all'analisi del catalogo dei rischi e obiettivi della medesima funzione; • esame ed approvazione del Piano di Audit 2025; • aggiornamento in merito alle attività di Risk Assessment: analisi relative alle attività di individuazione rischi svolte dalla funzione Internal Audit, analisi dei findings, del remediation plan e dell'action plan; • analisi e ricerca di una nuova figura junior da inserire a supporto della funzione internal audit & risk ed esame progetto pilota guest auditor; • parere favorevole alla nomina del nuovo Responsabile Internal Audit individuato; • aggiornamento attività risk management ed illustrazione delle fasi del processo dell'attività di Enterprise Risk Management (ERM); • informativa in relazione alla pianificazione di una attività di collaborazione tra la funzione ESG e la funzione Internal Audit per una verifica congiunta in merito al processo di rendicontazione dei dati ESG sulla società Haemotronic S.p.A.; • informativa in merito alle segnalazioni whistleblowing pervenute nel corso del 2023.

Informativa finanziaria, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l. 262/05

Revisione legale dei conti

• Valutazione in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile ex L. 262/05;
• analisi attività di testing ex 262/05 svolte in continuità rispetto ai precedenti esercizi e dei relativi findings, incluse le specifiche attività sul perimetro di attività di Haemotronic e RPB ed analisi attività correttive;
• informativa sulla revisione e aggiornamento annuale dello scope delle verifiche in ambito 262;
• analisi della metodologia e degli esiti delle attività di impairment test;
• analisi dell'evoluzione dell'assetto organizzativo e del rafforzamento dell'organico;
• incontro con il VP Ricerca & Sviluppo in relazione all'organigramma delle funzioni che compongono l'area Ingegneria, Ricerca & Sviluppo e Qualità, con approfondimenti sulla struttura e composizione in termine di risorse dell'area, e le principali attività di competenza;
• analisi resoconto intermedio gestione al 31 marzo 2024;
• incontri periodici con il dirigente preposto e CFO per esame dei risultati economici e finanziari, ottenendo assurance in merito alla corrispondenza tra l'informativa contabile presente nei resoconti intermedi e le scritture contabili;
• incontro con il dirigente preposto in relazione ai test 262: esame approccio metodologico, attività svolta, test falliti e azioni di remediation;
• informativa in merito al rinnovo del programma sostegno liquidità in esecuzione della delibera assembleare di autorizzazione acquisto e disposizione azioni proprie.
• Incontri con la Società di Revisione e analisi delle tematiche inerenti alla relazione finanziaria semestrale e annuale, con riferimento all'attività di revisione contabile, informativa rischi e applicazione dei principi contabili;
• esame e parere favorevole in merito alla Relazione Finanziaria Annuale 2023 e alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024;
• incontro con la Società di Revisione per il Piano di Revisione 2025;
• incontro con la Società di Revisione in merito alle attività di revisione contabile del primo semestre del 2024;
• incontri con il dirigente preposto.
• Parere favorevole in merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo 231/2001 con l'introduzione della parte speciale relativa ai reati di contrabbando;
• informativa sull'aggiornamento del Risk Assessment 231, analisi delle principali novità emerse e parere favorevole in merito agli esiti delle attività svolte;
• parere favorevole in merito alla nomina del nuovo membro dell'OdV;
• riunioni con l'OdV in merito al rapporto sulle attività svolte nel corso del secondo semestre 2023 e del primo semestre 2024;
• incontri con la General Counsel relativamente alle attività di competenza della funzione (inclusa la compliance 231 del gruppo).
• Esame e parere favorevole della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'anno 2023 e delle novità introdotte nella Relazione;
• esame e parere favorevole della proposta delle modifiche statutarie introdotte nel corso del 2024;
• incontri con la General Counsel riguardanti l'analisi dei contenziosi del Gruppo e l'informativa sulle attività svolte.

D.Lgs. n. 231 del 2001 e tematiche di compliance

Corporate Governance

Tematiche di sostenibilità

• esame dei risultati dello stakeholder engagement e dell'analisi di materialità anche ai fini della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi dell'articolo 3 del D. Lgs. N. 254/2016; • analisi della Dichiarazione Non Finanziaria 2023 di cui al D. Lgs. 254 del 2016, nonché della metodologia adottata e delle principali novità; • analisi ed applicazione del Regolamento di tassonomia europea; • esame e parere favorevole in merito al Piano pluriennale di Sostenibilità; • incontro con la Sustainability Director in merito alla Rendicontazione di Sostenibilità 2024 ed al suo esame, inclusa l'analisi di doppia materialità; • analisi dell'individuazione della figura del dirigente incaricato di attestare la conformità della rendicontazione di sostenibilità, da redigere in sostituzione alla Dichiarazione Non Finanziaria ex D.Lgs. n. 125/2024; • incontro con la Sustainability Director in merito all'analisi delle principali fasi e dell'esito della gap analysis rispetto alla nuova normativa CSRD e agli standard europei e l'analisi delle azioni da intraprendere, i relativi target e le metriche di misurazione da adottare rispetto ai gap individuati.

Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

• Analisi e approfondimenti in merito alla rimodulazione del finanziamento soci dell'azionista di maggioranza (GVS Group S.r.l.) e della possibile configurazione quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, ed individuazione dell'advisor finanziario a supporto dell'operazione; • informativa relativa all'aggiornamento periodico del documento contenente le operazioni escluse dalla Procedure Parti Correlate e del Registro Parti Correlate; • informativa periodica in merito alle operazioni con parti correlate (anche valore esiguo/escluse), inclusi il rinnovo dei contratti di affitto e dei contratti di servizio di alcune società del gruppo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In conformità alla Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è altresì tenuto, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a nominare un responsabile della funzione di Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 14 febbraio 2020 ha deliberato di istituire la funzione di responsabile Internal Audit, e ha nominato Matteo Menegatti in data 17 aprile 2020 quale responsabile della suddetta funzione (il "Responsabile Internal Audit").

In data 9 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Balsano, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, quale nuovo responsabile della funzione.

In data 24 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Nicola Vaccaro

quale nuovo responsabile della funzione Internal Audit.

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In data 21 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit 2024 predisposto dal Responsabile Internal Audit, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance, il Responsabile Internal Audit:

(a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

(b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(c) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

(d) trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente

-

• l'attività di tali soggetti;
• di rilevazione contabile.

(e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi

In ogni caso, è necessario che le decisioni sulle materie di cui sopra siano assunte con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o, in alternativa, limitatamente alle proposte relative al trattamento economico, del Comitato Nomine e Remunerazione) e sentito il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, la funzione Internal Audit è stata coinvolta nelle seguenti attività che sono raggruppabili in 5 (cinque) categorie:

• verifiche di compliance interna: si tratta di attività classiche volte a verificare il funzionamento del sistema di controllo interno e i cui esiti saranno periodicamente condivisi con il

- Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

• attività di testing a supporto del Dirigente Preposto nell'ambito della compliance 262/05: si

tratta dell'aggiornamento delle matrici di controllo e rischio tramite l'effettuazione di test sulle procedure amministrative e contabili previste dal Modello 262 di GVS. Per questo ambito di attività viene effettuata una rendicontazione al Dirigente Preposto, oltre che al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

• verifiche di supporto all'organismo di vigilanza nell'ambito delle verifiche relative alla compliance 231/01: si tratta di controlli demandati all'Internal Audit su temi tipicamente legati alla prevenzione dei crimini quindi fattispecie di rischi che l'organismo di vigilanza chiede di verificare;
• attività di verifica sui dati ESG: si tratta di verifiche in merito all'adeguatezza e accuratezza dei dati che confluiscono nei report ESG con riferimento ad alcune società individuate di concerto con la funzione ESG; tali attività sono state implementate sulla scia di quanto introdotto nel 2022 con alcuni progetti-pilota;
• consulenza in ambito risk assessment con controlli a campione sull'effettività di alcuni indicatori DNF: si tratta di un'attività il cui output si sostanzia nell'aggiornamento del registro dei rischi del Gruppo su base annuale e che di fatto fornisce anche output importanti per i controlli che vengono effettuati nel corso dell'attività di audit.

Nel corso dell'Esercizio la funzione Internal Audit è stata coinvolta anche in attività di:

• aggiornamento del risk assessment di Gruppo, documento propedeutico anche alla definizione del piano di Internal Audit 2025;
• supporto nella definizione/aggiornamento di procedure di Gruppo, garantendo il rispetto dei requisiti di controllo alla base del sistema di controllo interno;
• informazione relativa alla pianificazione di una attività di collaborazione con la funzione ESG.

Le attività svolte si sono basate su un approccio che ha previsto:

• interviste per la comprensione del processo, o aggiornamento del medesimo se si tratta di un processo analizzato nel periodo precedente, e la raccolta della documentazione necessaria alla sua analisi;
• esecuzione di test documentali o di controlli di tipo automatico qualora ritenuti necessari per ripercorrere e validare i controlli esistenti;
• individuazione dei punti di miglioramento per sotto-processo oggetto di analisi.

Tali punti sono oggetto ricorrenti attività di follow-up per verificare che gli action plan emessi a fronte degli audit svolti portino all'implementazione delle azioni di remediation e sono periodicamente condivisi col management locale attraverso un management report sulle tematiche Internal Audit, nonché con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale

9.4 Business Ethics 9.4.1 Codice Etico

La Società ha adottato un codice etico (il "Codice Etico"), da ultimo aggiornato in data 13 ottobre 2023, che definisce i valori, i principi e le linee guida espressione di GVS.

La reputazione della Società, inoltre, è strettamente legata al comportamento delle persone che agiscono per conto di o con GVS e, pertanto, tali soggetti devono operare nel rispetto delle regole etiche indicate nel Codice Etico.

Il Codice Etico è uno degli strumenti con cui la Società promuove il rispetto della legge e i principi di correttezza, onestà, trasparenza, imparzialità, integrità, efficienza e riservatezza, quali vere e proprie regole etiche alla base dell'attività svolta da GVS.

Il Codice Etico è consultabile sul sito internet della Società www.gvs.com nella sezione "Governance/policy e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

9.4.2 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il 9 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), volto ad assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine dell'Emittente, delle aspettative dei propri Azionisti e del lavoro dei propri dipendenti. In particolare, il Modello 231 è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di attività al cui interno si ritiene più elevata la possibilità che siano commessi i reati presupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001.

Il Modello 231si propone come finalità quelle di:

(a) assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative

(b) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

- dei propri dipendenti; e

• Il Modello 231 adottato dall'Emittente si articola come segue:
• dell'organismo di vigilanza;

(i) la parte generale del Modello 231, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; un'illustrazione del modello di organizzazione, gestione e controllo dell'Emittente; una descrizione della struttura organizzativa dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni

(ii) la parte speciale, contenente la descrizione, per ciascun processo aziendale, dei reati presupposto applicabili, delle attività potenzialmente a rischio reato e dei presidi di controllo generali e specifici da attuare. Sono inoltre descritte le attività dell'organismo di vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere.

Il Modello 231 è costantemente monitorato e periodicamente aggiornato; in data 16 dicembre 2022, al fine di tener conto del nuovo assetto derivante dalla fusione per incorporazione della società controllata GVS Sud S.r.l., e nel 2023, al fine di recepire le modifiche al paragrafo relativo alle segnalazioni whistleblowing per adeguamento alla nuova normativa. Inoltre, in data 26 marzo 2024 è stato approvato un ulteriore aggiornamento del Modello 231 con l'introduzione di una Parte Speciale riguardante i reati di contrabbando. Infine, si segnala un ulteriore aggiornamento della Parte Speciale del Modello 231 in data 28 gennaio 2025, a valle di un'attività di risk assessment realizzata nel corso del 2024. In particolare, è stata operata una riorganizzazione del documento sostituendo l'impostazione "per reato presupposto" con una logica "per processo".

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta in data 31 maggio 2013 in composizione collegiale ("Organismo di Vigilanza"), e successivamente con previsione di rinnovo tacito dell'incarico di anno in anno.

In data 9 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza il dott. Gerardo Diamanti, in qualità di presidente e l'avv. Andrea Pascerini, esterni alla Società, l'avv. Piervittorio Pigato, componente interno, in linea con la Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

In seguito alle dimissioni presentate dall'avv. Piervittorio Pigato a far data dal 2 agosto 2024, si è reso necessario nominare un nuovo componente interno. In data 26 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Eleonora Failla, quale nuovo componente interno.

Inoltre, in data 28 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Simone Zambelli in qualità di nuovo membro esterno dell'Organismo di Vigilanza, subentrando all' avv. Andrea Pascerini.

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

9.4.3. Global Compliance Program

In data 17 dicembre 2021 e previa consultazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Global Compliance Program (il "Global Compliance Program").

Il Global Compliance Program, che si applica a tutto il Gruppo GVS, definisce, sulla base di un'adeguata analisi dei rischi, le linee guida, i principi e i controlli necessari per prevenire la perpetrazione di reati.

Nel contesto del Global Compliance Program, si inseriscono i vari presidi adottati dalla Società in differenti aree che concorrono ad alimentare il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in una prospettiva non solo di gestione integrata dei rischi e dei relativi presidi di controllo e rimedio, ma anche nell'ottica di massimizzazione del valore della Società e dell'intero Gruppo per il corretto perseguimento degli obiettivi aziendali.

A tal fine, la Società ha adottato: (i) per le imprese italiane, il Modello 231; e (ii) per le società straniere, specifiche politiche di Gruppo volte a monitorare le attività sensibili individuate nel Modello 231 e a prevenire il rischio di commettere reati. In particolare, il Global Compliance Program ha integrato il Modello 231 e implementato i principi e i valori enucleati nel Codice Etico adottato dalla Società.

In materia di "risk assessment", GVS ha adottato un processo volto a individuare, valutare e rintracciare i rischi aziendali e a orientare la definizione di strumenti adeguati ad accertare che gli stessi siano periodicamente monitorati, verificati, valutati e, ove necessario, aggiornati.

La Società ha inoltre adottato (i) la cd. Anti-Corruption Policy e (ii) la cd. Whistleblowing

Policy.

9.4.4. Anti-Corruption Policy

In data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una policy specifica volta a garantire la conformità alle leggi e ai regolamenti anticorruzione applicabili e assicurare che l'attività aziendale sia condotta in modo onesto, etico e responsabile (la "Anti-Corruption Policy").

Qualsiasi violazione delle leggi anticorruzione, oltre ad essere contraria all'etica della Società, potrebbe in effetti comportare la perdita di licenze, l'esclusione dalle gare d'appalto pubbliche, sanzioni e danni reputazionali, rendendo impossibile lo svolgimento dell'attività aziendale. Per tali ragioni, la Società adotta un approccio di tolleranza zero nei confronti della corruzione e delle attività di riciclaggio.

La Anti-Corruption Policy, che si applica a tutte le società controllate dal Gruppo GVS, indipendentemente dal territorio, dall'ubicazione o dalla legislazione, si applica a tutte le persone che lavorano nel Gruppo GVS, inclusi senior manager, funzionari, direttori, dipendenti (permanenti, a tempo determinato o temporanei), consulenti, appaltatori, tirocinanti, personale distaccato, lavoratori a domicilio, lavoratori occasionali e personale di agenzia, volontari, stagisti, agenti, sponsor, intermediari, o qualsiasi altra persona associata a GVS, e ovunque questi si trovino.

Ai sensi della Anti-Corruption Policy, le aree e le attività potenzialmente esposte al rischio di corruzione e riciclaggio sono quelle relative a: (i) i rapporti con funzionari pubblici e terze parti; (ii) la gestione delle attività di donazione, beneficenza, sponsorizzazione, spese legate all'intrattenimento, omaggi e hospitality / gift.

Qualsiasi soggetto sopra elencato che violi la Anti-Corruption Policy sarà soggetto a misure disciplinari, che potrebbero persino comportare il licenziamento e la Società si riserva il diritto di porre fine al rapporto contrattuale con altri lavoratori o con terzi, fornitori, qualora vi sia evidenza della violazione degli obblighi previsti dalla Anti-Corruption Policy.

9.4.5. Whistleblowing Policy

In data 3 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifiche regole per disciplinare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma confidenziale o anonima, nel rispetto della Direttiva UE 23 ottobre 2019, n. 1937, convertita in Italia con d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (la "Whistleblowing Policy"). La Whistleblowing Policy si applica a GVS e alle società Controllate che sono tenute al suo recepimento, nel rispetto delle normative locali di riferimento.

Ai sensi della Whistleblowing Policy, i soggetti che possono effettuare una segnalazione possono essere: (i) i componenti degli organi sociali (e.g., Assemblea, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale); (ii) il personale (e.g., dipendenti in forza, ex dipendenti, lavoratori temporanei, apprendisti, tirocinanti o volontari in relazione a circostanze avvenute durante il rapporto di lavoro o il processo di selezione); e (iii) i soggetti esterni che intrattengono rapporti con il Gruppo GVS (i.e., stakeholders come soci, clienti, fornitori, appaltatori, subappaltatori, nonché collaboratori e dipendenti dei soggetti menzionati).

Le segnalazioni devono avere per oggetto: (i) presunte violazioni o possibili violazioni delle regole aziendali (e.g., violazioni del Codice Etico, del Modello 231), delle policy o delle procedure interne) e/o di leggi o regolamenti, che consistono in illeciti amministrativi, contabili, civili e penali; (ii) condotte volte ad occultare le predette violazioni.

Le segnalazioni, che rimangono soggette alla garanzia di riservatezza e divieto di ritorsione, possono essere trasmesse usufruendo dei canali istituiti da GVS, quali: (i) la piattaforma informatica (canale principale); e (ii) la casella di messaggistica vocale e la posta ordinaria (canali sussidiari).

La Whistleblowing Policy è consultabile sul sito internet della Società www.gvs.com nella sezione "Governance/policy e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

9.5 Società di Revisione

Con delibera del 14 febbraio 2020 l'Assemblea ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana, il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 del richiamato D.Lgs. n. 39 del 2010, come successivamente modificato dal D.Lgs. n. 135 del 2016, per gli esercizi 2020-2028, in sostituzione dell'incarico già conferito in data 18 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 14 del D.Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 2409-bis e seguenti del Cod. civ., con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato dell'Emittente per il triennio 2019-2021. Sempre con delibera del 14 febbraio 2020, l'Assemblea ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana, il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2020-2028. Con delibera del 28 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato l'adeguamento del compenso corrisposto alla Società di Revisione in ragione dell'ampliamento del perimetro di revisione conseguente alla crescita del Gruppo per linee esterne. In data 7 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha da ultimo approvato l'adeguamento del compenso corrisposto alla Società di Revisione in ragione delle attività aggiuntive svolte dalla Società di Revisione rispetto a quanto incluso nell'iniziale pro-

posta di revisione legale.

In data 14 maggio 2024 la Società di Revisione ha inviato al Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la relazione aggiuntiva ex art. 11 Reg. UE 537/14 al Bilancio 2023. Le informazioni contenute nel documento sono state condivise altresì con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Le attività di revisione sono state portate avanti sotto la supervisione del Collegio Sindacale, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Dalla relazione non sono emersi punti di attenzione né criticità e il Collegio Sindacale non ha sollevato aspetti da evidenziare al riguardo.

La Società di Revisione ha altresì rilasciato la prevista attestazione circa la conformità reportistica di sostenibilità, inclusa nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5-ter, del TUF.

9.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine devono provvedere a nominare un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), prevedendo nel proprio statuto i requisiti di professionalità e le modalità di nomina dello stesso.

Ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Ai sensi del comma 3 della medesima disposizione, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario da parte della Società.

Inoltre, il Dirigente Preposto, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:

(a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 dell'art. 154-

• bis del TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

(b) anche in applicazione della Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del

(c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

(d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situa-

zione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

• (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, del TUF.

In applicazione delle predette disposizioni di legge, l'articolo 30 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto.

La medesima disposizione dello Statuto prevede altresì che il soggetto nominato quale Dirigente Preposto sia in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, finanza e controllo, nonché dei requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato – con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni – Emanuele Stanco quale Dirigente Preposto, ruolo poi riconfermato in data 3 maggio 2023 dal Consiglio di Amministrazione.

Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.

Ai sensi del D.Lgs. 125/2024, in data 28 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione, previo parere dell'organo di controllo e con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha nominato con apposita delibera, la Sustainability Director, Dott.ssa Francesca Olivieri, quale Dirigente responsabile della Rendicontazione di Sostenibilità, al fine di attestare con apposita relazione che la Rendicontazione di Sostenibilità sia stata redatta conformemente agli obblighi previsti in materia.

Per effetto delle norme transitorie contenute nel D. Lgs. 125/2024 lo Statuto non include le modalità di nomina e i requisiti di professionalità del Dirigente responsabile della Rendicontazione di Sostenibilità.

In ogni caso, l'Assemblea convocata per la data dell'8 maggio 2025 sarà chiamata a deliberare sulla nomina del Dirigente responsabile della Rendicontazione di Sostenibilità, e la relativa modifica dello Statuto vigente, mediante l'integrazione della previsione relativa al "Dirigente responsabile della Rendicontazione di Sostenibilità", in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154-bis comma 5-ter del TUF, introdotto dall'art. 12 D.lgs. 125/2024.

Le altre funzioni aziendali di GVS coinvolte nei controlli sono la funzione Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza. Con riferimento all'efficacia e imparzialità di giudizio di questi presidi, si fa presente che le diverse funzioni sono state selezionate a seguito di accurate verifiche circa la loro professionalità e che sono dotate di competenze di lungo corso in relazione ai rispettivi ambiti di lavoro, oltre che di risorse adeguate all'espletamento delle proprie attività.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di GVS (il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o il "SCIGR") coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, individuato dal Consiglio quale "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, il Dirigente responsabile della Rendicontazione di Sostenibilità, il General Counsel e prevede – anche in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance – modalità di coordinamento tra detti soggetti, in relazione a ruoli e competenze in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, e ridurre duplicazioni di attività.

Al fine di garantire un adeguato coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, GVS pone in essere:

• incontri ad hoc per la gestione di eventi o situazioni specifiche, necessari ad assicurare tempestività nel controllo delle esposizioni ai rischi e nella rilevazione di anomalie

• • flussi informativi idonei e continui tra i soggetti coinvolti nel SCIGR;
• operative;
• • incontri periodici con i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.

In conformità al regolamento interno del Comitato, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

La Società ha approvato la procedura per operazioni con parti correlate (la "Procedura Parti Correlate") ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod. civ. e del Regolamento Parti Correlate, idonea a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Elementi essenziali della Procedura Parti Correlate

Ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante devono attenersi a una serie di principi (previsti dal regolamento stesso) al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020 ha approvato la bozza della Procedura Parti Correlate ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod. civ. e del Regolamento Parti Correlate. La bozza della Procedura Parti Correlate è stata sottoposta all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 16 luglio 2020, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che ha proposto alcune modifiche, recepite nel testo vigente. In data 23 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, una nuova versione della Procedura Parti Correlate, al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute alle modifiche approvate da Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate. La Procedura Parti Correlate disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 75.000 quando la parte correlata è una persona fisica, oppure un valore non superiore a Euro 300.000 quando la parte correlata è un soggetto diverso da una persona fisica; qualora la stessa parte correlata cumulasse operazioni per un valore equivalente il doppio della soglia di materialità prevista per le operazioni di importo esiguo, l'operazione con la parte correlata in oggetto non sia più esimente rispetto alla Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal Chief Financial Officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza. La precedente versione della Procedura Parti Correlate prevedeva che la Società si potesse avvalere della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avveniva secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate. Il predetto regime semplificato ha trovato applicazione fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio termina al 31 dicembre 2022 e, in data 3 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di apportare le necessarie modifiche alla Procedura Parti Correlate al fine di prevedere per le operazioni di maggior rilevanza un parere vincolante da parte del Comitato e, qualora il Consiglio di Amministrazione decida di perseguire con l'operazione, nonostante il parere contrario del Comitato stesso, di prevedere il ricorso al c.d. "whitewash", ossia chiedendo all'Assemblea degli azionisti l'autorizzazione a procedere, sempre che i soci non correlati rappresentino in assemblea almeno il 10% e l'operazione sia approvata dalla maggioranza dei soci non correlati.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da almeno 3 amministratori indipendenti dell'Emittente, esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Le regole previste dalla Procedura Parti Correlate non trovano applicazione nei casi di esenzione, individuati in base agli artt. 13 e 14, comma 2, del Regolamento Parti Correlate. È previsto che eventuali rinnovi dei contratti con Parti Correlate, anche taciti e automatici, saranno effettuati in conformità alla Procedura con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società www.gvs.com nella sezione "Governance/policy e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Si rileva che l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità l'organo competente in relazione alle operazioni con parti correlate. Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da 3 (tre) Amministratori indipendenti (Anna Tanganelli, Pietro Cordova e Simona Scarpaleggia) – nominati dall'Assemblea ordinaria della Società in data 3 maggio 2023. Per maggiori informazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori, alla durata e al numero delle riunioni e agli eventuali cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia al paragrafo 9.2 della presente Relazione e si veda quanto indicato nella Tabella 3.

Il Consiglio di Amministrazione in carica dal 3 maggio 2023 non ha ritenuto necessario, in relazione agli assetti proprietari dell'Emittente e alla tipologia delle decisioni normalmente sottoposte all'approvazione consiliare, adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. Collegio Sindacale 11.1 Nomina e sostituzione

La nomina dei membri del Collegio Sindacale è disciplinata dagli articoli 23 e 24 dello Sta tuto. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, la quale all'atto di nomina ne determina il compenso spettante per l'intera durata dell'incarico.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le previsioni di legge e rego lamentari vigenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi e di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Ai sensi dell'articolo 24 dello Sta tuto, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candi dati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la quota di capitale sociale prevista per la presentazione delle li ste dei candidati alla carica di Amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altri menti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà con tenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, de vono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte dal almeno tre candidati de vono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appar -

tenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
• (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà con a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.2Composizione e funzionamento

(art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) TUF)

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto, nel rispetto della disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. In data 3 maggio 2023, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha nominato il Collegio Sindacale dell'Emittente che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 di cembre 2025.

Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un sindaco da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la Lista di Maggioranza Sindaci – e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci – troveranno applica zione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di avvio delle negoziazioni.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Collegio è composto dai seguenti membri:

CARICA	NOME	IN CARICA DAL (DATA DI PRIMA nomina)	IN CARICA FINO AL
Presidente	Maria Federica Izzo	3 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Sindaco effettivo	Giuseppe Farchione	3 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Sindaco effettivo	Francesca Sandrolini	13 marzo 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Sindaco supplente	Alessia Fulgeri	3 maggio 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025
Sindaco supplente	Mario Difino	13 marzo 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2025

Si rinvia alla Tabella 4 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sin dacale. Il Collegio Sindacale ha adottato un proprio regolamento per disciplinare il funzio namento dell'organo e assicurare una linea di continuità in considerazione dei futuri rinnovi per scadenza mandato. Inoltre, in data 20 marzo 2023, il precedente Collegio Sindacale ha altresì messo a disposizione degli azionisti un documento relativo agli orientamenti volti a favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Collegio Sindacale (poi nominato in data 3 maggio 2023), in coerenza anche con quanto emerso dal processo di autovalutazione annuale.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 32 volte e la durata media delle riunioni è stata di 2,5 ore.

Si riporta di seguito una breve descrizione delle principali caratteristiche personali e profes sionali di ciascun Sindaco in carica.

Maria Federica Izzo - Nata ad Ascoli Piceno il 27 gennaio 1981, ha conseguito la laurea in economia aziendale presso l'università Luiss Guido Carli nel 2003. Ha altresì conseguito il titolo di PhD in "Servizi informativi aziendali" presso il medesimo ateneo nel 2008. È iscritta all'ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Roma e al registro dei revi -

sori legali. Si occupa, in particolare, di valutazioni d'azienda, procedure concorsuali e con sulenze tecniche in campo aziendalistico per giudizi e procedimenti arbitrali. È professore ordinario di economia aziendale presso l'università San Raffaele di Roma e docente presso la Luiss Guido Carli e Luiss Business School sui temi di bilancio, principi contabili, controllo di gestione e valutazione della performance. Precedentemente è stata visiting scholar pres so la Jones Graduate School of Management, Rice University, Houston – Texas e research assistant presso il management science and operations department della London Business School. Ricopre ruoli in organi di controllo in diverse società italiane, quotate e non.

Francesca Sandrolini - Nata a Bologna il 13 marzo 1967, ha conseguito la laurea in Econo mia e Commercio presso l'Alma Mater Studiorum - Università di Bologna nel 1991. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e al Registro dei revisori legali. Dal 1993, svolge l'attività di dottore commercialista, attualmente in qualità di Partner presso lo Studio De Leo - Associazione Professionale. Nell'ambito di tale attività, si occupa, in particolare, di tematiche riguardanti la Corporate Governance, i sistemi di con trollo interni e la gestione dei rischi, le banche e gli intermediari finanziari, nonché di valuta zioni d'azienda e di assistenza nei processi di impairment test e di Purchase Price Allocation. Ricopre ruoli in organi di controllo in diverse società italiane e ha ricoperto incarichi di Sin daco anche in importanti banche italiane, quotate e non. È associata Ned-Community (Non Executive Directors Community) e socia AIFIRM (Associazione Italiana Financial Industry Risk Managers). È membro della Commissione di studio Sostenibilità e Società Benefit dell'Ordi ne dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna.

Giuseppe Farchione - Giuseppe è stato partner di RSM Italy, uno dei maggiori gruppi inter nazionali di revisione e consulenza, da gennaio del 2020 fino a maggio del 2022, in qualità di responsabile delle attività di restructuring per l'Italia. In passato, Giuseppe ha maturato una significativa esperienza manageriale e professionale, lavorando per oltre 35 anni in Italia e all'Estero, avviando la sua carriera a Milano, nell'investment banking. Nell'ambito delle attività di turnaround, Giuseppe ha maturato specifica esperienza tanto nel settore privato, quanto in quello pubblico: i principali settori industriali in cui ha gestito operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione sono l'alimentare, la logistica, la gestione dei rifiuti, la gestione di impianti sportivi complessi, la chimica industriale, la meccanica di precisione e l'elettronica. Attual mente è commissario straordinario di Grande Impresa in amministrazione straordinaria, ex. legge Marzano, nominato dal ministero dello sviluppo economico (ora del Made in Italy) e liquidatore di Anas Concessioni Autostradali S.p.A. Consulente continuativo di un primario fondo di private equity di standing internazionale, da oltre vent'anni. Sindaco e amministrato re di società quotate in Borsa, nonché di società di rilevanza nazionale, leader nei rispettivi settori di appartenenza. Co-fondatore, socio e ceo, per oltre 10 anni, di una holding di inve stimento, con focus sulle tecnologie, ha effettuato operazioni di investimento e disinvesti mento in Italia, negli USA e nel far-east, spesso in partnership con fondi di venture capital e private equity italiani e internazionali. Giuseppe, dottore commercialista e revisore legale, parla fluentemente inglese e ha preso parte a progetti di advisory, business development ed m&a anche in ambito internazionale (USA – Silicon Valley, Olanda, Germania, Turchia, Corea del Sud, Cina, Brunei, Brasile, Argentina).

Mario Difino - Nato a Milano, il 1° luglio 1956, ha conseguito la laurea in economia politica presso l'università Luigi Bocconi nel 1985. Svolge l'attività di dottore commercialista e revi sore legale presso lo studio Piccolli, Difino & Associati di cui è partner e socio fondatore. È iscritto all'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano e al registro dei revisori legali. Oltre all'attività professionale, è stato membro di diverse commissioni di stu dio dell'ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Milano. È autore di diverse pubblicazioni in materia di principi contabili e revisione legale.

82 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 83

Alessia Fulgeri – Nata a Napoli, il 24 ottobre 1971, ha conseguito la laurea in economia politica presso l'Università degli Studi di Napoli nel 19996. Svolge l'attività di dottore commercialista e revisore legale. È iscritta all'albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Napoli e al registro dei revisori legali. È innovation manager nell'associazione ManagerItalia ed iscritta nell'elenco del MISE. Ricopre ruoli in organi di controllo in diverse società italiane, quotate e non.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Allo stato GVS non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis comma 2, lett. d-bis del TUF, atteso che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale in carica è conforme alla disciplina prevista in quanto, alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è costituito per almeno due quinti da sindaci del genere meno rappresentato.

Si segnala che alla data della presente Relazione (i) tre quinti dei membri del Collegio Sindacale è costituito da Sindaci del genere meno rappresentato in quanto nel Collegio Sindacale della Società sono presenti n. 3 (su 5) Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Collegio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Sindaci è compresa tra i 44 e i 69 anni; (iii) il Collegio non è composto da una rappresentanza di lavoratori, in quanto non richiesto dalla normativa vigente applicabile alla Società; e (iv) il Collegio Sindacale esprime professionalità diffuse e diversificate, in quanto i suoi membri vantano competenze di natura accademica, professionale e manageriale, acquisite anche nel contesto di gruppi multinazionali. Il percorso formativo e le esperienze professionali dei Sindaci in carica assicurano un'equilibrata combinazione di profili finanziari, contabili ed economici, adeguati alla complessità e alla dimensione internazionale della Società e idonei a garantire un efficiente funzionamento dell'organo di controllo.

INDIPENDENZA

In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 3 maggio 2023, i singoli candidati alla carica di sindaco hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance. In data 15 maggio 2023, e da ultimo in data 26 marzo 2024, l'indipendenza dei sindaci, ai sensi dell'art 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione.

VERIFICA ANNUALE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI SINDACI

Come previsto dal Codice di Corporate Governance – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, in data 10 maggio 2023, 20 febbraio 2024 e 20 marzo 2025 e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica in data 15 maggio 2023, 26 marzo 2024 e 24 marzo 2025.

Si segnala che il Collegio Sindacale, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, esaminando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Si fa presente da ultimo che i criteri per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive degli Amministratori ai sensi della Raccomandazione n. 7, lett. c) e d), del Codice di Corporate Governance – definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2021 (da ultimo integrati in data 3 luglio 2023) – sono applicabili anche ai sindaci in virtù del rinvio effettuato dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni, si rimanda al paragrafo 4.7 della presente Relazione.

REMUNERAZIONE

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di GVS.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

INDUCTION PROGRAMME

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo

4.5, "Induction Programme".

RELAZIONE SULL'AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

In data 20 marzo 2025, il Collegio Sindacale di GVS, nominato nell'attuale composizione in data 3 maggio 2023, ha approvato gli esiti dell'attività di autovalutazione relativa all'esercizio 2024, realizzatasi anche in forza dei contenuti di cui all'art. 3 del proprio Regolamento.

L'attività di autovalutazione concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale è stata svolta attraverso la compilazione, da parte di ciascun sindaco, di un questionario e mediante successivi confronti tra i membri dell'organo di controllo, in apposite riunioni.

Il giudizio positivo circa l'adeguatezza della composizione del Collegio, costituita da tre membri, è stato confermato alla luce della complementarità delle esperienze e dell'impegno continuo nel miglioramento delle competenze.

Le competenze dell'organo, nel loro complesso sono risultate significative, assicurando una piena e funzionale copertura di tutti gli ambiti correlati alla funzione e che si traducono, altresì, in un proficuo lavoro che consente, tra l'altro, l'arricchimento professionale di ciascun componente del Collegio. Si rileva anche un'ottima padronanza delle competenze soft relative agli aspetti comportamentali all'interno delle riunioni e nella preparazione delle stesse.

Il Collegio Sindacale ha anche avuto modo di verificare il permanere in capo ai suoi componenti di adeguata disponibilità di tempo, da dedicare allo svolgimento dell'incarico (35 giorni per il presidente, 30 per i membri effettivi), anche in relazione alle cariche già assunte ed agli altri impegni professionali. Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale ha affrontato con impegno e professionalità il secondo anno del mandato triennale rinnovando la sistematica interazione e confronto costruttivo con il management della Società e le strutture operative, supportando con costanza il continuo consolidamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché dei processi aziendali.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale si è riunito 32 volte, di cui 5 in seduta congiunta (o parzialmente congiunta) con il Comitato Nomine e Remunerazione e 11 in seduta congiunta (o parzialmente congiunta) con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. La durata media delle riunioni è stata di 2,5 ore. La partecipazione assidua dei componenti del Collegio Sindacale ai lavori dei comitati endoconsiliari al di fuori delle sedute congiunte, benché non obbligatoria, ma raccomandata dalle best practice, è ritenuta dall'organo di controllo di elevato beneficio ai fini di una migliore acquisizione autonoma e rielaborazione critica di informazioni rilevanti per lo svolgimento della propria attività. Tale indicazione è stata pienamente rispettata dal Collegio Sindacale, in quanto i componenti hanno preso parte nell'anno 2024 a tutte le n. 7 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione (di cui n. 5 in seduta congiunta o parzialmente congiunta), a tutte le n. 12 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (di cui n. 11 in seduta congiunta o parzialmente congiunta), nonché alle n. 2 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato Parti Correlate, con partecipazione totalitaria dei propri componenti pressoché costante e con impegnativa attività di approfondimento a monte e di condivisione delle considerazioni tra i membri del Collegio a valle delle stesse.

Nel corso dei primi mesi del 2025 e fino alla data della presente autovalutazione, il Collegio Sindacale si è riunito altre 8 volte (di cui 4 in seduta congiunta o parzialmente congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e 1 in seduta congiunta o parzialmente congiunta con il Comitato Nomine e Remunerazione), nonché ha partecipato ad ulteriori n. 2 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, per una durata media delle riunioni di circa 2,5 ore.

Con riguardo allo svolgimento delle riunioni, l'interazione con il Consiglio e il management è stata costante, con un flusso informativo fluido e perlopiù tempestivo.

Con riguardo alle aree di miglioramento, sono stati formulati alcuni suggerimenti tra cui: (a) l'opportunità di aumentare il numero delle riunioni in presenza anche in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari; (b) l'opportunità di una assegnazione all'organo di controllo di un budget destinato ad eventuali supporti consulenziali e/o operativi e di una riflessione in merito all'adeguatezza complessiva del compenso; (c) la gestione delle attività di follow up relative alle richieste formulate alle funzioni aziendali; (d) l'opportunità di incentrare il piano di induction annuale a favore di amministratori e sindaci anche su temi macro-economici legati al mercato di riferimento ed ai competitors, avvalendosi anche di soggetti esterni specializzati in tali ambiti.

Nel Collegio vige un clima di piena fiducia e armonia tra i membri, che hanno unanimemente apprezzato la collaborazione reciproca per l'efficace funzionamento dell'organo. È stato confermato, infine, il giudizio espresso circa l'impegno profuso dal Presidente negli scambi di corrispondenza e nei colloqui con il management, con i Presidenti dei Comitati e con l'Organismo di Vigilanza, al fine di assicurare il miglior coordinamento dei lavori dell'organo di controllo.

11.3 Ruolo

Con riferimento ai temi di sostenibilità, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni di cui al D.lgs. 125/2024 in relazione alla predisposizione e pubblicazione della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale, nella sua interezza o attraverso la partecipazione del Presidente e di almeno un membro, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (in seduta congiunta) e del Consiglio di Amministrazione, prendendo così parte attivamente agli approfondimenti sulle tematiche relative agli impatti, ai rischi e alle opportunità di sostenibilità. Per un approfondimento sulle attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio di Amministrazione in merito alle questioni di sostenibilità, si rinvia rispettivamente alle Sezioni 9 e 4 della presente Relazione.

12. Rapporti con gli Azionisti e gli altri Stakeholder rilevanti

COINVOLGIMENTO DEGLI STAKEHOLDER

La Società promuove un dialogo costante con i propri stakeholder, ognuno dei quali è portatore di opinioni e interessi differenti. Le opinioni degli stakeholder vengono infatti raccolte nell'ambito delle attività dei dipartimenti pertinenti e confluiscono, quando rilevanti, nelle informazioni con cui il Gruppo sviluppa la propria valutazione di rilevanza.

Le risultanze delle attività di coinvolgimento degli stakeholder che rientrano nell'analisi di doppia rilevanza sono condivise anche con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Inoltre, la Società ha identificato le seguenti categorie di stakeholder come più rilevanti:

• • associazioni di categoria;
• • azionisti ed investitori;
• • clienti ed utilizzatori finali;
• • comunità locali;
• • dipendenti e collaboratori;
• • distributori;
• • enti regolatori;
• • fornitori;
• • istituzioni finanziarie;
• • mondo accademico;
• • organizzazioni non profit;
• • pubblica amministrazione.

Le tipologie di dialogo con ciascuna delle categorie sopra riportate variano a seconda della funzione della Società tenuta a interfacciarsi con lo stakeholder di rispettiva competenza. In ogni caso, la Società si impegna ad assicurare trasparenza e collaborazione in tutte le relazioni con gli stakeholder.

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

Al fine di favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (cd. investor relator) e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione, che instauri un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti e, in particolare, con gli investitori istituzionali, nel rispetto delle norme e procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Alla data della presente Relazione, la funzione di investor relator, istituita dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2020, è ricoperta da Guido Bacchelli.

Si segnala inoltre che, al fine di rendere reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili, è stata predisposta all'interno del sito internet dell'Emittente una apposita sezione denominata "Investor Relations".

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

In data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati di GVS (la "Politica di Dialogo con gli Azionisti"), conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali della Società.

La Politica di Dialogo con gli Azionisti prevede che, nella gestione del dialogo, la Società operi in osservanza del principio di trasparenza delle informazioni fornite, del principio di parità di trattamento degli Azionisti, nonché delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. La politica, inoltre, trova applicazione nei rapporti tra la Società, da un lato, e gli Azionisti, attuali e potenziali, i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, i proxy advisors, gli analisti finanziari e le agenzie di rating, dall'altro lato (i "Soggetti Interessati"), in relazione alle seguenti materie:

(i) l'andamento della gestione, i risultati periodici finanziari, la rendicontazione

(ii) la strategia aziendale (piano industriale, investimenti annunciati, target);

- consolidata di sostenibilità;

- (iii) la politica sui dividendi;

(iv) le operazioni straordinarie annunciate o realizzate da GVS e dalle Controllate;

• (v) il sistema di governo societario;
• vi) la politica di remunerazione di GVS;
• (vii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e

(viii) le tematiche di natura di sostenibilità ambientale e sociale.

Il dialogo si può svolgere in modalità "One Way", con i Soggetti Interessati che espongono la loro visione su specifiche questioni, oppure in modalità "Two Way", ove si realizza un effettivo scambio di informazioni tra Soggetti Interessati e la Società.

Nella gestione del dialogo:

• • il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica di Dialogo con gli Azionisti e, in generale, dell'andamento del dialogo;
• • il Consiglio di Amministrazione delega la gestione del dialogo all'Amministratore Delegato (in qualità di "Amministratore Incaricato");
• • l'Amministratore Delegato può coinvolgere uno o più Amministratori (anche non esecutivi), nonché esponenti aziendali di volta in volta interessati;
• • il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità verifica periodicamente la corretta applicazione della Politica di Dialogo con gli Azionisti e l'adeguatezza delle previsioni della stessa nel tempo, sottoponendo, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato, proposte di modifica e integrazione;
• • l'investor relator e il Segretario del Consiglio di Amministrazione costituiscono i punti di contatto primari e in via continuativa con i Soggetti Interessati.

Il dialogo tra i Soggetti Interessati e il Consiglio di Amministrazione può essere avviato: (i) su richiesta di un Soggetto Interessato, qualora quest'ultimo – nonostante il dialogo svoltosi con la funzione investor relations – ritenga necessario avviare il dialogo con il Consiglio di Amministrazione o (ii) su iniziativa della Società.

La Politica di Dialogo con gli Azionisti elenca, infine, i criteri per valutare se accogliere o rigettare una richiesta di dialogo pervenuta.

Il testo aggiornato della Politica è disponibile sul sito internet della Società www. gvs.com – Sezione Governance - Policy e Procedure.

Il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi dell'eventuale dialogo intervenuto con gli Azionisti.

ATTIVITÀ DI ENGAGEMENT SVOLTA NELL'ESERCIZIO 2024

Nel corso del 2024 GVS ha proseguito le numerose iniziative volte al miglioramento dell'attività di engagement con i propri investitori. Nello specifico, grande rilievo è stato posto nel rafforzamento del dialogo con gli investitori istituzionali, che rappresentano l'ampia maggioranza della base azionaria del gruppo, attraverso un'attività di marketing mirata e sviluppata seguendo le seguenti direttrici:

incontri fisici (166), rispetto alle 32 video-conference.

• • miglioramento della qualità delle informazioni e delle analisi finanziarie condivise con il mercato in occasione della pubblicazione dei risultati periodici di Gruppo, massimizzando il dettaglio delle informazioni pubblicate e l'interazione diretta con i partecipanti alle live video-conference trimestrali;
• • ulteriore rafforzamento del dialogo con gli investitori istituzionali, incrementando la partecipazione del top management a investment conference e road-show dedicati nelle principali piazze finanziare internazionali.
• In riferimento a questa attività, nel corso nel 2024 il top management di Gruppo ha incontrato 133 investitori istituzionali in 198 incontri, di cui 104 in formato 1to1 e 94 in group meetings. Nell'ambito di tali incontri, al fine di massimizzare l'efficacia comunicativa e promuovere una maggiore interazione, si è scelto di prediligere gli
• Tali incontri sono avvenuti sia in occasione di roadshow dedicati nelle diverse piazze finanziarie internazionali che all'interno di investor conference organizzate da primarie banche d'investimento, oltre che in site visit agli impianti produttivi del
• In termini di distribuzione geografica, la provenienza degli investitori incontrati ricalca pienamente l'obbiettivo del Gruppo GVS di massimizzare la copertura dei principali mercati finanziari internazionali ed intercettare capitali da diverse aree geografiche come rappresentato nel grafico di fianco.
• Infine, in relazione ai risultati delle votazioni dell'assemblea degli azionisti GVS tenutasi in data 7 maggio 2024 e in ottica di approfondire le motivazioni del voto contrario da parte degli azionisti istituzionali dissenzienti, GVS ha promosso un'attività di dialogo diretto con i soggetti interessati, al fine di comprendere le motivazioni sottostanti il voto contrario espresso in sede assembleare e di valutare, ove possibile, i correttivi richiesti da parte di tali azionisti, anche in riferimento a potenziali

Gruppo GVS.

modifiche alla politica di remunerazione.

13. Assemblee

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio dello Stato italiano o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge, fatta la salva assemblea svolta mediante mezzi di telecomunicazione (senza indicazione di un luogo fisico). L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza, è necessario che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) la modalità di svolgimento sia indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e fornendo altresì, a cura della Società, i riferimenti sulle modalità di collegamento telematico.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione con le maggioranze a tal fine previste dalla legge. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio. La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati il giorno, luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nei limiti previsti dalle disposizioni di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società secondo le procedure di volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.

Inoltre, ai sensi delle recenti modifiche dello Statuto, la Società può: designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto (il "Rappresentante Designato") al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno; prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al Rappresentante Designato con le modalità previste dalla legge e

dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti.

In tal caso, lo svolgimento dell'Assemblea può avvenire, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2370, quarto comma, del Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il Presidente, il Segretario

o il Notaio.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dall'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti (il "Presidente dell'Assemblea").

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, constatare la regolarità delle deleghe e regolare lo svolgimento dell'Assemblea accertando il risultato delle vo-

tazioni.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal Presidente dell'Assemblea. Nei casi di legge o quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

La costituzione delle Assemblee e la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, sono regolate dalle disposizioni di legge di volta

in volta vigenti.

Ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco, sono attributi n. 2 (due) voti. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Non sono previste norme differenti da quelle di legge per le modifiche statutarie.

Per regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, gli articoli 10 e 12 del regolamento assembleare stabiliscono che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente dell'Assemblea presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dell'Assemblea dà la parola

secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente dell'Assemblea può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente dell'Assemblea concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente dell'Assemblea, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, può determinare il periodo di tempo, comunque non superiore a cinque minuti a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente dell'Assemblea può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi.

Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di due minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta un'Assemblea in data 7 maggio 2024 in sede ordinaria per (i) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e la deliberazione per coprire la perdita di esercizio mediante l'utilizzo della riserva straordinaria ; (ii) l'approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; (iii) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Cod. civ., dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti; (iv) un adeguamento dei compensi della società di revisione legale dei conti già deliberata con delibera assembleare del 14 febbraio 2020 ed integrata con quella del 28 aprile del 2022 (viii) alcune modifiche dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. In tal senso, tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio, il bilancio consolidato ed i relativi allegati, incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale, pubblicati sul sito internet della Società nonché resi disponibili sul meccanismo di stoccaggio "Emarketstorage".

Si dà atto che, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono risultati presenti alla suddetta Assemblea gli Amministratori (i) Marco Pacini; (ii) Marco Scagliarini. Intervengono mediante collegamento audiovisivo (iii) Grazia Valentini; (iv) Pietro Cordova, (v) Anna Tanganelli e (vi) Michela Schizzi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha proposto all'approvazione dell'Assemblea un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari in quanto la Società già dispone di apposito regolamento assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea del 14 febbraio 2020 ed in vigore dal 19 giugno 2020 (il "Regolamento Assembleare").

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio

dei diritti degli Azionisti, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. In particolare, esso disciplina le fasi di costituzione, svolgimento e discussione, votazione e chiusura dei lavori assembleari.

Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società (www.gvs. com / Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti).

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha ritenuto il sistema di governo societario di GVS funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

14. Ulteriori Pratiche di Governo Societario

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla Chiusura dell'esercizio di Riferimento

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 24 marzo 2025, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. Considerazioni sulla Lettera del 17 Dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Fermo restando che la Società ha affrontato e tenuto conto nel corso dell'esercizio 2024 anche delle raccomandazioni già espresse nella precedente lettera del 14 dicembre 2023, le raccomandazioni formulate nella lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance (le "Raccomandazioni") sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2025.

Il percorso di implementazione delle tematiche di cui alla lettera sopra citata è stato avviato nel corso dell'Esercizio e proseguirà negli esercizi a venire al fine di supportare il miglioramento continuo della struttura di governance della Società.

Di seguito si riportano le Raccomandazioni e le corrispondenti sezioni e/o paragrafi della Relazione o della Relazione sulla Remunerazione in cui dette tematiche sono state già affrontate nel corso 2024.

Raccomandazione	Sezione/paragrafo della Relazione
1.Si invitano le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. Paragrafo 4.4 della Relazione.
2.Si invitano le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice.	Paragrafo 8.1 della Relazione.
3.Si invitano le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. Paragrafo 4.5 della Relazione.

ALLEGATO 1

Il presente allegato riporta il testo dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e raccomandazioni (principio "comply or explain").

Relazione

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento sezione/paragrafo della Relazione
	Principi e Raccomandazioni
	Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
P. I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	X			Paragrafo 4.1
P. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	X			Paragrafo 4.1
P. III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	X			Paragrafo 4.1
P. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	X			Paragrafo 4.1

L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; R. 1 d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	X		Paragrafo 4.1
Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; R. 2 c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	X		Paragrafo 4.1
L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto R. 3 delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	X		Paragrafo 4.1 Sezione 12

Sezione 12

Art. 2 – Composizione degli organi sociali

P. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X		Paragrafo 4.3
P. VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	X		Paragrafo 4.3
P. VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X		Paragrafo 4.3
P. VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X		Paragrafo 11.2
R. 4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di Chief Executive Officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di Chief Executive Officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X		Paragrafo 4.5
R. 5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	X		Paragrafo 4.3
R. 6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	X		Paragrafo 4.3 Paragrafo 4.8 Paragrafo 7.1

Paragrafo 4.3 Paragrafo 4.8 Paragrafo 7.1

R. 7

Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;	X		Paragrafo 4.3
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d).
Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.
Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	X		Paragrafo 4.3 Paragrafo 11.2
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

R. 8

Paragrafo 4.3 Paragrafo 11.2

R. 9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	X		Paragrafo 11.2
R. 10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X		Paragrafo 7.1 Paragrafo 11.2

Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente

P. IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	X	Paragrafo 4.1 Paragrafo 4.4
P. X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X	Paragrafo 4.4 Paragrafo 4.5
P. XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X	Paragrafo 4.4 Sezione 6
P. XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	Paragrafo 4.3
R. 11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	X	Paragrafo 4.4

R. 12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
	a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
	b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
	c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;	X	Paragrafo 4.5
	d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
	e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:
	a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;		Paragrafo 4.8
R. 13	b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;	X
	c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
	Il lead independent director:
R. 14	a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;	X	Paragrafo 4.8
	b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.
R. 15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	X	Paragrafo 4.3

X	Paragrafo 4.8
X	Paragrafo 4.8

R. 16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	X		Sezione 6 Paragrafo 7.2 Paragrafo 8.2 Paragrafo 9.2
R. 17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	X		Sezione 6 Paragrafo 7.2 Paragrafo 8.2 Paragrafo 9.2
R. 18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	X		Paragrafo 4.1 Paragrafo 4.4

Sezione 6 Paragrafo 7.2 Paragrafo 8.2 Paragrafo 9.2
Sezione 6 Paragrafo 7.2 Paragrafo 8.2 Paragrafo 9.2
Paragrafo 4.4

Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

P. XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	X		Paragrafo 4.2
P. XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	X		Paragrafo 7.1

R. 19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	X		Paragrafo 7.2
R. 20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X		Paragrafo 7.2
R. 21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X		Paragrafo 7.1
R. 22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	X		Paragrafo 7.1
R. 23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.		X
R. 24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	X		Paragrafo 7.1

Paragrafo 7.2
Paragrafo 7.2
Paragrafo 7.1
Paragrafo 7.1
Paragrafo 7.1

Art. 5 – Remunerazione

P. XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	X		Sezione 8
P. XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	X		Sezione 8
	P. XVIII L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X		Sezione 8
R. 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	X		Sezione 7.2 Sezione 8
R. 26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	X

Relazione sulla Remunerazione
Relazione sulla Remunerazione
Relazione sulla Remunerazione
Sezione 7.2 Sezione 8 Relazione sulla Remunerazione
Paragrafo 7.2 Paragrafo 8.2 Relazione sulla Remunerazione

Paragrafo 8.1 Relazione sulla Remunerazione

Relazione sulla Remunerazione

R. 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	X		Paragrafo 8.1
R. 28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	X		Paragrafo 8.1
R. 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	X		Paragrafo 8.1
R. 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	X		Paragrafo 11.2
R. 31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	X		Paragrafo 8.2

Relazione sulla Remunerazione

Relazione sulla Remunerazione

Relazione sulla Remunerazione

Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

P. XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	X	Sezione 9
P. XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	X	Paragrafo 4.1. Sezione 9
P. XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	X	Paragrafo 9.7
R. 32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; d) il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X	Sezione 9

L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: di rischio assunto, nonché la sua efficacia; tale scelta nella relazione sul governo societario; l'organo di controllo e il chief executive officer; R. 33 nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate	X	Paragrafo 4.1 Paragrafo 9.2
Il chief executive officer: sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; R. 34 curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.	a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché c) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della	X	Paragrafo 9.1

R. 35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit; f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit; g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X	Paragrafo 9.2
R. 36	Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di Internal Audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	X	Paragrafo 9.3
R. 37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	X	Paragrafo 9.7 Paragrafo 11.2

Appendice

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla Data del 24/03/2025

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Massimo Scagliarini	GVS Group S.r.l.	63,00%	74,82%
Ruth Wertheimer	7-INDUSTRIES HOLDING BV	2,89%	3,65%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Warrant	N/A	N/A	N/A	N/A

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (è prevista ai sensi dell'art. 6 dello Statuto la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	189.177.693	299.642.693	EXM Milan	N/A
Azioni privilegiate	-	-	N/A	N/A
Azioni a voto plurimo	-	-	N/A	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	N/A	N/A
Azioni risparmio	-	-	N/A	N/A
Azioni risparmio convertibili	-	-	N/A	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	N/A	N/A
Altro	-	-	N/A	N/A

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla Data di Chiusura dell'Esercizio

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a (data di approvazione bilancio)	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (*)	Partecipazione (*)
Presidente	Alessandro Nasi	1974	13/03/2020	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		x	x	x	4	10/10
Amministratore Delegato • Massimo Scagliarini		1965	24/07/1990	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M	X				-	10/10
Amministratore	Marco Scagliarini	1964	24/07/1990	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		x			-	9/10
Amministratore	Grazia Valentini	1942	18/03/1987	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		x			-	10/10
Amministratore	Marco Pacini	1971	03/05/2023	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		x			-	10/10
Amministratore	Simona Scarpaleggia 1960		03/05/2023	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		x	x	x	1	10/10
Amministratore	Anna Tanganelli	1981	03/05/2023	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		x	x	x	-	7/10
Amministratore	Pietro Cordova	1960	03/05/2023	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	m		x	x	x	1	10/10
Amministratore	Michela Schizzi	1982	13/03/2020	03/05/2023	31/12/2025	Azionisti	M		x	x	x	2	9/10

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,50%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Le cariche ricoperte in più società facenti parte del medesimo gruppo conteranno per una sola unità.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3: Struttura dei Comitati Consiliari alla Data di Chiusura dell'Esercizio

Consiglio di Amministrazione		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Remunerazione
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente (non esecutivo – indipendente)	Alessandro Nasi
Amministratore Delegato	Massimo Scagliarini
Amministratore (non esecutivo – non indipendente)	Marco Scagliarini
Amministratore (non esecutivo – non indipendente)	Grazia Valentini
Amministratore (non esecutivo – non indipendente)	Marco Pacini
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Simona Scarpaleggia	13/14	M	7/7	P
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Anna Tanganelli	14/14	P
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Pietro Cordova	14/14	M	7/7	M
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Michela Schizzi			7/7	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		14		7

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

munerazione
	(**)
	P
	M
	M

Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla Data di Chiusura dell'Esercizio

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a (data di approvazione bilancio)	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)
Presidente	Maria Federica Izzo	1981	03/05/2023	03/05/2023	31/12/2025	m	x	32/32	3
Sindaco effettivo	Giuseppe Farchione	1960	03/05/2023	03/05/2023	31/12/2025	M	x	30/32	30
Sindaco effettivo	Francesca Sandrolini	1967	13/03/2020	03/05/2023	31/12/2025	M	x	32/32	7
Sindaco supplente	Alessia Fulgeri	1971	03/05/2023	03/05/2023	31/12/2025	m	x	/	12
Sindaco supplente	Mario Difino	1956	13/03/2020	03/05/2023	31/12/2025	M	x	/	20

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 32

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco effettivo/revisore unico ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. Non sono stati considerati gli incarichi di sindaco supplente e/o liquidatore o cariche affini. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

^(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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