Gvs — Governance Information 2023

Apr 12, 2023

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: GVS S.p.A. Sito Web: www.gvs.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 21 marzo 2023

Indice

Glossario		2
01	Profilo dell'Emittente	6	12	Rapporti con gli Azionisti	71
02	Informazioni sugli Assetti Proprietari	8	13	Assemblee	73
	(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)		14	Ulteriori pratiche di Governo Societario	75
03	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	14	15	Cambiamenti dalla Chiusura dell'Esercizio di Riferimento	75
04	Consiglio di Amministrazione	14
05	Trattamento delle Informazioni Societarie	39	16	Considerazioni sulla Lettera del 25 Gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	76
06	Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	40	Tabella 1:	informazioni sugli assetti proprietari alla data del 21/03/2023	78
07	Autovalutazione e Successione degli Amministratori – Comitato Nomine e Remunerazione	41	Tabella 2:	struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	80
08	Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni	48	Tabella 3:	struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	82
09	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi – Comitato Controllo e Rischi	49	Tabella 4:	struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	84
10	Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	61
11	Collegio Sindacale	63

Glossario

Amministratore/i o Consigliere/i	singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di GVS.
Amministratore Delegato	l'amministratore delegato di GVS.
Amministratore Incaricato	l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, carica attribuita da GVS all'Amministratore Delegato conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate Governance.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti	l'assemblea degli Azionisti di GVS.
Azionisti	gli azionisti di GVS.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A
Codice di Autodisciplina	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel luglio 2018 e applicabile da parte degli emittenti fino all'entrata in vigore del codice di Corporate Governance.
Codice/Codice di Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, applicabile da parte degli emittenti a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Cod. civ./ c.c.	il codice civile.
Collegio Sindacale	il collegio sindacale dell'Emittente.
Comitati	collettivamente, i comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	il comitato controllo, rischi e sostenibilità di GVS, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice medesimo.
Comitato Nomine e Remunerazione	il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomandazioni n. 19 e n. 25 del Codice medesimo.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
CONSOB	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

le società direttamente e indirettamente controllate da GVS ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF.

il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di GVS, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

Controllate	le società direttamente e indirettamente controllate da GVS ai sensi dell'art.
	2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF. la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di GVS sul mercato telematico
Data di Avvio delle Negoziazioni	azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (i.e. 19 giugno 2020).
	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato
Dirigente Preposto	dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e
	all'art. 30 dello Statuto.
Esercizio	l'esercizio sociale 2022 a cui si riferisce la Relazione.
Euronext Milan o EXM	il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo GVS	congiuntamente, GVS e le Controllate.
GVS o la Società o l'Emittente	GVS S.p.A
Relazione sulla Remunerazione	la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di GVS, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.
	il regolamento del Consiglio di Amministrazione di GVS approvato dal
Regolamento del Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020, come di tempo in
	tempo modificato e integrato, da ultimo in data 17 dicembre 2021.
Regolamento Emittenti	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999
	(come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in
	materia di mercati.
	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo
Regolamento Parti Correlate	2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti
	correlate.
Relazione	la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Società di Revisione	la società incaricata della revisione legale di GVS.
Statuto	lo statuto sociale di GVS.
TUF	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

il regolamento del Consiglio di Amministrazione di GVS approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 settembre 2020, come di tempo in tempo modificato e integrato, da ultimo in data 17 dicembre 2021.

il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

01. Profilo dell'emittente

GVS S.p.A. (di seguito anche "GVS" o "Società" o "Emittente") è costituita in forma di società per azioni, è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636630372, partiva IVA 00644831208 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. BO - 305386 e ha sede legale in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, 40069.

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti Codice Civile, che prevede l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Gruppo GVS offre soluzioni avanzate di filtrazione per molteplici applicazioni in diversi settori altamente regolamentati essendo uno dei maggiori produttori mondiali di componenti e materiali filtranti. Il Gruppo è un produttore integrato verticalmente in grado di offrire soluzioni altamente tecnologiche che consentono di adattare una vasta gamma di filtri, membrane e altre tecnologie filtranti alle specifiche esigenze dei clienti.

Il Gruppo GVS ha attualmente 20 stabilimenti in Italia, Regno Unito, Brasile, Stati Uniti, Cina, Messico, Romania e Puerto Rico e 30 uffici commerciali dislocati in tutto il mondo.

Sostenibilità

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, è compito del Consiglio di Amministrazione guidare la Società perseguendone il successo sostenibile; obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per GVS.

Per indicazioni su come tale obiettivo è implementato dal Consiglio di Amministrazione nelle strategie, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di GVS, si rinvia, rispettivamente, alle successive Sezioni 4, 8 e 9 della Relazione.

Dichiarazione di Carattere non finanziario

La Società ha redatto, in conformità agli artt. 3 e 4 del Decreto Legislativo 254/2016, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'Esercizio, disponibile sul sito internet della Società (www.gvs.com - Sezione "Governance").

Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"

Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater.1 del TUF, sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.1

Ai sensi dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, per l'acquisto della qualifica di PMI, la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno.

Nonostante sia nel corso dell'esercizio 2020, dell'esercizio 2021 e dell'Esercizio l'Emittente abbia superato il parametro della capitalizzazione di mercato previsto ai fini della qualificazione come PMI, nel corso dell'Esercizio GVS si qualificava come "PMI" per il requisito del fatturato ai sensi e per gli effetti del regime transitorio di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16 luglio 2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11 settembre 2020 (il "Regime Transitorio").2

Nello specifico, ai sensi di tale disposizione, era previsto che gli emittenti che (come GVS) alla data di entrata in vigore della sopracitata legge di conversione (i.e. al 15 settembre 2020) assumevano la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato (ossia fatturato non superiore a 300 milioni di Euro) continuassero a mantenere tale qualifica per i due esercizi successivi.

Il 31 dicembre 2022 è terminato il Regime Transitorio. Di conseguenza, alla data della presente Relazione, GVS non si qualifica più come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater.1 del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.3

Qualificazione di GVS ai sensi del Codice di Corporate Governance

Si precisa che l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata", di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo da parte di GVS delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice, si rinvia al paragrafo 7.1 e alla Sezione 16 della Relazione.

1. Si veda nota 1. sopra.

https://www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi#_ftn001.

^1. La definizione di PMI nel TUF è stata modificata ad opera dell'art. 44-bis, comma primo, del decreto legge 16 luglio 2020, n. 76, introdotto dalla legge di conversione 11 settembre 2020, n. 120. Prima della modifica, l'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF definiva "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato (anche anteriormente all'ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni) fosse inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che avessero una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni, precisando che "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi". La modifica ha eliminato il riferimento al parametro del fatturato, per cui, ad oggi, sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro e "non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi". Lo stesso articolo 44-bis del sopracitato decreto, al comma secondo, ha previsto un regime transitorio in base al quale: "Gli emittenti che alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto [i.e. al 15/9/2020] assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".

^3. Si veda l'elenco degli emittenti azioni quotate classificabili come "PMI" al 31 gennaio 2022 predisposto da CONSOB,

02. Informazioni sugli Assetti Proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GVS deliberato, sottoscritto e versato è pari a Euro 1.750.000, suddiviso in 175.000.000 azioni ordinarie, interamente liberate, prive di valore nominale. Non esistono atre categorie di azioni. Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2020 - 2022

In data 13 marzo 2020, l'assemblea degli azionisti di GVS ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022" (il "Piano 2020-2022"), finalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo. Il regolamento del Piano 2020-2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 17 aprile 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano 2020-2022 ha a oggetto l'attribuzione gratuita all'amministratore delegato e ad altri manager del Gruppo, individuati o da individuarsi nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, tra consiglieri delegati della Società e i collaboratori della Società o delle società controllate che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e in costanza di rapporto con le società del Gruppo, fino a un massimo di complessive 1.200.000 azioni ordinarie.

Le azioni a servizio del piano saranno rivenienti, in parte da azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'assemblea e, in parte, da uno o più aumenti gratuiti del capitale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile, per la cui esecuzione è stata conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per massimi Euro 12.000,00 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

In data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha deliberato di sottoporre il piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" a favore dell'Amministratore Delegato e di talune figure chiave della Società o di società controllate dalla medesima all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 3 maggio 2023 in unica convocazione.

Per maggiori informazioni circa il Piano di Performance Shares si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione e al Documento Informativo redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, pubblicati sul sito internet della Società www.gvs.com, nella sezione "Governance".

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

L'acquisto e il trasferimento delle azioni non sono soggetti a restrizioni statutarie.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della presente Relazione, gli azionisti di GVS che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, sono riportati di seguito:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su diritti di voto
Massimo Scagliarini	GVS Group S.r.l.	60%	73,68%
Ruth Wertheimer	7-INDUSTRIES HOLDING BV	3,12%	3,67%

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente

relazione.

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Si segnala, tuttavia, che lo Statuto contiene previsioni relative alla maggiorazione del voto. Ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, ogni azione ordinaria dà diritto a due voti a condizione che: l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito dalla Società ai sensi dell'articolo 6.2 dello Statuto.

Ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco (l'"Elenco") cui devono iscriversi gli azionisti dell'Emittente che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di tale elenco, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

-

(i) l'azionista che intende iscriversi nell'elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società; (ii) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

(iii) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Ai sensi dell'articolo 6.3 dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito, aventi ad oggetto solo una parte delle azioni dell'Emittente a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato limitatamente alle azioni dell'Emittente non oggetto di cessione, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare irrevocabilmente, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date .

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nel precedente paragrafo 2, lettera a).

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi be neficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto .

(g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sussistono accordi tra gli azionisti noti alla Società ai sensi dell'art. 122 TUF.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, 104-bis, comma 1 TUF)

GVS è parte, nell'ambito della propria ordinaria attività, di taluni contratti di finanziamen to e accordi commerciali, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che, se applicate, attribuiscono alle banche finanziatrici o alla contro parte contrattuale la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento del controllo o della compagine sociale dell'Emittente.

A tale proposito, si ricorda che la Società ha sottoscritto due contratti di finanziamento bancario in pool, rispettivamente, nel 2021 e nel 2022, i quali prevedono, tra l'altro, al ve rificarsi di un cambio di controllo, il diritto degli istituti finanziatori di cancellare i relativi finanziamenti in essere, con il conseguente obbligo da parte della società finanziata di rimborsare anticipatamente tutto o parte del finanziamento erogato. Ai fini di tali contratti, un "cambio di controllo" si verificherebbe nel caso in cui (i) la famiglia Scagliarini-Valentini (così come definita all'interno dei predetti contratti di finanziamento) cessasse di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 50% più una delle azioni con diritto di voto della Società o comunque cessasse di controllare la società ai sensi dell'art. 93 del TUF, oppure (ii) nel caso in cui, a seguito del perfezionamento delle operazioni di acquisizione in funzio ne delle quali sono stati concessi i predetti finanziamenti, la Società cessasse di control lare, direttamente o indirettamente, le società target oggetto delle rispettive acquisizioni.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'Art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'Art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 13 marzo 2020, l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di attribuire agli amministratori la facoltà fino al 13 marzo 2025 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022", per massimi Euro 12.000 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione di detta delega, mediante assegnazione di un corrispondente importo di utili e/o di riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

L'Assemblea degli Azionisti, nella medesima data, ha inoltre deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 13 marzo 2025, con esclusione del diritto di opzione:

• per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate; e
• per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 28 aprile 2022, ha autorizzato l'acquisto e la disposizione – anche a servizio di piani di incentivazione su base azionaria, nonché al fine di sostenere sul mercato la liquidità delle azioni nel rispetto delle disposizioni vigenti e delle prassi di mercato ammesse – in una o più volte, di azioni proprie della Società – previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2021 – fino ad un numero massimo di azioni complessivamente non superiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente (il "Piano di Buyback"). L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è efficace per un periodo di 18 mesi a partire dal 28 aprile 2022.

Al 31 dicembre 2022 la Società deteneva n. 450.000 azioni proprie, pari a circa lo 0,26% del capitale sociale.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'articolo 93 TUF, da GVS Group S.r.l. - il cui capitale sociale con diritto di voto è detenuto per il 50,52% da Massimo Scagliarini, Amministratore Delegato dell'Emittente – che indirettamente controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 TUF.

Tuttavia, GVS non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di GVS Group S.r.l. o di altra società o ente.

La mancanza di direzione e coordinamento su GVS viene desunta anche dalle seguenti

circostanze:

(a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa di GVS sono prese all'interno

(b) al Consiglio di Amministrazione di GVS compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget di GVS, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa di GVS, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;

- degli organi propri di GVS;

• alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;

(c) GVS opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia

(d) GVS Group S.r.l. non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore di GVS.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli art. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo GVS e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali e di marketing.

***

Si precisa infine che:

• le informazioni relative a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le

- modalità di legge e regolamento applicabili;

• le informazioni relative a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel successivo paragrafo 4.2 della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

03. Compliance

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

04. Consiglio di Amministrazione

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf).

La Società e le sue controllate non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di GVS stessa.

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

In conformità con quanto previsto nello Statuto sociale e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, GVS è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli azionisti. Gli Amministratori di GVS agiscono e deliberano con piena cognizione di causa e indipendenza di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nell'ambito dei principi etici definiti dalla Società4.

In particolare, ai sensi dell'art. 10.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio esercita e organizza l'attività di impresa con lo scopo di perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società. Nel definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del raggiungimento del successo sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Al fine di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, il Consiglio può sottoporre all'Assemblea proposte motivate sulla scelta e le caratteristiche del modello societario; dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti; diritti amministrativi e patrimoniali attribuiti alle azioni; e percentuali stabilite per gli strumenti di tutela delle minoranze.5

Il Consiglio di Amministrazione promuove altresì, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. Per ulteriori informazioni sulla politica di GVS in materia di dialogo con gli azionisti, nonché sulle tematiche di maggior rilievo oggetto del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti intrapreso nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, conformemente alla Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance:

(a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale, nonché valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con

(c) definisce la natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;

(e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di

• quelli programmati;
• nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• controllo interno e di gestione dei rischi;
• privilegiate.

(f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle Controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

(g) adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni

VALUTAZIONE IN MERITO AL GENERALE ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Il Consiglio di Amministrazione viene informato con cadenza almeno trimestrale in ordine al generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, in merito a questo tema si fa espresso rinvio a quanto riportato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo GVS.

^4. Art. 5.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

^5. Art. 10.6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

VALUTAZIONE DELL'ADEGUATEZZA DELL'ASSETTO ORGANIZZATIVO, AMMINISTRATIVO E CONTABILE DELL'EMITTENTE E DELLE CONTROLLATE AVENTI RILEVANZA STRATEGICA

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società dalla stessa controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

A tale proposito, si fa rinvio alla Sezione 9 della presente Relazione.

OPERAZIONI DI SIGNIFICATIVO RILIEVO STRATEGICO, ECONOMICO, PATRIMONIALE O FINANZIARIO

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, che applica i criteri e i limiti generali di cui all'art. 20.3 dello Statuto.

Ai sensi della sopracitata disposizione, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, quale organo collegiale, in aggiunta a quelle non delegabili per legge, le delibere aventi ad oggetto:

• (a) qualsiasi investimento o dismissione superiore, singolarmente o cumulativamente per ogni esercizio sociale, ad Euro 2.500.000, che non siano previsti nel business plan pluriennale;
• (b) finanziamenti bancari o altre forme di finanziamento, non previsti nel business plan pluriennale già approvato, per ogni singolo esercizio sociale, superiori ad Euro 10.000.000;
• (c) operazioni di amministrazione straordinaria dell'Emittente, di qualsiasi tipo, fermo restando che, nel caso di acquisizioni o dismissioni di immobilizzazioni, si intenderanno di amministrazione straordinaria quelle di importi superiori, singolarmente o cumulativamente per ogni esercizio sociale, ad Euro 5.000.000,00 di enterprise value;
• (d) costituzione di vincoli, pesi e gravami su partecipazioni sociali in altre società o altri beni dell'Emittente;

(e) concessione di garanzie reali e/o personali, per importi superiori ad Euro 5.000.000;

• (f) concessione di anticipi a dipendenti della Società, nel rispetto della normativa applicabile e, comunque, di importo unitario non superiore ad Euro 250.000 per ciascun anticipo e di importo complessivo non superiore ad Euro 400.000 con riferimento al monte totale degli anticipi di volta in volta concessi;
• (g) presentazione di istanze di fallimento o richieste di apertura di altre procedure concorsuali da parte dell'Emittente;
• (h) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• (i) l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie;
• (j) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza dell'Emittente;

(k) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;

(l) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

(m) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

PROCEDURA IN MATERIA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Con riferimento alla procedura adottata da GVS per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate si rimanda alla Sezione 5 della presente Relazione.

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Sulla base delle valutazioni effettuate nel corso dell'Esercizio, il Consiglio reputa che il sistema di governo societario di GVS sia funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

POLITICA DIALOGO CON GLI AZIONISTI

In data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. Il testo aggiornato della politica è disponibile sul sito internet della Società www.gvs.com – Sezione "Governance".

Per informazioni di dettaglio sulla politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di GVS, sui temi più rilevanti oggetto del dialogo con gli azionisti e le eventuali iniziative adottate per tenere conto delle indicazioni emerse ad esito di tale dialogo, nonché sui criteri e le modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, si rinvia alla Sezione 12 della Relazione.

Per informazioni in merito alle competenze attribuite al Consiglio in materia di (i) composizione e funzionamento del medesimo, (ii) nomina e autovalutazione, (iii) politica di remunerazione e (iv) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 4.3 e 4.4 e alle Sezioni 7, 8 e 9 della Relazione.

4.2 Nomina e Sostituzione

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri, anche non soci, nel rispetto della disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. L'assemblea che procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti e la durata del mandato, non superiore a tre esercizi, avente scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili e devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle applicabili norme regolamentari.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"). La lista per la quale non sono osservate tali disposizioni è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e cosi via a seconda del numero degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature; in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa: (a) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; (b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo. Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre può nominare fra i suoi membri uno o più consiglieri delegati e/o un comitato esecutivo, fissandone i limiti dei poteri e, in caso di comitato esecutivo, il numero dei componenti e le norme che ne regolano il funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare i comitati previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati, fissandone i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Lo Statuto non contiene alcuna previsione ai sensi della quale è attribuita al Consiglio di Amministrazione uscente la facoltà di presentare una lista di candidati.

Oltre alle norme del TUF, GVS non è soggetta a ulteriori norme di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze o al numero e le caratteristiche degli amministratori.

4.3 Composizione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di GVS in carica alla data della Relazione è composto da nove membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 13 marzo 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Nell'esercizio 2022, oltre all'Amministratore Delegato, Massimo Scagliarini, i Consiglieri Marco Scagliarini, Mario Saccone e Matteo Viola sono qualificabili come esecutivi, mentre i restanti 5 Amministratori sono non esecutivi. Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'Emittente, inoltre, ritiene che il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Ad eccezione del Presidente, tutti i consiglieri non esecutivi sono dotati sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance sia da quelli stabiliti dal TUF. A far data dal 1 gennaio 2023, il Consigliere Mario Saccone riveste il ruolo di

Consigliere non esecutivo (e non indipendente), in considerazione della cessazione del rapporto di lavoro con la Società.

Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza – e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di avvio delle negoziazioni. Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Carica	Nome	In carica dal	In carica fino al
Presidente	Grazia Valentini	18 marzo 1987	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Amministratore Delegato	Massimo Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Marco Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Mario Saccone	23 luglio 2010	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Matteo Viola	23 maggio 2018	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Nadia Buttignol	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Arabella Caporello	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Alessandro Nasi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Michela Schizzi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito una breve descrizione delle principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Consigliere in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Grazia Valentini - Nata a Bologna, il 19 agosto 1942, si è diplomata presso il Liceo Scientifico Augusto Righi di Bologna nel 1960. Nel 1985 ha avviato l'attività di produzione e commercializzazione di sistemi di filtraggio, costituendo la società GVS di Valentini Grazia e C. - s.n.c., dalla cui evoluzione deriva il Gruppo GVS. Ha assunto diverse cariche e svolto ruoli manageriali nelle società del Gruppo. A partire dal 2013, è proprietaria della società individuale Grace di Grazia Valentini, attiva nel settore della moda.

Marco Scagliarini - Nato a Rimini, il 26 agosto 1964, dopo gli studi, si è dedicato alla gestione e ha ricoperto diversi ruoli manageriali in GVS. Opera come responsabile della divisione Energy & Mobility di GVS e ricopre diverse cariche nelle società del Gruppo, nonché il ruolo di amministratore unico in GVS Real Estate S.r.l. e Wallaby SpA.

Massimo Scagliarini - È il CEO della Società ed è al vertice dell'intera struttura organizzativa delle attività del Gruppo GVS. Ha maturato più di 35 anni di esperienza nel Gruppo GVS ed ha guidato la divisione che si occupa del settore medicale fino a portarla a diventare la divisione di maggior successo del Gruppo. Nato a Bologna, il 3 agosto 1965, ha studiato ragioneria a Roma presso l'istituto I.C. Renato Fucini. Ha iniziato la propria carriera come operatore nella società Diego Nardi S.n.c. di San Giovanni in Persiceto (BO). Dal 1985 è entrato a far parte di GVS S.p.A. con il ruolo di operatore, passando in poco tempo ad occuparsi delle vendite commerciali nel settore medicale, sino ad arrivare a ricoprire la qualifica di responsabile commerciale. Negli anni ha assunto sempre maggiori responsabilità nelle attività della Società, occupandosi di marketing e controllo della qualità. Dal 1995, inoltre, ha iniziato a gestire le risorse umane e le relazioni sindacali. Nel corso del 2002 ha assunto anche la direzione generale di GVS do Brasil e, attualmente, ricopre diverse cariche e svolge ruoli manageriali nella maggior parte delle società del Gruppo. Dal 2004 opera nella direzione generale di GVS.

Mario Saccone - Nato a Napoli, il 31 dicembre 1967, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli nel 1993. Successivamente, ha conseguito un Master in Business Administration, presso Profingest Bologna (poi diventata la Bologna Business School, facente capo all'Alma Mater Studiorum di Bologna) nel 1995. Dal 1996 è entrato a far parte di GVS in qualità di assistente del responsabile amministrativo. Nel 1998 è stato nominato responsabile dell'area Pianificazione e Controllo del Gruppo GVS, a cui si è aggiunta la responsabilità su diverse aree organizzative (Amministrazione, Finanza, Controllo e Risorse Umane), nel 1999. Dal 2002 fa parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e, attualmente, attualmente svolge ruolo di Chief Financial Officer in Wallaby SpA.

Matteo Viola - Nato a Mantova, il 17 settembre 1974, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma. Ha iniziato la sua carriera nel 1999 presso Burgo Group, in cui ha rivestito ruoli di crescente responsabilità nell'area relativa al controllo di gestione. Nel 2008 ha lasciato Burgo Group per entrare in GVS come Group Controller. Nel 2012, ha assunto il ruolo di Vice-President Divisione System & Process, con la responsabilità sui sistemi informativi del Gruppo e dell'ottimizzazione dei processi, nonché le funzioni relative al Controllo di Gestione. Nel 2013, ha assunto il ruolo, ricoperto attualmente, di Chief Operating Officer del Gruppo. Successivamente, nel 2017 viene nominato membro del consiglio di amministrazione e Chief Executive Officer della neo-acquisita controllata americana GVS Filtration Inc.

Nadia Buttignol – Nata a Portogruaro (VE), il 25 gennaio 1977, si è laureata in Business Administration presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 2001. Dopo alcune esperienze in Morgan Stanley e Citigroup, nel 2003 entra a far parte della divisione Corporate Finance della sede di Milano di Lazard & Co.. Successivamente, dal 2006 al 2007 ricopre il ruolo di associate nel team di Corporate Finance & Origination presso la sede londinese di Dresdner Kleinworth. Nel 2013, entra a far del fondo di private equity Palladio Holding S.p.A., in cui attualmente ricopre il ruolo di manager.

Arabella Caporello - Nata a Ortona (CH), il 20 settembre 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1996. Dopo alcune esperienze come analista finanziario in General Electric e Gallo & C. (Mediobanca), nel 1999 entra a far parte di Advent International - Private Equity Funds, in qualità di senior associate. Dopo un breve periodo come Responsabile del Business Development/M&A del Gruppo per il Gruppo Humanitas, dal 2006 al 2012, ricopre il ruolo di Vice President Investindustrial Advisor S.p.A.. Successivamente, nel 2012 entra in Banca Popolare di Milano come Assistente Esecutivo del Consiglio di Gestione, per poi spostarsi nel 2014 nella sede di Lugano di Investindustrial Advisor per ricoprire il ruolo di senior vice president. Dal 2016 al 2018, ha svolto l'incarico di Direttore Generale del Comune di Milano. Dal 2018, svolge attività di consulenza per fondi di private equity nell'attività di investimento in società small-mid cap attive nel mercato italiano. Ha ricoperto ruoli consiliari in diverse società italiane, anche

quotate. A partire da maggio 2021 ricopre l'incarico di responsabile in Italia dei fondi di private equity gestiti da L Catterton Europe.

Alessandro Nasi - Nato a Torino il 18 aprile del 1974, ha conseguito la laurea in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino nel 2002. Dopo diverse esperienze nazionali e internazionali, come analista finanziario presso banche di investimento e fondi di private equity, nel 2005 è entrato nel gruppo Fiat come dirigente Corporate Business Development. Nel 2008 è entrato a far parte di CNH Industrial, azienda quotata del gruppo Fiat, come Senior Vice President Business Development. Nell'ambito del gruppo e fino al 2019, ha ricoperto diversi incarichi dirigenziali e di amministrazione quali Senior Vice President Network Development e President Specialty Vehicles. Attualmente è membro dell'Advisory Board di Lego Brand Group, membro del Consiglio dell'Istituto Italiano di Tecnologia e membro dello Strategic Advisory Board di 3 Boomerang Capital. Siede nel Consiglio di Amministrazione di CNH Industrial e Iveco Group ed è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Iveco Defence e di Astra. È il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Comau. Siede nel Consiglio di Amministrazione di Exor NV e Giovanni Agnelli BV.

Michela Schizzi - Nata a Viareggio (LU), il 30 agosto 1982, ha conseguito la laurea specialistica in Giurisprudenza presso l'Università la Sapienza di Roma nel 2006. Nel 2009, ha inoltre conseguito un LLM in European Law presso il King's College di Londra. Nel 2006, entra a far parte della sede di Roma dello studio legale internazionale Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, in qualità di associate. Dal 2012, è entrata a far parte di Snam S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Senior Vice President Regulated Business Legal Affairs. Nell'ambito delle affiliate del gruppo Snam, ha inoltre ricoperto dal 2015 al 2018 il ruolo di membro del consiglio di amministrazione e del comitato audit di alcune società straniere del Gruppo. Nel 2020 si è spostata nella holding del gruppo assicurativo Allianz,occupandosi, all'interno del dipartimento legale, delle operazioni M&A del gruppo a livello mondiale. Da novembre 2022 è General Counsel di Cerved SpA.

Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Tabella 2 della presente Relazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica. Come sopra richiamato, il Consiglio di Amministrazione di GVS rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Allo stato GVS non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è conforme alla disciplina prevista, per le società neo-quotate dal TUF, come modificato dalla Legge n. 160/2019 che ha sostituito il comma 1, Art. 1 della L. 120/2011 e, a partire dal prossimo rinnovo, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e tale criterio di riparto si applicherà per sei mandati consecutivi.

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 marzo 2022 ha adottato l'orientamento descritto nel seguito in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società di rilevanti dimensioni e che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

In particolare:

• (a) un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire in società di rilevanti dimensioni: (i) nessun incarico di amministratore esecutivo; (ii) più di 3 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo;

• (b) un amministratore non esecutivo, anche indipendente, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire in società di rilevanti dimensioni: (i) più di 2 incarichi di amministratore esecutivo e più di 4 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo; e (ii) più di 6 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

• Ai fini del predetto cumulo, per società di rilevanti dimensioni si intendono:

• (a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;

(b) le società bancarie, assicurative o finanziarie, italiane o estere, intendendosi per società finanziarie rilevanti gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.lgs. n. 385 del 1993 (il "Testo Unico Bancario" o "TUB") e le imprese che svolgono attività di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del TUF restando inteso che, ove si tratti di società estere, si dovrà far luogo a valutazione di equivalenza sostanziale;

conteranno per una sola unità.

• (c) le altre società con ammontare di ricavi consolidati superiori a 500 milioni di Euro.
• Ai fini del calcolo (i) non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di GVS e delle Controllate né nei Comitati; e (ii) le cariche ricoperte in più società facenti parte del medesimo gruppo
• Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali del singolo Amministratore per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha cura di presidiare che gli Amministratori dispongano di idoneo tempo e possano dedicare sufficiente impegno per lo svolgimento del proprio incarico.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

AMMINISRATORE	INCARICHI IN SOCIETA' RILEVANTI
Arabella Caporello	Amministratore non esecutivo di GARDANT SpA
	Amministratore non esecutivo di EXOR NV
	Amministratore non esecutivo di GIOVANNI AGNELLI BV
	Amministratore non esecutivo di CNH INDUSTRIAL NV
Alessandro Nasi	Presidente del Consiglio di Amministrazione di COMAU SPA
	Amministratore non esecutivo di IVECO GROUP NV
	Presidente di IVECO DEFENCE SPA
	Presidente di ASTRA VEICOLI INDUSTRIALI SPA

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 21 marzo 2023 ha accertato che il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in GVS.

4.4 Funzionamento del Consiglio di

Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 10 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha adottato un regolamento interno, successivamente aggiornato in data 17 dicembre 2021 per riflettere le previsioni del Codice di Corporate Governance (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione") che disciplina, inter alia, i termini per l'invio della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e le modalità di verbalizzazione delle riunioni consiliari. In particolare, l'articolo 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, per quanto ragionevolmente possibile, tale documentazione debba essere messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, attraverso l'utilizzo di apposita piattaforma informatica dedicata, e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro 5 giorni prima di quello fissato per la riunione. In casi di urgenza, la documentazione è resa disponibile nel modo più tempestivo possibile, previo avviso entro il medesimo termine. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti del Consiglio sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

In relazione alle riunioni consiliari tenutesi nel 2022, il termine di cinque giorni previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che immediatamente precedono quello della riunione. Il Presidente verifica presso gli uffici che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli amministratori e dei sindaci. Nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa può essere fornita e illustrata direttamente in riunione.

Ai sensi dell'art. 9 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario provvede alla redazione del verbale della riunione. In detto verbale sono riportate le comunicazioni effettuate e le deliberazioni adottate; i verbali sono trascritti in apposito libro da tenere e conservare ai sensi dell'art. 2421, n. 4, del Codice Civile, e sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario o da un notaio. Quando sia prescritto dalla legge o il Presidente lo ritenga opportuno, le deliberazioni sono verbalizzate da un notaio scelto dal Presidente.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal presidente della riunione, le riunioni del Consiglio possono essere registrate con strumenti audio, fermo restando che i supporti audio-video sono oggetto di distruzione non appena trascritto il relativo verbale nel libro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

I verbali sono sottoposti di norma al primo Consiglio successivo utile e rimangono disponibili per la consultazione a richiesta di ciascuno degli Amministratori o dei Sindaci. Le copie e gli estratti dei verbali consiliari possono essere rilasciati e certificati conformi dal Presidente o dal Segretario. Qualora vi siano specifiche necessità, è prevista, altresì, la facoltà di approvare seduta stante il verbale ovvero singoli punti all'ordine del giorno della riunione consiliare.

Con riferimento alle modalità di svolgimento del Consiglio di Amministrazione, agli argomenti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Nell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione di GVS si è riunito complessivamente 10 volte con una durata media di circa 100 minuti per ciascuna seduta. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.

Per quanto concerne l'esercizio 2023 sono previste n. 11 sedute consiliari (comprese 3 già tenutesi, alla data di approvazione della presente Relazione, in data 21 marzo 2023).

Il Calendario Eventi Societari obbligatori è stato debitamente trasmesso alla società di gestione del mercato nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della società

www.gvs.com.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di GVS ha attribuito a Grazia Valentini il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dall'articolo 19 dello Statuto per quanto concerne la convocazione e il regolare ed ordinato funzionamento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dall'articolo 14 dello Statuto per quanto concerne il regolare ed ordinato funzionamento delle riunioni dell'Assemblea e, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, la rappresentanza legale generale della Società nei confronti dei terzi.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS, nell'ambito del processo di quotazione, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Grazia Valentini, a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, i poteri assegnati per legge e per statuto inclusi i poteri di:

• (a) rappresentare le società presso qualsiasi Pubblica Autorità ed Ufficio della Pubblica Amministrazione a livello comunale, provinciale, regionale e statale, nonché presso qualsiasi Pubblico Ufficiale in genere, fra gli altri, presso gli uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Presiti, le Dogane, le Direzioni Generali delle Entrate, i Centri di Servizio delle Imposte Dirette, gli uffici delle Imposte, gli Uffici I.V.A., gli Uffici del Registro, gli Entri previdenziali ed Assistenziali, le Poste e Telegrafi, le Ferrovie dello Stato, la Banca d'Italia, compiendo tutte le operazioni, nessuna esclusa od eccettuata, previste dalle rispettive leggi e regolamenti anche speciali, compresi lo svincolo di depositi cauzionali in titoli o denaro, versamenti od incassi, ottenendo e rilasciando quietanze e scarichi nelle debite forme, con esonero degli Uffici stessi e dei loro funzionari da ogni e qualsiasi obbligo o responsabilità in ordine alle operazioni stesse;
• (b) rappresentare la Società, rendere interrogatorio libero sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferiti in azioni e procedimenti di ogni genere dinnanzi all'autorità giudiziaria della Repubblica Italiana, della Unione europea e dei paesi stranieri, compresi Collegi Arbitrali e di conciliazione e mediazione, in tutti i giudizi, di ogni fase e grado nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti anche per i giudizi di cassazione e revocazione;
• (c) ritirare lettere, plichi, pacchi, anche raccomandati e/o assicurati, sia dalle Poste che dalle Ferrovie, dalle Compagnie di navigazione o aeree o marittime e da qualunque altra pubblica impresa di spedizione; o

(d) firmare con firma libera la corrispondenza trasporto, pubblica o privata della società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali.

FUNZIONI DEL PRESIDENTE

In conformità con la Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura, con l'ausilio del Segretario:

(a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello

(b) che l'attività dei comitati endo-consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive

(c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

• svolgimento del loro ruolo;
• sia coordinata con l'attività Consiglio di Amministrazione;
• normativo e autoregolamentare di riferimento; e
• Amministrazione.

(d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro

(e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi di Statuto, dal Presidente il quale, in conformità con le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, mette a disposizione di tutti i Consiglieri le informazioni, anche supportate da documenti cartacei, relative alle materie su cui lo stesso Consiglio è chiamato a deliberare. Qualora non sia possibile fornire tempestivamente la adeguata informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Per maggiori informazioni, si rimanda al paragrafo 4.4 della Relazione.

COMITATI ENDO-CONSILIARI

Il Presidente, nel corso dell'Esercizio, avvalendosi del supporto della segreteria societaria, ha assicurato che l'attività di quest'ultimi fosse coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge altresì il ruolo di segretario dei comitati consiliari, assicurando in tal modo il costante coordinamento nella programmazione delle attività di questi ultimi con le attività del Consiglio.

PARTECIPAZIONE DI DIRIGENTI ALLE RIUNIONI

Nel corso dell'Esercizio, selezionati dirigenti del Gruppo GVS hanno preso regolarmente parte alle riunioni dei singoli Comitati, ciascuno in base alla propria area di competenza. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti un'adeguata conoscenza del settore

di attività in cui opera GVS, delle dinamiche aziendali, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. L'Amministratore Delegato assicura che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

INDUCTION PROGRAMME

L'Amministratore Delegato, nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto, d'intesa con il Presidente, al fine di fornire ad amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera GVS, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, ad illustrare l'andamento della gestione della Società, fornendo, tra l'altro, informazioni in merito all'evoluzione dei mercati di riferimento ed al loro impatto sulla Società nell'ottica di una corretta gestione dei rischi.

In data 2 marzo 2022, si è tenuta una sessione di Board Induction in cui i consiglieri e i sindaci hanno approfondito le tematiche relative al Budget 2022 e al nuovo piano industriale. In data 23 giugno 2022 si è tenuta una sessione di induction in relazione alle "Politiche di prezzo nell'attuale scenario macro-economico".

AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO

Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Il Presidente assicura che il Consiglio sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi dell'eventuale dialogo intervenuto con gli azionisti.

A tale proposito, si fa presente che, in data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati di GVS, tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali della Società. Si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione 12 della presente Relazione.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 2.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge un Segretario, selezionato tra i dirigenti della Società con specifiche competenze in materia di diritto societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati.

In data 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Rozemaria Bala, General Counsel della Società, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi della disposizione sopracitata e in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, al Segretario è attribuito il compito di supportare l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario assiste altresì il Presidente (i) nell'assicurare l'adeguatezza e la tempestività dell'informativa pre-consiliare, (ii) nell'assicurare il coordinamento delle attività del Consiglio e dei comitati consiliari; (iii) nel verificare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, (iv) nel favorire la partecipazione degli amministratori e dei sindaci alle attività di induction e provvede alla redazione e conservazione dei verbali delle riunioni consiliari.

4.6 Consiglieri Esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 13 marzo 2020, ha nominato l'Amministratore Delegato nella persona di Massimo Scagliarini e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato gli Amministratori Esecutivi Marco Scagliarini, Mario Saccone e Matteo Viola e ha conferito loro i poteri di seguito meglio descritti.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge e di statuto – può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

AMMINISTRATORE DELEGATO

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha attribuito a Massimo Scagliarini la delega, con facoltà di subdelega, di tutti i poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, fatte salve le competenze riservate dallo statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, in particolare:

(a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito

(b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti della società e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il

• o di accredito e relative quietanze;
• pubblico registro automobilistico);
• appalto d'opera e servizi;

(c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, contratti di somministrazione, di trasporto, di spedizione, contratti di mediazione e agenzia, contratti di appalto e sub

(d) stipulare con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro, anche relativi ai dirigenti, compresi contratti transattivi ed adottare i provvedimenti necessari ed opportuni, determinandone inoltre

compiti, qualifiche e retribuzione, stabilire ordini di servizio e regolamenti aziendali ed esercitare il potere disciplinare;

• (e) stipulare e risolvere contratti di lavoro autonomo anche con collaboratori coordinati e continuativi o contratti di lavoro a progetto, contratti di agenzia, rappresentanza, commissione o secondo qualsiasi altra forma di rapporto di lavoro prevista dalla legge;
• (f) stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi;
• (g) emettere e firmare assegni in nome della società anche da conti scoperti (ma nei limiti dei crediti di fido concesso alla società) incassare assegni di ogni tipo, emettere le relative ricevute, fare prelievi e versamenti;
• (h) emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle Banche a favore della società;
• (i) aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali;
• (j) stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità;
• (k) stipulare contratti di compravendita e locazione anche ultra-novennale di beni immobili e concedere ipoteche; stipulare contratti di vendita e locazione ultra-novennale in qualità di locatore dei beni immobili nei quali è esercitata l'attività sociale e su questi concedere ipoteche, tale potere da esercitarsi con firma singola e previa delibera di approvazione del consiglio stesso;
• (l) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• (m) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;
• (n) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Unione Europea, lo Stato, le Regioni, come pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;
• (o) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con gli uffici finanziari dello Stato, degli enti locali e di ogni altro ente impositore, con potere di sottoscrivere dichiarazioni fiscali di ogni genere anche come sostituto d'imposta, concordare, di aderire ad accertamenti, di iniziare e continuare azioni avanti ad ogni autorità amministrativa, alle

commissioni tributarie, nominare e revocare avvocati, procuratori, periti e consulenti, firmare denunzie, ricorsi, impugnazioni e ogni altro documento contro qualsiasi provvedimento dei predetti uffici e autorità;

(p) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e

(q) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con la Banca d'Italia, l'ufficio del debito pubblico, richiedendo e ritirando denaro, titoli e documenti di ogni genere, firmando le relative ricevute, nonché gli atti di quietanza e di esonero di responsabilità, compiere

(r) rappresentare la Società, rendere interrogatorio libero sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferiti in azioni e procedimenti di ogni genere dinnanzi all'autorità giudiziaria della Repubblica Italiana, della Unione Europea e dei paesi stranieri, compresi Collegi Arbitrali e di conciliazione e mediazione, in tutti i giudizi, di ogni fase e grado nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti anche per i giudizi di cassazione e revocazione;

• qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;
• ogni altro negozio od atto con i suddetti organismi;
• relativi a quanto sopra;
• come sopra conferiti.

(s) rappresentare la Società in fallimenti e procedure concorsuali, stipulare concordati con i creditori ed in genere fare quanto altro necessario relativamente a tali procedure;

(t) transigere controversie della Società con i terzi, stipulare compromessi e clausole compromissorie, nominare, arbitri, anche amichevoli e compositori e firmare documenti

(u) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;

(v) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri

POTERI CONFERITI ALL'AMMINISTRATORE MARCO SCAGLIARINI

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Marco Scagliarini, quale Amministratore esecutivo della Società, le seguenti deleghe, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, per la sola attività commerciale ordinaria connessa alla divisione commerciale di GVS denominata "Energy&Mobility", senza limiti geografici, in particolare aventi ad oggetto i seguenti poteri:

(a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito

- o di accredito e relative quietanze;

(b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari ai fini della ordinaria amministrazione della società nell'ambito della propria delega e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e

prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il pubblico registro automobilistico);

• (c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali di importo non eccedente Euro 5.000.000, inclusi i contratti di compravendita e permuta di merci e servizi, accordi di confidenzialità e riservatezza, contratti di fornitura, contratti di mandato, agenzia e mediazione, contratti di ingegneria, contratti di somministrazione, di trasporto e di spedizione con le relative assicurazioni, contratti di appalto e sub appalto d'opera e servizi;
• (d) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;
• (e) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Comunità Europea, lo Stato, le Regioni, come pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;
• (f) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;
• (g) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;
• (h) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri come sopra conferiti.

POTERI CONFERITI ALL'AMMINISTRATORE MARIO SACCONE

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Mario Saccone, quale Amministratore esecutivo della Società, le seguenti deleghe, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, senza limiti geografici, per la gestione di tutte le operazioni ordinarie della Società inerenti all'attività amministrativa, finanziaria, contabile, di auditing, assicurativa, fiscale, legale e inerente la gestione delle risorse umane del Gruppo, in particolare avente ad oggetto i seguenti poteri:

• (a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito o di accredito e relative quietanze;
• (b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari ai fini della ordinaria amministrazione della società

nell'ambito della propria delega e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il pubblico registro automobilistico);

(c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, (i) tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali di importo non eccedente Euro 5.000.000, inclusi i contratti di compravendita e permuta di merci e servizi, contratti di fornitura, contratti di mandato, agenzia e mediazione, contratti di ingegneria, contratti di somministrazione, di trasporto e di spedizione con le relative assicurazioni, contratti di appalto e sub appalto d'opera e servizi, e (ii) senza limite alcuno, accordi di riservatezza e lettere di intenti connesse a

(d) stipulare con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro, anche relativi ai dirigenti, compresi contratti transattivi ed adottare i provvedimenti necessari ed opportuni, determinandone inoltre compiti, qualifiche e retribuzione, stabilire ordini di servizio e regolamenti aziendali ed

(e) stipulare e risolvere contratti di lavoro autonomo anche con collaboratori coordinati e continuativi o contratti di lavoro a progetto, contratti di agenzia, rappresentanza, commissione o secondo qualsiasi altra forma di rapporto di lavoro prevista dalla legge;

(f) stipulare e risolvere i contratti di ogni genere per importi non eccedenti Euro 10.000.000 con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti

• operazioni straordinarie;
• esercitare il potere disciplinare;
• correnti, compiere operazioni su di essi;
• Euro 10.000.000;
• liquidazione di danno o indennità;
• persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;

(g) emettere e firmare assegni in nome della società per importi non eccedenti Euro 100.000 anche da conti scoperti (ma nei limiti del credito di fido concesso alla società) incassare assegni di ogni tipo, emettere le relative ricevute, fare prelievi e versamenti;

(h) emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle Banche a favore della società, in ogni caso per importi non eccedenti

(i) aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali;

(j) stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a

(k) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi

• (l) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;
• (m) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Comunità Europea, lo Stato, le Regioni, come pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;
• (n) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con gli uffici finanziari dello Stato, degli enti locali e di ogni altro ente impositore, con potere di sottoscrivere dichiarazioni fiscali di ogni genere anche come sostituto d'imposta, concordare, di aderire ad accertamenti, di iniziare e continuare azioni avanti ad ogni autorità amministrativa, alle commissioni tributarie, nominare e revocare avvocati, procuratori, periti e consulenti, firmare denunzie, ricorsi, impugnazioni e ogni altro documento contro qualsiasi provvedimento dei predetti uffici e autorità;
• (o) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;
• (p) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con la Banca d'Italia, l'ufficio del debito pubblico, richiedendo e ritirando denaro, titoli e documenti di ogni genere, firmando le relative ricevute, nonché gli atti di quietanza e di esonero di responsabilità, compiere ogni altro negozio od atto con i suddetti organismi;
• (q) rappresentare la Società, rendere interrogatorio libero sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferiti in azioni e procedimenti di ogni genere dinnanzi all'autorità giudiziaria della Repubblica Italiana, della Comunità Europea e dei paesi stranieri, compresi Collegi Arbitrali e di conciliazione e mediazione, in tutti i giudizi, di ogni fase e grado; nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti anche per i giudizi di cassazione e revocazione;
• (r) rappresentare la Società in fallimenti e procedure concorsuali, stipulare concordati con i creditori ed in genere fare quanto altro necessario relativamente a tali procedure;
• (s) transigere controversie della Società con i terzi, stipulare compromessi e clausole compromissorie, nominare arbitri, anche amichevoli e compositori e firmare documenti relativi a quanto sopra per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• (t) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;
• (u) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri come sopra conferiti.

In data 16 dicembre 2022, in considerazione della cessazione del ruolo di Chief Financial Officer della Società a far data dal 31 dicembre 2022, come comunicato al mercato in data 12 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha revocato i poteri al Consigliere Saccone con decorrenza 1 gennaio 2023.

POTERI CONFERITI ALL'AMMINISTRATORE MATTEO VIOLA

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Matteo Viola, quale Amministratore esecutivo della Società, le seguenti deleghe, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, per l'attività industriale e produttiva, alla logistica e ai sistemi di controllo e sviluppo tecnologico della produzione, da esercitarsi con firma singola e senza limiti geografici, in particolare avente ad oggetto i seguenti poteri:

(a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito

(b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari ai fini della ordinaria amministrazione della società nell'ambito della propria delega e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il

(c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali di importo non eccedente Euro 5.000.000, inclusi i contratti di compravendita e permuta di merci e servizi, accordi di confidenzialità e riservatezza, contratti di fornitura, contratti di mandato, agenzia e mediazione, contratti di ingegneria, contratti di somministrazione, di trasporto e di spedizione con le relative assicurazioni, contratti

• o di accredito e relative quietanze;
• pubblico registro automobilistico);
• di appalto e sub appalto d'opera e servizi;
• persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;

(d) stipulare e risolvere contratti di lavoro autonomo anche con collaboratori coordinati e continuativi o contratti di lavoro a progetto, contratti di agenzia, rappresentanza, commissione o secondo qualsiasi altra forma di rapporto di lavoro prevista dalla legge; (e) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi

(f) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;

(g) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Comunità Europea, lo Stato, le Regioni, come

(h) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in

genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;

• (i) transigere controversie della Società con i terzi, stipulare compromessi e clausole compromissorie e firmare documenti relativi a quanto sopra per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• (j) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;
• (k) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri come sopra conferiti.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si rinvia interamente al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

COMITATO ESECUTIVO

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno alcun comitato esecutivo.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

In conformità a quanto previsto dalla procedura per l'adempimento degli obblighi di cui all'art. 2381, comma 5, cod. civ, e dall'art. 6.7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, secondo le modalità di volta in volta ritenute più opportune come eventualmente previste dalle procedure interne, con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate. Riferiscono, inoltre, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, ha valutato, su base annuale e con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne ha dato compiuta informativa al mercato. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero degli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza risulti adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed alle attività svolte dalla Società.

VERIFICA IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA ALL'ATTO DELLA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 37 del regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e dell'articolo 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché in ottemperanza all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, in data 13 marzo 2020 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha nominato – con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni e a integrazione del Consiglio di Amministrazione precedentemente nominato – quattro amministratori indipendenti, nelle persone di Nadia Buttignol, Arabella Caporello, Alessandro Nasi e Michela Schizzi. Gli amministratori indipendenti sono entrati in carica in data 19 giugno 2020, a seguito dell'avvenuta quotazione della Società sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana.

In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 13 marzo 2020, i singoli candidati alla carica di Consigliere indipendente hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina. In pari data, l'indipendenza dei consiglieri, ai sensi delle sopracitate disposizioni, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

DEFINIZIONE DEI CRITERI DI SIGNIFICATIVITÀ DELLE RELAZIONI COMMERCIALI, FINANZIARIE E PROFESSIONALI DELLE REMUNERAZIONI AGGIUNTIVE AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PARAGRAFO LETT. C) E LETT. D), DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

In data 17 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato i criteri per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive degli Amministratori ai sensi della Raccomandazione n. 7, lett. c) e d), del Codice di Corporate Governance.

In particolare, in relazione al criterio per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui alla Raccomandazione n. 7, primo periodo, lett. c) del Codice di Corporate Governance, sono qualificate come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con GVS o le Controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla GVS o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, il cui corrispettivo complessivo annuo superi l'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'amministratore per la carica e per l'eventuale partecipazione ai Comitati.

Con riferimento al criterio per la valutazione della significatività della remunerazione aggiuntiva di cui alla Raccomandazione n. 7, primo periodo, lett. d) del Codice di Corporate Governance, si considera di norma significativa la remunerazione aggiuntiva ricevuta nell'esercizio in corso e nei tre esercizi precedenti da GVS o dalla sua società controllante o da una società del Gruppo GVS che sia pari o superiore all'importo fisso complessivamente percepito dall'amministratore per la carica di amministratore e per l'eventuale partecipazione ai Comitati.

VERIFICA ANNUALE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI

AMMINISTRATORI

L'art. 3.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede, in linea con la Raccomandazione n. 6 del Codice di Corporate Governance, che il Consiglio di Amministrazione

verifichi il possesso dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi del TUF e del Codice ogni qual volta si riscontrino eventi rilevanti per la valutazione di indipendenza e, in ogni caso, con frequenza annuale. A tale proposito, in data 22 marzo 2022 e 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri pro tempore in carica, constatando che i suddetti requisiti di indipendenza sono riscontrabili in capo ai seguenti Consiglieri: Nadia Buttignol, Arabella Caporello, Alessandro Nasi e Michela Schizzi.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione (i) ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza di cui al codice di Corporate Governance sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposite dichiarazioni e informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte, nonché di le eventuali ulteriori informazioni in proprio possesso e (ii) ha esaminato tutte le circostanze che incidono o appaiono idonee a incidere sulla indipendenza dei Consiglieri ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale in data 17 marzo 2022 e 16 marzo 2023 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori una volta nel corso dell'esercizio.

Lead Independent Director

Alla luce della netta separazione dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato e tenuto conto che del fatto che (i) la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione non è ricoperta dalla persona che controlla la Società, (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è titolare di deleghe gestionali e (iii) la maggioranza degli Amministratori indipendenti non ha richiesto la nomina di un lead independent director, l'Emittente non ha provveduto a nominare un lead independent director, non ricorrendo le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

5. Trattamento delle Informazioni Societarie

PROCEDURA PER LA GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI INFORMATIVI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

In conformità a quanto previsto ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) 596/2014 e dall'articolo 152-octies del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 febbraio 2020 ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana, una procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing.

In particolare, tale procedura disciplina gli obblighi di comunicazione che i "soggetti obbligati interni" hanno verso Consob e la Società, relativamente alle operazioni da loro effettuate ed aventi ad oggetto azioni o strumenti di debito emessi dalla Società, nonché gli strumenti derivati e gli altri strumenti finanziari collegati alle azioni o strumenti di debito.

La procedura prevede, inter alia, che la Società debba provvedere che le "operazioni rilevanti" – definite in base a requisiti soggettivi, oggettivi e quantitativi – notificatele siano successivamente comunicate al pubblico entro 3 (tre) giorni lavorativi.

La procedura prevede inoltre che la Società pubblichi le informazioni così ricevute entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data di effettuazione dell'operazione, mediante l'invio di un comunicato attraverso mezzi di informazione che possono ragionevolmente garantire un'effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta l'Unione Europea.

I soggetti che detengano una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto devono inoltre comunicare alla Consob e pubblicare le informazioni relative alle operazioni sugli "strumenti finanziari rilevanti", compiute da loro stessi e dalle "persone strettamente associate", entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione.

REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In conformità a quanto previsto dall'articolo 18 del Regolamento (UE) 596/2014, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 febbraio 2020 ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e ha istituito il registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (il "Registro Insider").

Sono iscritti nel Registro Insider tutti i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo, i dipendenti, i consulenti ed i collaboratori della Società e delle società a essa facenti capo e in genere tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.

Responsabile della tenuta e della conservazione del Registro Insider è l'ufficio legale societario della Società, nella persona del relativo responsabile.

6. Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, in adesione alle migliori prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal Codice di Corporate Governance, ha istituito (i) il Comitato Nomine e Remunerazione e (ii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in attuazione della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.

Con riferimento ai Comitati sub (i) e (ii) si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi 7.2, e 9.2 della Relazione.

Conformemente a detta raccomandazione del Codice di Corporate Governance, i regolamenti interni del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i Comitati siano composti da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente. Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

In conformità con l'art. 11.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, entrambi i Comitati hanno provveduto ad approvare un proprio regolamento operativo, che definisce, tra l'altro, le modalità di convocazione, le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, lo svolgimento e la verbalizzazione, anche in forma sintetica, delle riunioni.

Il Presidente di ciascun Comitato consiliare dà informazione delle riunioni del Comitato alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance.

PRECISAZIONI IN MERITO ALL'ALLOCAZIONE DI FUNZIONI TRA I COMITATI

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice. Per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo paragrafo 7.2 della Relazione.

La Società non ha attribuito le funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice di Corporate Governance al Consiglio di Amministrazione.

COMPOSIZIONE DEI COMITATI

In linea con quanto previsto alla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

COMITATI ULTERIORI

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati diversi rispetto a quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

7. Autovalutazione e Successione degli Amministratori – Comitato Nomine e Remunerazione

7.1 Autovalutazione e successione degli

Amministratori

BOARD EVALUATION

L'art. 4.1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che il Consiglio debba provvedere, almeno con cadenza triennale, a una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e degli eventuali Comitati costituiti e sulle attività svolte dal Consiglio e dagli Amministratori all'interno di esso. Il Consiglio analizza altresì l'efficacia del sistema di deleghe e l'adeguatezza dei flussi informativi da parte degli organi delegati, considerando anche il ruolo svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. All'esito di detta verifica il Consiglio individua ovvero raccomanda, ove del caso, eventuali azioni di miglioramento al fine di ottimizzare l'efficienza dell'azione amministrativa.

In occasione della composizione dei Comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, quest'ultimo ne ha valutato il funzionamento, determinando il numero, nominando i relativi componenti in considerazione dei profili professionali e dell'esperienza, anche manageriale, degli stessi e a seguito di apposita valutazione della loro indipendenza, delle caratteristiche di genere dei suoi componenti, della loro anzianità di carica e anche in relazione ai criteri di diversità di cui al Codice di Corporate Governance. In particolare, al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Corporate Governance, annualmente i Consiglieri hanno compilato un apposito questionario. Tale questionario riflette i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

In data 22 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di avviare le attività per lo svolgimento della Board evaluation, per il terzo anno di mandato, avvalendosi del supporto della società Spencer Stuart, quale advisor indipendente specializzato.

L'attività di Board evaluation è stata svolta attraverso una modalità integrata che prevede, da un lato, la compilazione da parte di ciascun Amministratore di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme e, dall'altro lato, un'intervista individuale effettuata da parte dell'advisor indipendente.

Il giudizio espresso dagli Amministratori nel contesto della Board evaluation è risultato nel complesso positivo, pur con alcuni suggerimenti. In particolare, gli Amministratori hanno espresso apprezzamento in merito all'intensa attività svolta nel corso del mandato e agli importanti risultati conseguiti.

La prima considerazione condivisa dalla totalità dei Consiglieri riguarda il contesto in cui il Consiglio si è trovato a operare nel corso del triennio: la quotazione in Borsa, la crescita dinamica del Gruppo, il permanere della pandemia da Covid-19, l'instabilità dei mercati finanziari. In questo quadro così articolato, il Consiglio di Amministrazione si è trovato inizialmente ad interagire esclusivamente da remoto. Ciononostante, i Consiglieri ritengono di essere riusciti a prendere decisioni in maniera efficace. Nell'affrontare temi particolarmente complessi e legati alla straordinarietà delle circostanze, il Consiglio di Amministrazione ritiene di aver mostrato un buon livello di coinvolgimento e un atteggiamento costruttivo che ha garantito un fluido andamento dei lavori, con particolare riferimento ai Comitati.

I Consiglieri non esecutivi ritengono di aver rafforzato, nel corso del triennio, la loro conoscenza del Gruppo, del business e del contesto competitivo in cui esso opera, grazie, inter alia, alla diretta interazione con il management. Gli Amministratori hanno inoltre apprezzato l'impegno volto a garantire un adeguato flusso informativo, una puntuale reportistica e una buona qualità delle informazioni.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, gli Amministratori hanno formulato i seguenti suggerimenti:

• continuare il lavoro volto a conseguire una maggiore qualità della documentazione, al fine di garantire un buon livello di dettaglio circa le tematiche trattate;
• migliorare la tempestività di invio della documentazione ai Consiglieri;
• prevedere fin da subito un calendario societario che includa sedute in presenza in sede e occasioni di incontro informale, presso impianti o sedi all'estero, per favorire la conoscenza tra i Consiglieri di nuova nomina e la creazione di un rapporto di fiducia reciproca anche con il management;
• definire una programmazione delle sessioni di induction che coinvolgano il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e che permettano un onboarding dei Consiglieri maggiormente rapido.

In merito alla composizione del Consiglio, i Consiglieri hanno confermato l'adeguatezza dell'attuale numero dei componenti e l'esistenza di un buon bilanciamento fra Consiglieri esecutivi e non esecutivi.

Con riguardo al mix di competenze, i Consiglieri hanno suggerito di:

• assicurare la presenza di profili con competenze manageriali di elevata seniority maturate a livello di top management e di capo azienda;
• valutare l'opportunità di inserire, all'interno del Consiglio, profili con (i) adeguate competenze in materia finanziaria e del mercato dei capitali e degli investimenti, (ii) competenze nell'area dei rischi e dei controlli interni, (iii) adeguate competenze tecniche

in merito ad aspetti legali (ad esempio, M&A), societari e di corporate governance, (iv) esperienza in ambito marketing e comunicazione e (v) competenze specifiche in ambito sostenibilità/ESG, cybersecurity e/o innovazione digitale;

• assicurare un'adeguata diversità di genere nel rispetto della normativa vigente ed una diversità anche di età e seniority dei Consiglieri, al fine di garantire un'efficace combinazione di esperienze all'interno del Consiglio di Amministrazione.

CONTINGENCY PLAN

In data 16 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, conformemente alla Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato un piano per la successione dell'Amministratore Delegato nel quale sono descritte le procedure volte a gestire la successione di quest'ultimo nelle ipotesi di cessazione anticipata dalla carica o di impedimento permanente allo svolgimento delle proprie funzioni (il "Contingency Plan"),

Il Piano di Successione definisce uno specifico sistema di deleghe ad interim per la gestione del periodo transitorio di assenza dell'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione si affida a tale procedura per gestire in maniera strutturata detto avvenimento, comunicando al mercato l'avvenuta messa in atto del Piano di Successione e garantendo la continuità della gestione.

In particolare, in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle proprie funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca entro 24 ore il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, riunitosi, provvedere ad attribuire ad interim la carica di Amministratore Delegato e a conferire i relativi poteri a un altro Consigliere, da selezionarsi preferibilmente tra quelli già muniti di deleghe operative, ovvero a un dirigente con responsabilità strategiche che sia in grado di garantire nell'immediato la continuità e la gestione delle attività aziendali in coerenza con il piano strategico del Gruppo.

In seguito a ciò, il Comitato Nomine e Remunerazioni, avvalendosi anche di una società di consulenza specializzata nel settore, attiva un'istruttoria, nel corso della quale viene data particolare rilevanza alle eventuali tavole di successione definite internamente alla Società, e valuta l'adeguatezza dei profili interni alla successione. Il Comitato Nomine e Remunerazioni procede poi a formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione della persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato.

Il Contingency Plan prevede, da ultimo, che in caso di cessazione anticipata dall'incarico degli altri Amministratori esecutivi, i relativi poteri siano esercitati ad interim dall'Amministratore Delegato.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice.

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alla Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 14 febbraio 2020 ha deliberato l'istituzione di un comitato nomine e remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione").

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 marzo 2020, ha nominato Michela Schizzi (che ricopre il ruolo di Presidente), Alessandro Nasi e Grazia Valentini con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, come membri del Comitato Nomine e Remunerazione. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione del possesso da parte dell'amministratore indipendente Michela Schizzi di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria (Raccomandazione n. 26 del Codice) e del possesso da parte dei soggetti nominati, Michela Schizzi e Alessandro Nasi, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

In linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 4.6 del regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di regola almeno 3 giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi di necessità o urgenza, tramite caricamento nella sezione della piattaforma informatica dedicata a cui hanno accesso in via riservata i componenti del Comitato o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurarne la riservatezza. Qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Nel caso in cui la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

In relazione alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nel 2022, il termine di tre giorni lavorativi previsto dal regolamento interno del Comitato è stato di norma rispettato e, nei casi in cui non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

L'art. 4.8 del regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione prevede che le riunioni del Comitato siano verbalizzate dal Segretario. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al presidente del Comitato e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni e sono approvati di norma nella riunione successiva. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal presidente della riunione, le riunioni del Comitato possono essere registrate con strumenti audio-video, fermo restando che i supporti audio sono oggetto di distruzione non appena approvato il relativo verbale. I verbali, da ultimo, sono sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario e trascritti nell'apposito libro.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni di GVS si è riunito complessivamente 7 volte e la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 60 minuti. La partecipazione di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni è indicata nella Tabella 3.

Per quanto concerne l'esercizio 2023, il Comitato ha definito il proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di n. 8 riunioni (di cui 4 già tenutasi, alla data di approvazione della presente Relazione).

Il presidente del Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni di quest'ultimo il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono inoltre essere invitati a partecipare alle riunioni gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni di GVS hanno di norma partecipato i componenti del Collegio Sindacale, l'HR Director, il Chief Financial Officer e il General Counsel per gli argomenti di competenza.

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti, in materia di nomine:

• (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel definire la dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi comitati interni;
• (ii) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) monitorare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) assistere il Consiglio di Amministrazione nella verifica del possesso dei requisiti di indipendenza, proporre al Consiglio criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, professionali ed economiche intrattenute ovvero delle remunerazioni aggiuntive ricevute dai componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (v) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; e
• (vi) effettuare l'istruttoria sulla predisposizione, aggiornamento e attuazione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, e del chief executive officer, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano, nonché esaminare l'adeguatezza delle procedure per la successione del top management, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottarne.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione;
• (ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• (iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha effettuato, inter alia, le seguenti attività:

• esaminato le proposte di modifica alla Politica di Remunerazione da sottoporre all'assemblea degli azionisti e la bozza di Relazione sulla Remunerazione;

• esaminato ed espresso parere favorevole in merito alle proposte di consuntivazione degli obiettivi societari per l'anno 2021 e definizione degli obiettivi per l'incentivo monetario di

• supportato il Consiglio di Amministrazione nelle attività di Board evaluation;

• breve termine per l'anno 2022;
• piano STI per il 2022 e degli obiettivi societari per il 2022; e

• supportato il Consiglio di Amministrazione nella definizione della struttura del nuovo

• analizzato i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8. Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, valuta con la dovuta attenzione le politiche retributive, nell'ambito delle direttive stabilite dall'Assemblea e coerentemente con i princìpi e i criteri definiti nella politica di remunerazione, ponendo specifico riguardo al perseguimento del successo sostenibile della Società e della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.6

Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.gvs.com, nella sezione "Governance".

8.2 Comitato Remunerazioni

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico comitato le funzioni del comitato nomine, delineate dalla Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance, con le funzioni del comitato per la remunerazione, previste dalla Raccomandazione n. 25 del Codice. A tale proposito, si rinvia integralmente al paragrafo 7.2 che precede.

9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione di GVS è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il sistema di controllo interno e di gestione contribuisce ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione

(1) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché (2) un comitato controllo e rischi, e integrante le funzioni delineate dalla Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione

• dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:
• delle relazioni finanziarie periodiche;
• profilo di rischio dell'impresa;
• gestione dei rischi.

(b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

(c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità

(d) il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di

In data 22 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

In data 17 marzo 2023 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'esprimere il proprio parere annuale in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha individuato delle aree di necessario miglioramento con particolare riferimento (i) ai sistemi di contabilità gestionale e (ii) all'incremento delle risorse umane dedicate alle aree di Finanza e Controllo e Internal Audit. In data 21 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto del parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

9.1 Amministratore Incaricato

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 14 febbraio 2020 ha individuato l'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"), conformemente alla Raccomandazione n. 32, lett. b), del Codice di Corporate Governance.

L'Amministratore Incaricato ha il compito di:

• (i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• (iii) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iv) riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative; e
• (v) proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

9.2 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 14 febbraio 2020 ha deliberato, tra l'altro - con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni - l'istituzione di un comitato controllo, rischi e sostenibilità (il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità").

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 marzo 2020, ha nominato Arabella Caporello (che ricopre altresì la carica di Presidente), Nadia Buttignol e Michela Schizzi, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, come membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione della sussistenza del possesso in capo all'amministratore indipendente Arabella Caporello di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi (Raccomandazione n. 35 del Codice) e del possesso da parte dei soggetti nominati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Ai sensi dell'articolo 4.6 del regolamento interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di regola almeno 3 giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi di necessità o urgenza, tramite caricamento nella sezione della piattaforma informatica dedicata a cui hanno accesso in via riservata i componenti del Comitato o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurarne la riservatezza. Qualora non sia possibile fornire l'informativa nei predetti termini, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. Nel caso in cui la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

In relazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nel 2022, il termine di tre giorni lavorativi previsto dal regolamento interno del Comitato non è stato sempre rispettato. In ogni caso, ove non è stato possibile trasmettere parte del materiale relativo a un'adunanza entro la predetta scadenza, sono stati garantiti i necessari adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

L'art. 4.8 del regolamento interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevede che le riunioni del Comitato siano verbalizzate dal Segretario. Le bozze dei verbali vengono sottoposte al presidente del Comitato e agli altri componenti per loro eventuali osservazioni e sono approvati di norma nella riunione successiva. Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, e salvo nel caso in cui sia diversamente disposto dal presidente della riunione, le riunioni del Comitato possono essere registrate con strumenti audio-video, fermo restando che i relativi supporti sono oggetto di distruzione non appena approvato il relativo verbale. I verbali, da ultimo, sono sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario e trascritti nell'apposito libro.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di GVS si è riunito complessivamente 11 volte e la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 2 ore. La partecipazione di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alle riunioni è indicata nella Tabella 3.

Per quanto concerne l'esercizio 2023, il Comitato ha definito il proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di n. 13 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (di cui 6 già tenutesi, alla data di approvazione della presente Relazione).

Il presidente del Comitato ha la facoltà di invitare alle riunioni di quest'ultimo il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato (anche in funzione di Amministratore Incaricato), il revisore legale o i rappresentanti della società di revisione e i componenti degli organi di amministrazione

e controllo delle società del Gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono inoltre essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato il responsabile della funzione internal audit, il Dirigente Preposto, i dirigenti preposti alle varie funzioni e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alle riunioni hanno partecipato, in relazione a singoli argomenti da trattare, il Responsabile Internal Audit, il CFO, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della Società di revisione, nonché gli altri responsabili delle strutture della Società, per le tematiche di competenza.

Nel corso dell'Esercizio, ai sensi dell'articolo 4.4 del regolamento interno del Comitato, a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di GVS hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale, nonché i Sindaci effettivi.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154 bis del TUF, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) esamina ed esprime pareri sul piano industriale e sul budget della Società;
• (iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (v) esamina le relazioni periodiche a carattere non finanziario aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le relazioni periodiche di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• (vi) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vii) può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (viii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (ix) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (x) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;

(xi) vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo

(xii) esamina l'informativa di carattere non finanziario di cui al D.lgs. 254/2016;

- in materia di sostenibilità;

• Amministrazione.

(xiii) svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva il Consiglio di Amministrazione sui

seguenti temi:

(i) linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente

(ii) l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;

(iii) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché nell'esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla

(iv) la verifica periodica dell'adeguatezza delle previsioni della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse, alla luce delle disposizioni applicabili, e delle best practice in materia, sottoponendo, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione eventuali

- con gli obiettivi strategici individuati;

• composizione dell'organismo di vigilanza;
• proposte di modifica o integrazione;
• executive officer;
• stesso;
• quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

(v) l'adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, affidando le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale o all'organismo di vigilanza previsto dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

(vi) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il chief

(vii) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema

(viii) i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e

(ix) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell'esercizio.

Area Attività'
	Attività di carattere non ricorrente
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e informativa finanziaria	• incontri con responsabile area ITC, analisi organigramma, inserimenti 2022 e principali progetti per l'esercizio 2022; • incontri con responsabile area Tax, analisi organigramma e principali progetti per l'esercizio 2022; • approfondimenti su dati gestionali e andamento della marginalità; • approfondimenti in merito a costi variabili, andamento dei prezzi delle materie prime, revisione dei prezzi di listino e la profittabilità attesa per il 2022; • esame delle operazioni di M&A (aggiornamenti su acquisizione di RPB Safety per Earn Out e Purchase Price Allocation e acquisizione di Haemotronic).
	Attività di carattere ricorrente
Supervisione della funzione Internal Audit	• analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2022; • aggiornamento in merito alle attività di Risk Assessment; • processo selettivo e nomina nuovo Responsabile della funzione Internal Audit; • chiusura del Piano di Audit 2022 con definizione del supporto esterno.
Informativa finanziaria, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l. 262/05	• analisi dell'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle procedure amministrativo-contabili ex L. 262/05; • relazione finanziaria annuale 2021; • attività di impairment test al 31 dicembre 2021; • Business Plan 2022-2025; • budget 2022; • risultati economici e finanziari 1 trimestre 2022; • risultati economici e finanziari 1 semestre 2022; • risultati economici e finanziari 3 trimestre 2022.
Revisione legale dei conti	• analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale, con riferimento all'attività di revisione contabile; • esame della relazione aggiuntiva dei Revisori ex art. 11 Reg. UE 537/14; • incontro con la Società di Revisione per il Piano di Revisione 2023.
D.Lgs. n. 231 del 2001 e tematiche di compliance	• aggiornamento del Modello 231 della Società e analisi degli interventi di aggiornamento della Parte Speciale del Modello 231 anche a seguito dell'ampliamento del perimetro di Gruppo; • riunioni con l'Organismo di Vigilanza in merito al rapporto sulle attività svolte nel corso del 2022; • aggiornamenti ed evoluzioni del Modello 231 – esteso anche alle giurisdizioni estere; • Codice Etico e Compliance di Gruppo – monitoraggio attività di formazione controllate estere; • approfondimenti ai fini della individuazione della posizione di Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 2 D.lgs. n. 81 del 2008 e responsabile dell'osservazione della legislazione a tutela dell'ambiente e dell'incolumità pubblica ai sensi del D.lgs. n. 152 del 2006.
Corporate Governance e tematiche di sostenibilità	• esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'anno 2021 e adeguamento al nuovo format adottato da Borsa Italiana a gennaio 2022; • analisi della Dichiarazione Non Finanziaria di cui al D.Lgs. 254 del 2016; • esame dei risultati dello stakeholder engagement e dell'analisi di materialità anche ai fini della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi dell'articolo 3 del D. Lgs. N. 254/2016.

Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

• analisi e approfondimenti in merito al finanziamento soci da parte di GVS Group S.r.l. ai fini del rispetto dei parametri finanziari inerenti all'indebitamento esistente e successiva approvazione del parere richiesto dalla normativa regolamentare e dalle procedure interne.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal

Audit

In conformità alla Raccomandazione n. 33, lett. b), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è altresì tenuto, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, a nominare un responsabile della funzione di internal audit. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 14 febbraio 2020 ha deliberato di istituire la funzione di responsabile internal audit, e ha nominato Matteo Menegatti in data 17 aprile 2020 quale responsabile della suddetta funzione.

In data 9 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Balsano, dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, quale nuovo responsabile della funzione.

La remunerazione del responsabile internal audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il responsabile della funzione internal audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In data 22 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit 2022 predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 36 del Codice di Corporate Governance, il responsabile della funzione di internal audit:

(a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei

- principali rischi;

e sindaci e
-------------

(b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto

dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• (c) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (d) trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• (e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In ogni caso, è necessario che le decisioni sulle materie di cui sopra siano assunte con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o, in alternativa, limitatamente alle proposte relative al trattamento economico, del Comitato Nomine e Remunerazione) e sentito il Collegio Sindacale.

Gli ambiti di verifica oggetto del Piano di Audit 2022 sono stati i seguenti:

• verifiche di Internal Audit sull'efficacia ed efficienza di processo a copertura dei rischi emersi in fase di Risk Assessment;
• verifiche relative alla compliance 262/05 a supporto del Dirigente Preposto, con i test applicati sulle Risk Control Matrix viste sulla base di quanto implementato nel periodo precedente o di nuova introduzione;
• verifiche relative alla compliance 231/01 a supporto dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'esercizio la funzione Internal Audit è stata coinvolta anche in attività di:

• aggiornamento del Risk Assessment di Gruppo, documento propedeutico anche alla definizione del Piano di Internal Audit 2023;
• supporto nella definizione/aggiornamento di procedure di Gruppo, garantendo il rispetto dei requisiti di controllo alla base del sistema di controllo interno.

Le attività svolte si sono basate su un approccio che ha previsto:

• interviste per la comprensione del processo, o aggiornamento del medesimo se si tratta di un processo analizzato nel periodo precedente, e la raccolta della documentazione necessaria alla sua analisi;
• esecuzione di test documentali o di controlli di tipo automatico qualora ritenuti necessari per ripercorrere e validare i controlli esistenti;
• individuazione dei punti di miglioramento per sotto-processo oggetto di analisi.

Gli interventi svolti sono stati finalizzati alla comprensione dei processi in scope e alla loro valutazione, anche in termini di efficacia ed efficienza, nella copertura dei rischi individuati in fase di Risk Assessment.

• I punti di miglioramento individuati sono stati oggetto di un action plan di risoluzione, concordato e condiviso con il management delle società oggetto di audit.
• Tali punti sono oggetto di follow-up della funzione Internal Audit e sono periodicamente condivisi con il management, attraverso un management report sulle tematiche Internal Audit, nonché con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale.

9.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il 9 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine dell'Emittente, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti. In particolare, il modello è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale al cui interno si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati e si propone come finalità quelle di:

(a) assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative

- dei propri dipendenti; e

(b) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 adottato dall'Emittente si articola come segue:

(i) la parte generale del modello, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; un'illustrazione del modello di organizzazione, gestione e controllo dell'Emittente; una descrizione della struttura organizzativa dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i

(ii) la parte speciale, contenente la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato-presupposto considerate rilevanti per l'Emittente (tra i quali, si segnalano i reati in danno della pubblica amministrazione; i reati societari; i delitti informatici; i delitti contro la personalità individuale; i delitti contro l'industria e il commercio; disposizioni in materia di igiene, salute e sicurezza del lavoro; i reati transnazionali; i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; e l'impiego di

• poteri e le funzioni dell'organismo di vigilanza;
• cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare).

Il modello di organizzazione, gestione e controllo è costantemente monitorato e periodicamente aggiornato, da ultimo in data 16 dicembre 2022, al fine di tener conto del nuovo assetto derivante dalla fusione per incorporazione della società controllata GVS Sud Srl.

L'organismo di vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta in data 31 maggio 2013 in composizione collegiale ("Organismo di Vigilanza"), e successivamente con previsione di rinnovo tacito dell'incarico di anno in anno.

In data 29 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza il dott. Gerardo Diamanti, in qualità di Presidente e l'avv. Andrea Pascerini, esterni alla Società, l'avv. Piervittorio Pigato, componente interno, in linea con la raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

9.5 Società di Revisione

Con delibera del 14 febbraio 2020 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana, il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 del richiamato decreto legislativo n. 39 del 2010, come successivamente modificato dal decreto legislativo n. 135 del 2016, per gli esercizi 2020- 2028, in sostituzione dell'incarico già conferito in data 18 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 14 del decreto legislativo n. 39 del 2010 e dell'articolo 2409-bis e seguenti del Codice Civile, con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato dell'Emittente per il triennio 2019- 2021. Sempre con delibera del 14 febbraio 2020, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul mercato telematico azionario (oggi Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana, il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2020-2028. Con delibera del 28 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato l'adeguamento del compenso corrisposto alla Società di Revisione in ragione dell'ampliamento del perimetro di revisione conseguente alla crescita del Gruppo per linee esterne.

In data 5 aprile 2022 la Società di Revisione ha inviato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva ex art. 11 Reg. UE 537/14 al Bilancio 2021. Le informazioni contenute nel documento sono state, altresì con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Le attività di revisione sono state portate avanti in accordo e in condivisione con il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Dalla relazione non sono emersi punti di attenzione né criticità e il Collegio Sindacale non ha sollevato aspetti da evidenziare al riguardo.

9.6 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine devono provvedere a nominare un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), prevedendo nel proprio statuto i requisiti di professionalità e le modalità di nomina dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Ai sensi del comma 3 della medesima disposizione, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario da parte della Società.

Inoltre, il Dirigente Preposto, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:

(a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 dell'articolo 154-bis del TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

(b) anche in applicazione della Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del

(c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

• Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• imprese incluse nel consolidamento;

(d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle

(e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

(f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'articolo 154-ter, comma 4, del TUF.

In applicazione delle predette disposizioni di legge, l'articolo 30 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La medesima disposizione dello Statuto prevede altresì che il soggetto nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, finanza e controllo, nonché dei requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato – con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni – Emanuele Stanco quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per lo svolgimento dei compiti assegnati, il Dirigente Preposto ha a disposizione le risorse finanziarie e umane secondo quanto previsto da un budget annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dello stesso Dirigente Preposto.

Le altre funzioni aziendali di GVS coinvolte nei controlli sono: la funzione internal audit e l'Organismo di Vigilanza. Con riferimento all'efficacia e imparzialità di giudizio di questi presidi, si fa presente che le diverse funzioni sono state selezionate a seguito di accurate verifiche circa la loro professionalità e che sono dotate di competenze di lungo corso in relazione ai rispettivi ambiti di lavoro, oltre che di risorse adeguate all'espletamento delle proprie attività.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di GVS (il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" o il "SCIGR") coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, individuato dal Consiglio quale "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") istituito ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, il General Counsel e prevede – anche in linea con quanto raccomandato dal nuovo Codice di Corporate Governance - modalità di coordinamento tra detti soggetti, in relazione a ruoli e competenze in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel rispetto dei rispettivi ruoli e responsabilità, e ridurre duplicazioni di attività.

Al fine di garantire un adeguato coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR, GVS pone in essere:

• flussi informativi idonei e continui tra i soggetti coinvolti nel SCIGR;
• incontri ad hoc per la gestione di eventi o situazioni specifiche, necessari ad assicurare tempestività nel controllo delle esposizioni ai rischi e nella rilevazione di anomalie operative;

• incontri periodici con i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.

10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

La Società ha approvato la "Procedura per operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate, idonea a garantire ai consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

ELEMENTI ESSENZIALI DELLA PROCEDURA PARTI CORRELATE

Ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante devono attenersi a una serie di principi (previsti dal regolamento stesso) al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020 ha approvato la bozza della "Procedura per operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate. La bozza della procedura, è stata sottoposta all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 16 luglio 2020, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che ha proposto alcune modifiche, recepite nel testo vigente. Da ultimo, in data 23 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, una nuova versione della procedura, al fine di adeguare le disposizioni ivi contenute alle modifiche approvate da Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate. La procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 75.000 quando la parte correlata è una persona fisica, oppure un valore non superiore a Euro 300.000 quando la parte correlata è un soggetto diverso da una persona fisica; qualora la stessa parte correlata cumulasse operazioni per un valore equivalente il doppio della soglia di

materialità prevista per le operazioni di importo esiguo, l'operazione con la parte correlata in oggetto non sia più esimente rispetto alla procedura) (la "Procedura Parti Correlate"). La Procedura Parti Correlate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza. La Procedura Parti Correlate prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che termina al 31 dicembre 2022.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da almeno 3 amministratori indipendenti dell'Emittente, esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Le regole previste dalla Procedura Parti Correlate non trovano applicazione nei casi di esenzione, individuati in base agli articoli 13 e 14, comma 2, del Regolamento Parti Correlate. È previsto che eventuali rinnovi dei contratti con Parti Correlate, anche taciti e automatici, saranno effettuati in conformità alla Procedura con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società www.gvs.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Si rileva che l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità l'organo competente in relazione alle operazioni con parti correlate. Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori indipendenti (Arabella Caporello, Nadia Buttignol e Michela Schizzi) – nominati dall'Assemblea ordinaria della Società in data 13 marzo 2020. Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 9.2 della presente Relazione.

11. Collegio Sindacale 11.1 Nomina e sostituzione

La nomina dei membri del Collegio Sindacale è disciplinata dagli articoli 23 e 24 dello Statuto. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, la quale all'atto di nomina ne determina il compenso spettante per l'intera durata dell'incarico.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le previsioni di legge e regolamentari vigenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi e di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la quota di capitale sociale prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di più di una lista né possono votare liste diverse. Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte dal almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
• (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà con a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.2Composizione e funzionamento

(art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis) TUF)

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto, nel rispetto della disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

In data 13 marzo 2020, l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha nominato, con efficacia subordinata all'Avvio delle Negoziazioni, il Collegio Sindacale dell'Emittente che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto - che riservano la nomina di un sindaco da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza – e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza - troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di avvio delle negoziazioni.

Si rinvia alla Tabella 4 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito una breve descrizione delle principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Patrizia Lucia Maria Riva - Nata a Milano, il 10 luglio 1970, ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" nel 1993. Ha altresì conseguito il titolo di PhD in "Business, Economics and Management" presso il medesimo ateneo nel 2000. È iscritta all'Ordine dei dottori Commercialisti e all'albo dei Revisori Legali e svolge la propria attività presso lo "Studio Patrizia Riva, Dottori Commercialisti di Milano e Avvocati Associati" di cui è fondatrice e senior partner. Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi amministrativi e di controllo in società italiane, anche quotate, ed enti. Oltre all'attività professionale, al 1993 al 2010 è stata docente di "Metodologie e determinazioni d'azienda" presso l'Università Bocconi. È Professore Associato di Corporate Governance, Internal Audit, DNF e Revisione legale nell'Università del Piemonte Orientale e docente del Master in Crisi e Risanamento nell'Università di Bergamo. Conferee Ceril e vicepresidente Apri. È autrice di diverse pubblicazioni nazionali ed internazionali.

Stefania Grazia - Nata a Padova, il 12 luglio 1966, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1990. Nel 1991, entra a far parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., presso la sede di Bologna. Dal 2017, svolge la propria attività come libero professionista. È iscritta all'albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Bologna e al registro dei Revisori Legali. Oltre all'attività professionale, è stata membro della commissione di studio sui "Principi contabili e principi di revisione" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna e membro del comitato direttivo della Fondazione Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna.

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Francesca Sandrolini - Nata a Bologna, 13 marzo 1967, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Alma Mater Studiorum - Università di Bologna nel 1991. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e al Registro dei revisori legali. Dal 1993, svolge l'attività di dottore commercialista in qualità di partner presso lo Studio De Leo - Associazione Professionale. Nell'ambito di tale attività, si occupa, in particolare, di tematiche riguardanti la Corporate Governance, i sistemi di controllo interni e la gestione dei rischi, le banche e gli intermediari finanziari, nonché di valutazioni d'azienda e di assistenza nei processi di impairment test e di purchase price allocation. È associata Ned-Community (Non Executive Directors Community) e partecipa attivamente alle commissioni AIFIRM (Associazione Italiana Financial Industry Risk Managers). Ricopre ruoli in organi di controllo in diverse società italiane e ha ricoperto incarichi di Sindaco anche in importanti banche italiane, quotate e non.

Daniela Baesi - Nata a Bologna, il 30 gennaio 1971, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Alma Mater Studiorum - Università di Bologna nel 1996. Dal 1996, ha svolto l'attività di revisore legale, presso la sede di Bologna di PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Successivamente, dal 2007 ha ricoperto il ruolo di responsabile amministrazione e finanza presso una primaria società italiana leader nel settore del global contracting e del design in campo nazionale e internazionale. Nell'anno 2012, inizia la collaborazione con lo studio GdC & Associati di Bologna e ne diventa socia nel 2017. Svolge attività di consulenza in materia societaria, amministrativa e contabile. È iscritta all'albo dei dottori Commercialisti e degli esperti Contabili di Bologna e al registro dei Revisori Legali.

Mario Difino - Nato a Milano, il 1 luglio 1956, ha conseguito la laurea in Economia Politica presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" nel 1985. Svolge l'attività di dottore commercialista e revisore legale presso lo studio Piccolli, Difino & Associati di cui è partner e socio fondatore. È iscritto all'albo dei dottori Commercialisti e degli esperti Contabili di Milano e al registro dei Revisori Legali. Oltre all'attività professionale, è stato membro di diverse commissioni di studio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano. È autore di diverse pubblicazioni in materia di principi contabili e revisione legale.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 23 volte e la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 130 minuti.

Per quanto concerne l'esercizio 2023 sono previste n. 19 riunioni del Collegio Sindacale (di cui 5 già tenutesi alla data di approvazione della presente Relazione).

Nell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a 11 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione e 7 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Allo stato GVS non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale in carica è conforme alla disciplina prevista, per le società neo-quotate dal TUF, come modificato dalla Legge n. 160/2019 che ha sostituito il comma 1, Art. 1 della L. 120/2011 e, a partire dal prossimo rinnovo, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e tale criterio di riparto si applicherà per sei mandati consecutivi.

INDIPENDENZA

In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 13 marzo 2020, i singoli candidati alla carica di Sindaco hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina. In pari data, l'indipendenza dei Sindaci, ai sensi dell'art 148, comma 3, del TUF e dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

VERIFICA ANNUALE IN MERITO AL POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DEI SINDACI

Come previsto dal Codice di Corporate Governance – che raccomanda di verificare l'indipendenza dei sindaci con frequenza annuale e di trasmettere l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario – l'attuale Collegio Sindacale ha proceduto a verificare in capo ai propri componenti il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, in data 17 marzo 2022 e 20 marzo 2023 e ha riportato al Consiglio di Amministrazione l'esito di tale verifica.

Si segnala che il Collegio Sindacale, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, esaminando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Si fa presente da ultimo che i criteri per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive degli Amministratori ai sensi della Raccomandazione n. 7, lett. c) e d), del Codice di Corporate Governance – definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2021 – sono applicabili anche ai Sindaci in virtù del rinvio effettuato dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni, si rimanda al paragrafo 4.7 della presente Relazione.

REMUNERAZIONE

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di GVS.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

INDUCTION PROGRAMME

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.5, "Induction Programme".

RELAZIONE SULL'AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

IIl Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione relativa all'esercizio 2022. Per rendere tale attività un processo completamente trasparente e strutturato, nonché ispirato alle best practice, ha richiesto il supporto della società Spencer Stuart, quale advisor indipendente specializzato.

L'attività di autovalutazione è stata svolta attraverso una modalità integrata che prevede, da un lato, la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale nel suo insieme e, dall'altro lato, un'intervista individuale effettuata da parte dell'advisor indipendente.

Nel complesso, l'autovalutazione ha fornito un quadro positivo sulla composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale. L'autovalutazione ha evidenziato, inoltre, una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale, grazie a una differenziazione dei background (accademici e professionali) e delle rispettive esperienze. In particolare, si segnala quanto segue:

• il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale, dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF e di non superamento del limite di incarichi ricoperti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e degli art. 144 duodecies ss. del Regolamento Emittenti. Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato la sussistenza da parte di tutti i componenti del medesimo dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance;

• i componenti del Collegio Sindacale sono stati concordi nell'affermare che la complessità del Gruppo GVS e la strategia di continuo allargamento del perimetro aziendale in termini di aree di business e di prodotti richiede un forte impegno in termini di tempo e di

• supporto del Collegio medesimo alle attività di tipo straordinario;
• confermato il numero di tre componenti;

• in merito alla dimensione e composizione del Collegio Sindacale, i Sindaci uscenti hanno

• il Collegio Sindacale ha constatato che, nel corso dell'Esercizio, il medesimo ha promosso una sistematica interazione e collaborazione con il management della Società e le strutture operative, supportando con costanza il progressivo adeguamento delle stesse nel percorso avviato di consolidamento dei principi di governance.

In vista del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale, tenuto conto del settore in cui opera la Società e il Gruppo e della complessità dell'organizzazione aziendale, i Sindaci hanno ritenuto che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze sugli aspetti caratterizzanti il funzionamento delle società quotate, con particolare riguardo:

• ai controlli interni aziendali e ai principi di risk management;
• alla vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo della Società, anche in termini di governance;
• alla vigilanza sull'adeguatezza dell'implementazione e sul concreto funzionamento, da un lato, dell'assetto amministrativo e, dall'altro lato, dell'assetto contabile della Società.

Il Collegio Sindacale ha inoltre redatto una sintesi delle competenze, professionalità ed esperienze che meglio hanno contribuito al buon funzionamento del Collegio stesso nel corso del mandato in scadenza, in coerenza anche con quanto emerso dal processo di autovalutazione annuale dell'organo di controllo, disponibile sul sito internet della Società (www.gvs.com – Sezione Governance). Si rileva, inoltre, che il Collegio Sindacale ha adottato un regolamento per disciplinare il proprio funzionamento e assicurare una linea di continuità.

Il Collegio Sindacale, sempre in vista del proprio rinnovo, ha formulato i seguenti suggerimenti:

• migliorare la tempestività e la qualità dell'informativa preventiva messa a disposizione dell'organo di controllo;
• organizzare sessioni di formazione e onboarding, possibilmente in presenza, con un focus specifico sui temi legati a ESG e sostenibilità, analisi e valutazione dei rischi, sistema di controllo interno e collaborazione con gli altri organi e strutture addette al controllo, crisis planning e società controllate;
• assegnare al Collegio Sindacale un budget destinato ad eventuali supporti consulenziali.

Da ultimo, il Collegio Sindacale ha auspicato che venga svolta una riflessione in merito all'adeguatezza complessiva del compenso corrisposto al medesimo, in ragione dell'elevato numero di riunioni svolte nel corso del mandato e della regolare partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

12. Rapporti con gli Azionisti

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

Al fine di favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (cd. investor relator) e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione, che instauri un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti e, in particolare, con gli investitori istituzionali, nel rispetto delle norme e procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Alla data della presente Relazione, la funzione di investor relator, istituita dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2020, è ricoperta da Guido Bacchelli.

Si segnala inoltre che, al fine di rendere reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili, è stata predisposta all'interno del sito internet dell'Emittente una apposita sezione denominata "Investor Relations".

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

In data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati di GVS (la "Politica di Dialogo con gli Azionisti"), conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto, tra l'altro, delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali della Società.

La Politica di Dialogo con gli Azionisti prevede che, nella gestione del dialogo, la Società operi in osservanza del principio di trasparenza delle informazioni fornite, del principio di parità di trattamento degli Azionisti, nonché delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. La politica, inoltre, trova applicazione nei rapporti tra la Società, da un lato, e gli Azionisti, attuali e potenziali, i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla Società, i proxy advisors, gli analisti finanziari e le agenzie di rating, dall'altro lato (i "Soggetti Interessati"), in relazione alle seguenti materie:

(i) l'andamento della gestione, i risultati periodici finanziari, l'informativa non finanziaria; (ii) la strategia aziendale (piano industriale, investimenti annunciati, target); (iii) la politica sui dividendi; (iv) le operazioni straordinarie annunciate o realizzate da GVS e dalle Controllate; (v) il sistema di governo societario; (vi) la politica di remunerazione di GVS; (vii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (viii) le tematiche di natura di sostenibilità ambientale e sociale.

Il dialogo si può svolgere in modalità "One Way", con i Soggetti Interessati che espongono la loro visione su specifiche questioni, oppure in modalità "Two Way", ove si realizza un effettivo scambio di informazioni tra Soggetti Interessati e la Società.

Nella gestione del dialogo:

• il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica di Dialogo con gli Azionisti e, in generale, dell'andamento del dialogo;
• il Consiglio di Amministrazione delega la gestione del dialogo all'Amministratore Delegato (in qualità di "Amministratore Incaricato");
• l'Amministratore Delegato può coinvolgere uno o più Amministratori (anche non esecutivi), nonché esponenti aziendali di volta in volta interessati;
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità verifica periodicamente la corretta applicazione della Politica di Dialogo con gli Azionisti e l'adeguatezza delle previsioni della stessa nel tempo, sottoponendo, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato, proposte di modifica e integrazione;
• l'investor relator e il Segretario del Consiglio di Amministrazione costituiscono i punti di contatto primari e in via continuativa con i Soggetti Interessati.

Il dialogo tra i Soggetti Interessati e il Consiglio di Amministrazione può essere avviato: (i) su richiesta di un Soggetto Interessato, qualora quest'ultimo – nonostante il dialogo svoltosi con la funzione investor relations – ritenga necessario avviare il dialogo con il Consiglio di Amministrazione o (ii) su iniziativa della Società.

La Politica di Dialogo con gli Azionisti elenca, infine, i criteri per valutare se accogliere o rigettare una richiesta di dialogo pervenuta.

Nel corso dell'Esercizio, sono stati effettuati incontri con investitori istituzionali, internazionali e domestici, in sessioni one-to-one, nell'ambito dei quali sono state affrontate tematiche quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: risultati economico-finanziari pubblicati, strategia di lungo periodo della Società, andamento dei principali mercati di riferimento, acquisizioni svolte dalla società.

Nel 2022, la Società ha presentato i risultati economico finanziari di Gruppo agli analisti finanziari che seguono la Società, in occasione di 4 conference call.

Il testo aggiornato della politica è disponibile sul sito internet della Società www.gvs.com Sezione Governance - Documenti e Procedure.

13. Assemblee

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio dello Stato italiano o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. L'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza, è necessario che: (a) vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi; (b) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione con le maggioranze a tal fine previste dalla legge. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio. La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nei limiti previsti dalle disposizioni di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società secondo le procedure di volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, ovvero al verificarsi di determinate condizioni, dalla persona designata dall'assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi di legge o quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

La costituzione delle Assemblee e la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, sono regolate dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito Regolamento assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 14 febbraio 2020 ed è in vigore dal 19 giugno 2020, data di quotazione della Società.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli Azionisti, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Per regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, gli articoli 10 e 12 del regolamento assembleare stabiliscono che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, può determinare il periodo di tempo comunque non superiore a cinque minuti a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi.

Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere, la parola una seconda volta per la durata di due minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni dì voto.

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta un'Assemblea in data 28 aprile 2022 in sede ordinaria per (i) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e deliberazioni in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; (ii) l'approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF; (iii) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti; (iv) l'adeguamento del compenso della società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2028.

SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha ritenuto il sistema di governo societario di GVS funzionale alle esigenze dell'impresa e, per tale ragione, non ha ritenuto opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea a detto riguardo.

14. Ulteriori Pratiche di Governo Societario

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla Chiusura dell'esercizio di Riferimento

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 21 marzo 2023, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. Considerazioni sulla Lettera del 25 Gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023.

Di seguito si riportano le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance formulate nella lettera del 25 gennaio 2023 e le corrispondenti sezioni e/o paragrafi della Relazione o della Relazione sulla Remunerazione in cui dette tematiche sono state affrontate.

La raccomandazione non trova applicazione nei confronti di GVS, al cui Presidente non sono state attribuite alcune deleghe gestionali

Raccomandazione	Sezione/paragrafo della Relazione
1. adottare una politica di dialogo con la generalità degli azionisti che preveda anche la possibilità che tale dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e struttura proprietaria;	Sezione 12 della Relazione
2. fornire, nella relazione sul governo societario informazioni, su (i) i temi più rilevanti oggetto del dialogo con gli azionisti e le eventuali iniziative adottate per tenere conto delle indicazioni emerse in tale contesto e (ii) i criteri e le modalità con le quali è stato promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti;	Sezione 12 della Relazione
3. fornire, nella relazione sul governo societario, adeguate motivazioni in merito all'attribuzione al presidente del consiglio di amministrazione di rilevanti deleghe gestionali, anche qualora il presidente non sia qualificato come chief executive officer;	deleghe gestionali
4. (i) prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informazione dettate da ragioni di riservatezza e (ii) fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso, sulle relative motivazioni e sulle modalità con le quali siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare;	Paragrafi 4.4, 7.2 e 9.2 della Relazione
5. definire, nel regolamento del consiglio di amministrazione e dei comitati, le modalità con cui tali organi possono accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del presidente del comitato d'intesa o previa informativa al chief executive officer;	Sezione 4 e paragrafi 7.2 e 9.2 della Relazione
6. fornire, nella relazione sul governo societario, adeguata informativa circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e della frequenza del coinvolgimento;	Paragrafi 4.5, 7.2 e 9.2 della Relazione
7. l'espressione da parte dei consigli di amministrazione delle società a proprietà non concentrata, in vista del loro rinnovo, di un orientamento in merito alla composizione ottimale del consiglio e la pubblicazione di tale orientamento con congruo anticipo al fine di consentire agli azionisti di tenerne conto nella predisposizione delle liste di candidati;	sensi del Codice di Corporate Governance
8. (i) definire ex ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza degli amministratori e (ii) valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari e in percentuale rispetto alla remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione ai comitati;	Paragrafo 4.7 della Relazione
9. inserire, nella politica di remunerazione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi, un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili;	Relazione sulla Remunerazione
10. prevedere, nelle politiche per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile; e	Relazione sulla Remunerazione
11. qualora fossero previsti dei meccanismi di incentivazione del chief executive officer e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità, fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.	Relazione sulla Remunerazione

La raccomandazione non trova applicazione nei confronti di GVS, che si qualifica come società "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance

Appendice

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla Data del 21/03/2023

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Massimo Scagliarini	GVS Group S.r.l.	73,68%	73,68%
Ruth Wertheimer	7-INDUSTRIES HOLDING BV	3,672%	3,672%
	Ruth Wertheimer	0,001%	0,001%
	Totale	3,673%	3,673%

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Warrant	N/A	N/A	N/A	N/A

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (è prevista ai sensi dell'art. 6 dello Statuto la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	175.000.000	285.000.000	EXM Milan	N/A
Azioni privilegiate	-	-	N/A	N/A
Azioni a voto plurimo	-	-	N/A	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	N/A	N/A
Azioni risparmio	-	-	N/A	N/A
Azioni risparmio convertibili	-	-	N/A	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	N/A	N/A
Altro	-	-	N/A	N/A

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla Data di Chiusura dell'Esercizio

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (*)	Partecipazione (*)
Presidente	Grazia Valentini	1942	18/03/1987	13/03/2020	31/12/2022	N/A	N/A		x			-	10/10
Amministratore Delegato • Massimo Scagliarini		1965	24/07/1990	13/03/2020	31/12/2022	N/A	N/A	x				-	10/10
Amministratore	Marco Scagliarini	1964	24/07/1990	13/03/2020	31/12/2022	N/A	N/A	x				-	8/10
Amministratore	Mario Saccone	1967	23/07/2010	13/03/2020	31/12/2022	N/A	N/A	x				-	10/10
Amministratore	Matteo Viola	1974	23/05/2018	13/03/2020	31/12/2022	N/A	N/A	x				-	8/10
Amministratore	Nadia Buttignol	1977	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	N/A		x	x	x	-	10/10
Amministratore	Arabella Caporello	1972	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	N/A		x	x	x	1	9/10
Amministratore	Alessandro Nasi	1974	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	N/A		x	x	x	7	9/10
Amministratore	Michela Schizzi	1982	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	N/A		x	x	x	-	10/10

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,50%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Tabella 3: Struttura dei Comitati Consiliari alla Data di Chiusura dell'Esercizio

Consiglio di Amministrazione		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Remunerazione
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente (non esecutivo – non indipendente)	Grazia Valentini			7/7	M
Amministratore Delegato	Massimo Scagliarini
Amministratore (esecutivo – non indipendente)	Marco Scagliarini
Amministratore (esecutivo – non indipendente)	Mario Saccone
Amministratore (esecutivo – non indipendente)	Matteo Viola
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Nadia Buttignol	11/11	M
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Arabella Caporello	11/11	P
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Alessandro Nasi			7/7	M
Amministratore (non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice)	Michela Schizzi	11/11	M	7/7	P
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		11			7

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

munerazione
	(**)
	M
	M
	P
7

Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla Data di Chiusura dell'esercizio

N. altri incarichi (****)

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima In carica da nomina (*)		In carica fino a data di Lista (M/m) (**) approvazione bilancio		Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)
Presidente	Patrizia Lucia Maria Riva	1970	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	23/23	16
Sindaco effettivo	Stefania Grazia	1966	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	23/23	11
Sindaco effettivo	Francesca Sandrolini	1967	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	23/23	10
Sindaco supplente	Daniela Baesi	1971	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	/	3
Sindaco supplente	Mario Difino	1956	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	/	22

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 23

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,50%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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