Gvs — Governance Information 2021

Apr 6, 2021

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: GVS S.p.A. Sito Web: http://www.gvs.com/

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2021

INDICE

	INDICE	1
GLOSSARIO		1
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	2
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)	2
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	7
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	7
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	24
7.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	24
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	27
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	27
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	29
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	35
12.	NOMINA DEI SINDACI	36
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	39
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	42
15.	ASSEMBLEE	43
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	45
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	45
18.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	45

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione. Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

GVS S.p.A. (di seguito anche "GVS" o "Società") è costituita in forma di società per azioni, è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636630372, partiva IVA 00644831208 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. BO - 305386 e ha sede legale in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, 40069. La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti Codice Civile, che prevede l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Gruppo GVS offre soluzioni avanzate di filtrazione per molteplici applicazioni in diversi settori altamente regolamentati essendo uno dei maggiori produttori mondiali di componenti e materiali filtranti. Il Gruppo è un produttore integrato verticalmente in grado di offrire soluzioni altamente tecnologiche che consentono di adattare una vasta gamma di filtri, membrane e altre tecnologie filtranti alle specifiche esigenze dei clienti.

Dichiarazione in merito alla qualifica di "PMI"

Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)-quater.1 del TUF, sono considerate "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. Ai sensi dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, per l'acquisto della qualifica di PMI, la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno. Nel caso di quotazione di più categorie di azioni si considera la somma della capitalizzazione di ciascuna categoria di azioni; in caso di società le cui azioni risultano di nuova ammissione alle negoziazioni, o in caso di sospensione delle negoziazioni, la capitalizzazione è calcolata sulla base del periodo di negoziazione disponibile. Per gli emittenti che hanno richiesto o autorizzato per la prima volta l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano delle proprie azioni, l'acquisto della qualifica di PMI è verificato sulla base del valore della capitalizzazione, da calcolarsi come media fra il prezzo massimo e il prezzo minimo dell'offerta svolta nell'ambito del processo di ammissione alle negoziazioni, come riportati nel prospetto di ammissione alle negoziazioni.

L'Emittente non si qualifica più come "PMI" in quanto (i) le proprie azioni risultano di nuova ammissione alle negoziazioni e (ii) il valore di capitalizzazione nell'Esercizio sulla base del periodo di negoziazioni disponile è stato pari a Euro 2.668.750.000.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di GVS deliberato, sottoscritto e versato è pari a Euro 1.750.000, suddiviso in 175.000.000 azioni ordinarie, interamente liberate, prive di valore nominale. Non esistono atre categorie di azioni. Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

Piano di Performance Shares 2020 - 2022

In data 13 marzo 2020, l'assemblea degli azionisti di GVS ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022" (il "Piano 2020- 2022"), finalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo. Il regolamento del Piano 2020-2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 17 aprile 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano 2020-2022 ha a oggetto l'attribuzione gratuita all'amministratore delegato e ad altri manager del Gruppo, individuati o da individuarsi nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, tra consiglieri delegati della Società e i collaboratori della Società o delle società controllate che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e in costanza di rapporto con le società del Gruppo, fino a un massimo di complessive 1.200.000 azioni ordinarie.

Le azioni a servizio del piano saranno rivenienti, in parte da azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'assemblea e, in parte, da uno o più aumenti gratuiti del capitale ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile, per la cui esecuzione è stata conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per massimi Euro 12.000,00 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

Il Piano 2020-2022 consiste nell'assegnazione gratuita del diritto a ricevere e nell'attribuzione delle azioni a titolo gratuito, pertanto i beneficiari non sono tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società né per la suddetta assegnazione né per l'attribuzione.

Per maggiori informazioni circa il Piano di Performance Shares 2020-023 si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet della Società www.gvs.com, nella sezione "Investor".

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

L'acquisto e il trasferimento delle azioni non sono soggetti a restrizioni statutarie.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della presente Relazione, gli azionisti di GVS che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, sono riportati di seguito:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su diritti di voto
Massimo Scagliarini	GVS Group S.p.A.	37,5	55,0
Marco Scagliarini	GVS Group S.p.A.	36,5	42,0
Michele Scagliarini	GVS Group S.p.A.	13,0	1,5
Roberta Scagliarini	GVS Group S.p.A.	13,0	1,5

Le medesime informazioni sono sinteticamente riprodotte nella Tabella 1 della presente relazione.

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Si segnala, tuttavia, che lo Statuto contiene previsioni relative alla maggiorazione del voto. Ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, ogni azione ordinaria dà diritto a due voti a condizione che: l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio

del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito dalla Società ai sensi dell'articolo 6.2 dello Statuto.

Ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco (l'"Elenco") cui devono iscriversi gli azionisti dell'Emittente che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di tale elenco, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

• (i) l'azionista che intende iscriversi nell'elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
• (ii) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'elenco entro il quinto giorno di mercato aperto del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra e, in ogni caso, entro al c.d. record date;
• (iii) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Ai sensi dell'articolo 6.3 dello Statuto, la maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito, aventi ad oggetto solo una parte delle azioni dell'Emittente a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato limitatamente alle azioni dell'Emittente non oggetto di cessione, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano

beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella precedente sezione 2, lettera a).

Tali piani non prevedono l'attribuzione del diritto di voto a soggetti diversi dai relativi beneficiari, né particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

(g) Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sussistono accordi tra gli azionisti che sono noti alla Società ai sensi dell'art. 122 TUF.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, 104-bis, comma 1 TUF)

GVS è parte, nell'ambito della propria ordinaria attività, di taluni contratti di finanziamento e accordi commerciali, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che, se applicate, attribuiscono alle banche finanziatrici o alla controparte contrattuale la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento del controllo o della compagine sociale dell'Emittente.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'Art. 104, comma 1 e 1 bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'Art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 13 marzo 2020, l'Assemblea straordinaria della Società ha delegato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, il capitale sociale di massimi nominali Euro 150.000,00 mediante emissione di massime n. 15.000.000 azioni ordinarie riservate agli

investitori qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, nell'ambito di un collocamento istituzionale, ai fini dell'ammissione delle azioni della Società alla quotazione sul MTA, entro il termine massimo del 30 giugno 2021 e, comunque, da esaurirsi nell'ambito del procedimento di quotazione. Tale delega si è esaurita nell'ambito del processo di quotazione della Società, conclusosi in data 19 giugno 2020.

Inoltre, sempre in data 13 marzo 2020, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha deliberato di attribuire agli amministratori la facoltà fino al 13 marzo 2025 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022", per massimi Euro 12.000,00 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'articolo 93 TUF, da GVS Group S.p.A. - il cui capitale sociale con diritto di voto è detenuto per il 53,3% da Massimo Scagliarini, Amministratore Delegato dell'Emittente – che indirettamente controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 TUF.

Tuttavia, GVS non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di GVS Group S.p.A. o di altra società o ente.

La mancanza di direzione e coordinamento su GVS viene desunta anche dalle seguenti circostanze:

• (a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa di GVS sono prese all'interno degli organi propri di GVS;
• (b) al Consiglio di Amministrazione di GVS compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget di GVS, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa di GVS, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• (c) GVS opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
• (d) GVS Group S.p.A. non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore di GVS.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli art. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo GVS e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali e di marketing.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni relative a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai

sensi dell'art. 123-ter TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità di legge e regolamento applicabili;

le informazioni relative a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nel successivo paragrafo 4.1. della presente Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina, nella versione in vigore nel corso dell'Esercizio ed accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) impegnandosi ad effettuare tutte le attività necessarie per dare piena attuazione ai principi e alle disposizioni ivi previste. Nel corso del 2020 è stato studiato il Codice di Corporate Governance pubblicato a gennaio 2020 e verranno introdotte le misure necessarie per garantirne la compliance.

La Società e le sue controllate non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di GVS stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e Sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri, anche non soci, nel rispetto della disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. L'assemblea che procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti e la durata del mandato, non superiore a tre esercizi, avente scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili e devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle applicabili norme regolamentari.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"). La lista per la quale non sono osservate tali disposizioni è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e cosi via a seconda del numero degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature; in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa: (a) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; (b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo. Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre può nominare fra i suoi membri uno o più consiglieri delegati e/o un comitato esecutivo, fissandone i limiti dei poteri e, in caso di comitato esecutivo, il numero dei componenti e le norme che ne regolano il funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare i comitati previsti dai codici di comportamento redatti

da società di gestione di mercati regolamentati, fissandone i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea e, comunque, per un periodo che non può essere superiore a tre esercizi e scadono in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili".

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Oltre alle norme del TUF, GVS non è soggetta a ulteriori norme di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze o al numero e le caratteristiche degli amministratori.

Piani di successione (Criterio applicativo 5.C.2)

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non adottare alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto del fatto che la Società ritiene che – alla luce dell'analisi delle informazioni disponibili e all'attuale struttura del capitale della Società – i tempi necessari per fronteggiare la fase temporanea dell'individuazione delle candidature idonee siano comunque compatibili con l'esigenza di non compromettere l'operatività ordinaria della Società.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di GVS in carica alla data della Relazione è composto da nove membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 13 marzo 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Si segnala che, sempre in data 13 marzo 2020, nell'ambito del processo di quotazione di GVS sul Mercato Telematico Azionario, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente aveva deliberato l'aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione nominando ulteriori quattro membri del Consiglio di Amministrazione, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni.

Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza – e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di avvio delle negoziazioni. Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Carica	Nome	In carica dal	In carica fino al
Presidente	Grazia Valentini	18 marzo 1987	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Amministratore Delegato	Massimo Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Marco Scagliarini	24 luglio 1990	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Mario Saccone	23 luglio 2010	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere Delegato	Matteo Viola	23 maggio 2018	Approvazione bilancio al 31/12/2022

Consigliere	Nadia Buttignol	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Arabella Caporello	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Alessandro Nasi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022
Consigliere	Michela Schizzi	19 giugno 2020	Approvazione bilancio al 31/12/2022

Si rinvia alla Tabella 1 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta di seguito una breve descrizione delle principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Consigliere in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Grazia Valentini - Nata a Bologna, il 19 agosto 1942, si è diplomata presso il Liceo Scientifico Augusto Righi di Bologna nel 1960. Nel 1985 ha avviato l'attività di produzione e commercializzazione di sistemi di filtraggio, costituendo la società GVS di Valentini Grazia e C. - s.n.c., dalla cui evoluzione deriva il Gruppo GVS. Ha assunto diverse cariche e svolto ruoli manageriali nelle società del Gruppo. A partire dal 2013, è proprietaria della società individuale Grace di Grazia Valentini, attiva nel settore della moda.

Marco Scagliarini - Nato a Rimini, il 26 agosto 1964, dopo gli studi, si è dedicato alla gestione e ha ricoperto diversi ruoli manageriali in GVS. Opera come responsabile della divisione Energy & Mobility di GVS e ricopre diverse cariche nelle società del Gruppo, nonché il ruolo di amministratore unico in GVS Real Estate S.r.l..

Massimo Scagliarini - È il CEO della Società ed è al vertice dell'intera struttura organizzativa delle attività del Gruppo GVS. Ha maturato più di 35 anni di esperienza nel Gruppo GVS ed ha guidato la divisione che si occupa del settore medicale fino a portarla a diventare la divisione di maggior successo del Gruppo. Nato a Bologna, il 3 agosto 1965, ha studiato ragioneria a Roma presso l'istituto I.C. Renato Fucini. Ha iniziato la propria carriera come operatore nella società Diego Nardi S.n.c. di San Giovanni in Persiceto (BO). Dal 1985 è entrato a far parte di GVS S.p.A. con il ruolo di operatore, passando in poco tempo ad occuparsi delle vendite commerciali nel settore medicale, sino ad arrivare a ricoprire la qualifica di responsabile commerciale. Negli anni ha assunto sempre maggiori responsabilità nelle attività della Società, occupandosi di marketing e controllo della qualità. Dal 1995, inoltre, ha iniziato a gestire le risorse umane e le relazioni sindacali. Nel corso del 2002 ha assunto anche la direzione generale di GVS do Brasil e, attualmente, ricopre diverse cariche e svolge ruoli manageriali nella maggior parte delle società del Gruppo. Dal 2004 opera nella direzione generale di GVS.

Mario Saccone - Nato a Napoli, il 31 dicembre 1967, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli nel 1993. Successivamente, ha conseguito un Master in Business Administration, presso Profingest Bologna (poi diventata la Bologna Business School, facente capo all'Alma Mater Studiorum di Bologna) nel 1995. Dal 1996 è entrato a far parte di GVS in qualità di assistente del responsabile amministrativo. Nel 1998 è stato nominato responsabile dell'area Pianificazione e Controllo del Gruppo GVS, a cui si è aggiunta la responsabilità su diverse aree organizzative (Amministrazione, Finanza, Controllo e Risorse Umane), nel 1999. Dal 2002 fa parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e, attualmente, svolge ruoli manageriali in diverse società del Gruppo.

Matteo Viola - Nato a Mantova, il 17 settembre 1974, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma. Ha iniziato la sua carriera nel 1999 presso Burgo Group, in cui ha rivestito ruoli di crescente responsabilità nell'area relativa al controllo di gestione. Nel 2008 ha lasciato Burgo Group per entrare in GVS come Group Controller. Nel 2012, ha assunto il ruolo di Vice-President Divisione System & Process, con la responsabilità sui sistemi informativi del Gruppo e dell'ottimizzazione dei processi, nonché le funzioni

relative al Controllo di Gestione. Nel 2013, ha assunto il ruolo, ricoperto attualmente, di Chief Operating Officer del Gruppo. Successivamente, nel 2017 viene nominato membro del consiglio di amministrazione e Chief Executive Officer della neo-acquisita controllata americana GVS Filtration Inc.

Nadia Buttignol – Nata a Portogruaro (VE), il 25 gennaio 1977, si è laureata in Business Administration presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 2001. Dopo alcune esperienze in Morgan Stanley e Citigroup, nel 2003 entra a far parte della divisione Corporate Finance della sede di Milano di Lazard & Co.. Successivamente, dal 2006 al 2007 ricopre il ruolo di associate nel team di Corporate Finance & Origination presso la sede londinese di Dresdner Kleinworth. Nel 2013, entra a far del fondo di private equity Palladio Holding S.p.A., in cui attualmente ricopre il ruolo di manager.

Arabella Caporello - Nata a Ortona (CH), il 20 settembre 1972, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1996. Dopo alcune esperienze come analista finanziario in General Electric e Gallo & C. (Mediobanca), nel 1999 entra a far parte di Advent International - Private Equity Funds, in qualità di senior associate. Dopo un breve periodo come Responsabile del Business Development /M&A del Gruppo per il Gruppo Humanitas, dal 2006 al 2012, ricopre il ruolo di Vice President Investindustrial Advisor S.p.A. Successivamente, nel 2012 entra in Banca Popolare di Milano come Assistente Esecutivo del Consiglio di Gestione, per poi spostarsi nel 2014 nella sede di Lugano di Investindustrial Advisor per ricoprire il ruolo di senior vice president. Dal 2016 al 2018, ha svolto l'incarico di Direttore Generale di Milano. Dal 2018, svolge attività di consulenza per fondi di private equity nell'attività di investimento in società small-mid cap attive nel mercato italiano. Ha ricoperto ruoli consiliari in diverse società italiane, anche quotate.

Alessandro Nasi - Nato a Torino, il 18 aprile 1974, ha conseguito la laurea in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino, nel 2002. Dopo diverse esperienze nazionali e internazionali, come analista finanziario presso Europlus Asset Management, Pricewaterhouse Coopers S.p.A., Merrill Lynch e J.P. Morgan, nel 2005 è entrato nel Gruppo Fiat come dirigente Corporate Business Development. Dal 2008, è entrato a far parte di CNH Industrial S.p.A., azienda quotata del gruppo Fiat, in cui attualmente ricopre l'incarico di membro del consiglio di amministrazione. Sempre nell'ambito del gruppo Fiat ha ricoperto diversi incarichi dirigenziali o di amministrazione nelle società del gruppo nazionali ed estere. A partire dal novembre 2019, è stato nominato anche membro dell'Advisory Board della Lego Brand Group.

Michela Schizzi - Nata a Viareggio (LU), il 30 agosto 1982, ha conseguito la laurea specialistica in Giurisprudenza presso l'Università la Sapienza di Roma nel 2006. Nel 2009, ha inoltre conseguito un LLM in European Law presso il King's College di Londra. Nel 2006, entra a far parte della sede di Milano dello studio legale internazionale Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, in qualità di associate. Nel 2012, è entrata a far parte di Snam S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Senior Vice President Regulated Business Legal Affairs. Nell'ambito delle affiliate del gruppo Snam, ha inoltre ricoperto dal 2015 al 2018 il ruolo di membro del consiglio di amministrazione e del comitato audit di alcune società straniere del Gruppo. Nel 2020 si è spostata nella holding del gruppo assicurativo Allianz dove si occupa, all'interno del dipartimento legale, delle operazioni M&A del gruppo a livello mondiale.

Ulteriori informazioni sui componenti e sulle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Tabella 2 della presente Relazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione di GVS.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è conforme alla disciplina prevista, per le società neoquotate dal TUF, come modificato dalla Legge n. 160/2019 che ha sostituito il comma 1, Art. 1 della L. 120/2011 e, a partire dal prossimo rinnovo, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e tale criterio di riparto si applicherà per sei mandati consecutivi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società, ivi incluse società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, è riportato in allegato (Allegato 4) alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.

Induction Programme

L'Amministratore Delegato nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione ha provveduto, al fine di fornire ad amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera GVS, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, ad illustrare l'andamento della gestione della Società, fornendo, tra l'altro, informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società nell'ottica di una corretta gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio, selezionati dirigenti del Gruppo GVS hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ciascuno in base alla propria area di competenza, nell'ambito delle quali venivano discussi i principali temi relativi all'operatività del Gruppo e all'andamento delle attività. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti, tra cui anche i membri del Collegio Sindacale, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera GVS, delle dinamiche aziendali, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità con quanto previsto nello statuto sociale, GVS è amministrata da un Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea degli azionisti.

Nell'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS si è riunito complessivamente 5 volte con una durata media di circa 60 minuti per ciascuna seduta. Le percentuali di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni sono riportate nella Tabella 2 della presente Relazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono convocate, ai sensi di Statuto, dal Presidente il quale, ove possibile contestualmente alla convocazione e comunque con anticipo rispetto alla

data fissata per la riunione, mette a disposizione di tutti i Consiglieri le informazioni, anche supportate da documenti cartacei, relative alle materie su cui lo stesso Consiglio è chiamato a deliberare. Qualora non sia possibile fornire tempestivamente la adeguata informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Per quanto concerne l'esercizio 2021 sono previste n. 5 sedute consiliari (oltre a tre già tenutesi, alla data di approvazione della presente Relazione, in data 22 e 29 gennaio 2021 e in data 19 marzo 2021).

Il Calendario Eventi Societari obbligatori è stato debitamente trasmesso alla società di gestione del mercato nei termini di legge, nonché pubblicato sul sito internet della società www.gvs.com.

In data 09 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha adottato un regolamento interno che disciplina, inter alia, i termini per l'invio della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. In particolare, l'articolo 8 del regolamento interno del Consiglio di Amministrazione prevede che per quanto ragionevolmente possibile, verrà messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. In casi di urgenza, la documentazione sarà resa disponibile nel modo più tempestivo possibile, previo avviso entro il medesimo termine. Gli amministratori e i sindaci potranno comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che immediatamente precedono quello della riunione. Il Presidente verifica presso gli uffici che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli amministratori e dei sindaci. Nel corso dell'Esercizio tali termine sono stati normalmente rispettati.

Con riferimento alle modalità di svolgimento del Consiglio di Amministrazione, agli argomenti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando contributi da parte dei Consiglieri.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 20.3 dello Statuto, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione quale organo collegiale, in aggiunta a quelle non delegabili per legge, le delibere aventi ad oggetto:

a) qualsiasi investimento o dismissione superiore, singolarmente o cumulativamente per ogni esercizio sociale, ad Euro 2.500.000, che non siano previsti nel business plan pluriennale;

b) finanziamenti bancari o altre forme di finanziamento, non previsti nel business plan pluriennale già approvato, per ogni singolo esercizio sociale, superiori ad Euro 10.000.000;

c) operazioni di amministrazione straordinaria dell'Emittente, di qualsiasi tipo, fermo restando che, nel caso di acquisizioni o dismissioni di immobilizzazioni, si intenderanno di amministrazione straordinaria quelle di importi superiori, singolarmente o cumulativamente per ogni esercizio sociale, ad Euro 5.000.000,00 di enterprise value;

d) costituzione di vincoli, pesi e gravami su partecipazioni sociali in altre società o altri beni dell'Emittente;

e) concessione di garanzie reali e/o personali, per importi superiori ad Euro 5.000.000;

f) concessione di anticipi a dipendenti della Società, nel rispetto della normativa applicabile e, comunque, di importo unitario non superiore ad Euro 250.000 per ciascun anticipo e di importo complessivo non superiore ad Euro 400.000 con riferimento al monte totale degli anticipi di volta in volta concessi;

g) presentazione di istanze di fallimento o richieste di apertura di altre procedure concorsuali da parte dell'Emittente;

• h) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• i) l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie;
• j) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza dell'Emittente;
• k) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
• l) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• m) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione che applica i criteri e i limiti generali sopra descritti richiamati.

Per quanto concerne le operazioni con parti correlate, GVS adotta misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate alla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale. La Procedura relativa alle operazioni con parti correlate, approvata in conformità al Regolamento Parti Correlate approvato, ai sensi dell'articolo 2391-bis codice civile e dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di GVS in data 16 luglio 2020, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (le cui funzioni sono svolte dal Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità), ed è a disposizione del pubblico sul sito internet di GVS www.gvs.com.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società dalla stessa controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione viene informato con cadenza almeno trimestrale in ordine al generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Board Evaluation

In occasione della composizione dei Comitati interni istituiti dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, quest'ultimo ne ha valutato il funzionamento, determinando il numero, nominando i relativi componenti in considerazione dei profili professionali e dell'esperienza, anche manageriale, degli stessi ed a seguito di apposita valutazione della loro indipendenza, delle caratteristiche di genere dei suoi componenti, della loro anzianità di carica e anche in relazione ai criteri di diversità di cui al Codice di Autodisciplina. In particolare, al fine di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina, annualmente i Consiglieri hanno compilato un apposito questionario. Tale questionario riflette i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

4.4 Organi Delegati

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di statuto - può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

In data 13 marzo 2020, l'Assemblea degli azionisti ha nominato Grazia Valentini come Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in occasione dell'assemblea del 13 marzo 2020, ha nominato l'Amministratore Delegato nella persona di Massimo Scagliarini e gli ha conferito i poteri di seguito meglio descritti. Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato gli Amministratori Esecutivi Marco Scagliarini, Mario Saccone e Matteo Viola e ha conferito loro i poteri di seguito meglio descritti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di GVS ha attribuito a Grazia Valentini il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dall'articolo 19 dello Statuto per quanto concerne la convocazione e il regolare ed ordinato funzionamento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dall'articolo 14 dello Statuto per quanto concerne il regolare ed ordinato funzionamento delle riunioni dell'Assemblea e, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, la rappresentanza legale generale della Società nei confronti dei terzi. In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS, nell'ambito del processo di quotazione, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Grazia Valentini, a partire dalla data di avvio delle negoziazioni, i poteri assegnati per legge e per statuto inclusi i poteri di:

a) rappresentare le società presso qualsiasi Pubblica Autorità ed Ufficio della Pubblica Amministrazione a livello comunale, provinciale, regionale e statale, nonché presso qualsiasi Pubblico Ufficiale in genere, fra gli altri, presso gli uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Presiti, le Dogane, le Direzioni Generali delle Entrate, i Centri di Servizio delle Imposte Dirette, gli uffici delle Imposte, gli Uffici I.V.A., gli Uffici del Registro, gli Entri previdenziali ed Assistenziali, le Poste e Telegrafi, le Ferrovie dello Stato, la Banca d'Italia, compiendo tutte le operazioni, nessuna esclusa od eccettuata, previste dalle rispettive leggi e regolamenti anche speciali, compresi lo svincolo di depositi cauzionali in titoli o denaro, versamenti od incassi, ottenendo e rilasciando quietanze e scarichi nelle debite forme, con esonero degli Uffici stessi e dei loro funzionari da ogni e qualsiasi obbligo o responsabilità in ordine alle operazioni stesse;

b) rappresentare la Società, rendere interrogatorio libero sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferiti in azioni e procedimenti di ogni genere dinnanzi all'autorità giudiziaria della Repubblica Italiana, della Unione europea e dei paesi stranieri, compresi Collegi Arbitrali e di conciliazione e mediazione, in tutti i giudizi, di ogni fase e grado nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti anche per i giudizi di cassazione e revocazione;

c) ritirare lettere, plichi, pacchi, anche raccomandati e/o assicurati, sia dalle Poste che dalle Ferrovie, dalle Compagnie di navigazione o aeree o marittime e da qualunque altra pubblica impresa di spedizione; o

d) firmare con firma libera la corrispondenza trasporto, pubblica o privata della società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali.

Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al proprio interno alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dalla procedura per l'adempimento degli obblighi di cui all'art. 2381, comma 5, cod. civ, e al criterio applicativo 1.C.1, lettera (d) del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, secondo le modalità di volta in volta ritenute più opportune come eventualmente previste dalle procedure interne, con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate. Riferiscono, inoltre, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

4.5 Consiglieri Esecutivi

Amministratore Delegato

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha attribuito a Massimo Scagliarini la delega, con facoltà di subdelega, di tutti i poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, fatte salve le competenze riservate dallo statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, in particolare:

• a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito o di accredito e relative quietanze;
• b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti della società e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il pubblico registro automobilistico);
• c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, contratti di somministrazione, di trasporto, di spedizione, contratti di mediazione e agenzia, contratti di appalto e sub appalto d'opera e servizi;
• d) stipulare con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro, anche relativi ai dirigenti, compresi contratti transattivi ed adottare i provvedimenti necessari ed opportuni, determinandone inoltre compiti, qualifiche e retribuzione, stabilire ordini di servizio e regolamenti aziendali ed esercitare il potere disciplinare;
• e) stipulare e risolvere contratti di lavoro autonomo anche con collaboratori coordinati e continuativi o contratti di lavoro a progetto, contratti di agenzia, rappresentanza, commissione o secondo qualsiasi altra forma di rapporto di lavoro prevista dalla legge;
• f) stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di

sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi;

• g) emettere e firmare assegni in nome della società anche da conti scoperti (ma nei limiti dei crediti di fido concesso alla società) incassare assegni di ogni tipo, emettere le relative ricevute, fare prelievi e versamenti;
• h) emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle Banche a favore della società;
• i) aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali;
• j) stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità;
• k) stipulare contratti di compravendita e locazione anche ultranovennale di beni immobili e concedere ipoteche; stipulare contratti di vendita e locazione ultranovennale in qualità di locatore dei beni immobili nei quali è esercitata l'attività sociale e su questi concedere ipoteche, tale potere da esercitarsi con firma singola e previa delibera di approvazione del consiglio stesso;
• l) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• m) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;
• n) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Unione europea, lo Stato, le Regioni, come pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;
• o) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con gli uffici finanziari dello Stato, degli enti locali e di ogni altro ente impositore, con potere di sottoscrivere dichiarazioni fiscali di ogni genere anche come sostituto d'imposta, concordare, di aderire ad accertamenti, di iniziare e continuare azioni avanti ad ogni autorità amministrativa, alle commissioni tributarie, nominare e revocare avvocati, procuratori, periti e consulenti, firmare denunzie, ricorsi, impugnazioni e ogni altro documento contro qualsiasi provvedimento dei predetti uffici e autorità;
• p) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;
• q) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con la Banca d'Italia, l'ufficio del debito pubblico, richiedendo e ritirando denaro, titoli e documenti di ogni genere, firmando le relative ricevute, nonché gli atti di quietanza e di esonero di responsabilità, compiere ogni altro negozio od atto con i suddetti organismi;

• r) rappresentare la Società, rendere interrogatorio libero sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferiti in azioni e procedimenti di ogni genere dinnanzi all'autorità giudiziaria della Repubblica Italiana, della Unione europea e dei paesi stranieri, compresi Collegi Arbitrali e di conciliazione e mediazione, in tutti i giudizi, di ogni fase e grado nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti anche per i giudizi di cassazione e revocazione;
• s) rappresentare la Società in fallimenti e procedure concorsuali, stipulare concordati con i creditori ed in genere fare quanto altro necessario relativamente a tali procedure;
• t) transigere controversie della Società con i terzi, stipulare compromessi e clausole compromissorie, nominare, arbitri, anche amichevoli e compositori e firmare documenti relativi a quanto sopra;
• u) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;
• v) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri come sopra conferiti.

Poteri conferiti all'Amministratore Marco Scagliarini

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Marco Scagliarini, quale Amministratore esecutivo della Società, le seguenti deleghe, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, per la sola attività commerciale ordinaria connessa alla divisione commerciale di GVS denominata "Energy&Mobility", senza limiti geografici, in particolare aventi ad oggetto i seguenti poteri:

• a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito o di accredito e relative quietanze;
• b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari ai fini della ordinaria amministrazione della società nell'ambito della propria delega e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il pubblico registro automobilistico);
• c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali di importo non eccedente Euro 5.000.000, inclusi i contratti di compravendita e permuta di merci e servizi, accordi di confidenzialità e riservatezza, contratti di fornitura, contratti di mandato, agenzia e mediazione, contratti di ingegneria, contratti di somministrazione, di trasporto e di spedizione con le relative assicurazioni, contratti di appalto e sub appalto d'opera e servizi;
• d) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini

pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;

• e) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Comunità europea, lo Stato, le Regioni, come pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;
• f) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;
• g) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;
• h) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri come sopra conferiti.

Poteri conferiti all'Amministratore Mario Saccone

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Mario Saccone, quale Amministratore esecutivo della Società, le seguenti deleghe, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, senza limiti geografici, per la gestione di tutte le operazioni ordinarie della Società inerenti all'attività amministrativa, finanziaria, contabile, di auditing, assicurativa, fiscale, legale e inerente la gestione delle risorse umane del Gruppo, in particolare avente ad oggetto i seguenti poteri:

• a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito o di accredito e relative quietanze;
• b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari ai fini della ordinaria amministrazione della società nell'ambito della propria delega e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il pubblico registro automobilistico);
• c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, (i) tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali di importo non eccedente Euro 5.000.000, inclusi i contratti di compravendita e permuta di merci e servizi, contratti di fornitura, contratti di mandato, agenzia e mediazione, contratti di ingegneria, contratti di somministrazione, di trasporto e di spedizione con le relative assicurazioni, contratti di appalto e sub appalto d'opera e servizi, e (ii) senza limite alcuno, accordi di riservatezza e lettere di intenti connesse a operazioni straordinarie;
• d) stipulare con tutte le clausole opportune compresa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro, anche relativi ai dirigenti, compresi contratti transattivi ed adottare i provvedimenti necessari ed opportuni, determinandone inoltre

compiti, qualifiche e retribuzione, stabilire ordini di servizio e regolamenti aziendali ed esercitare il potere disciplinare;

• e) stipulare e risolvere contratti di lavoro autonomo anche con collaboratori coordinati e continuativi o contratti di lavoro a progetto, contratti di agenzia, rappresentanza, commissione o secondo qualsiasi altra forma di rapporto di lavoro prevista dalla legge;
• f) stipulare e risolvere i contratti di ogni genere per importi non eccedenti Euro 10.000.000 con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi;
• g) emettere e firmare assegni in nome della società per importi non eccedenti Euro 100.000 anche da conti scoperti (ma nei limiti del credito di fido concesso alla società) incassare assegni di ogni tipo, emettere le relative ricevute, fare prelievi e versamenti;
• h) emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle Banche a favore della società, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 10.000.000;
• i) aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali;
• j) stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità;
• k) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• l) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;
• m) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Comunità europea, lo Stato, le Regioni, come pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;
• n) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con gli uffici finanziari dello Stato, degli enti locali e di ogni altro ente impositore, con potere di sottoscrivere dichiarazioni fiscali di ogni genere anche come sostituto d'imposta, concordare, di aderire ad accertamenti, di iniziare e continuare azioni avanti ad ogni autorità amministrativa, alle commissioni tributarie, nominare e revocare avvocati, procuratori, periti e consulenti, firmare denunzie, ricorsi, impugnazioni e ogni altro documento contro qualsiasi provvedimento dei predetti uffici e autorità;
• o) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;

• p) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con la Banca d'Italia, l'ufficio del debito pubblico, richiedendo e ritirando denaro, titoli e documenti di ogni genere, firmando le relative ricevute, nonché gli atti di quietanza e di esonero di responsabilità, compiere ogni altro negozio od atto con i suddetti organismi;
• q) rappresentare la Società, rendere interrogatorio libero sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferiti in azioni e procedimenti di ogni genere dinnanzi all'autorità giudiziaria della Repubblica Italiana, della Comunità Europea e dei paesi stranieri, compresi Collegi Arbitrali e di conciliazione e mediazione, in tutti i giudizi, di ogni fase e grado; nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti anche per i giudizi di cassazione e revocazione;
• r) rappresentare la Società in fallimenti e procedure concorsuali, stipulare concordati con i creditori ed in genere fare quanto altro necessario relativamente a tali procedure;
• s) transigere controversie della Società con i terzi, stipulare compromessi e clausole compromissorie, nominare arbitri, anche amichevoli e compositori e firmare documenti relativi a quanto sopra per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• t) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;
• u) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri come sopra conferiti.

Poteri conferiti all'Amministratore Matteo Viola

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Matteo Viola, quale Amministratore esecutivo della Società, le seguenti deleghe, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, per l'attività industriale e produttiva, alla logistica e ai sistemi di controllo e sviluppo tecnologico della produzione, da esercitarsi con firma singola e senza limiti geografici, in particolare avente ad oggetto i seguenti poteri:

• a) firmare tutta la corrispondenza della Società, ivi comprese le fatture, note di addebito o di accredito e relative quietanze;
• b) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari ai fini della ordinaria amministrazione della società nell'ambito della propria delega e fare quanto necessario per la loro esecuzione, in particolare e sempre a titolo esemplificativo, vendere, acquistare, permutare, dare e prendere in locazione e leasing beni mobili e servizi, compresi autoveicoli ed altri beni registrati ed adempiere alle relative formalità presso i pubblici uffici (ivi compreso il pubblico registro automobilistico);
• c) stipulare, recedere, risolvere o rescindere, anche contro esazione o corresponsione di indennizzo, tutti i contratti necessari od utili per l'efficiente gestione delle operazioni sociali di importo non eccedente Euro 5.000.000, inclusi i contratti di compravendita e permuta di merci e servizi, accordi di confidenzialità e riservatezza, contratti di fornitura, contratti di mandato, agenzia e mediazione, contratti di ingegneria, contratti di somministrazione, di trasporto e di spedizione con le relative assicurazioni, contratti di appalto e sub appalto d'opera e servizi;

• d) stipulare e risolvere contratti di lavoro autonomo anche con collaboratori coordinati e continuativi o contratti di lavoro a progetto, contratti di agenzia, rappresentanza, commissione o secondo qualsiasi altra forma di rapporto di lavoro prevista dalla legge;
• e) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• f) richiedere e ritirare lettere, ordinarie, raccomandate o assicurate, vaglia postali e telegrafici, plichi e pacchi, documenti, merce, denaro, beni di ogni genere da persone, enti, uffici postali e telegrafici pubblici o privati, imprese di spedizione e trasporto, uffici doganali, ferrovie pubbliche e private, compagnie di navigazione e aeree, magazzini pubblici e privati ed altri luoghi di deposito, uffici pubblici di ogni genere, firmare le relative ricevute nonché gli atti di quietanza e di esonero da responsabilità;
• g) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con tutti i pubblici uffici, gli enti pubblici, ed in genere coloro che agiscono per la Comunità europea, lo Stato, le Regioni, come pure gli enti locali ed in genere ogni ente pubblico;
• h) compiere presso i Ministeri, Pubbliche Amministrazioni, Enti e Uffici Pubblici tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi atto preparatorio di detti provvedimenti;
• i) transigere controversie della Società con i terzi, stipulare compromessi e clausole compromissorie e firmare documenti relativi a quanto sopra per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• j) rappresentare la Società e partecipare ad aste, gare, appalti, concorsi, licitazioni e simili, compiendo tutte le formalità necessarie, compresa l'effettuazione di depositi cauzionali, il loro ritiro ed il rilascio di quietanze, stipulare contratti con qualsiasi Ministero ed ogni altra Pubblica Amministrazione, nonché con privati, per forniture di prodotti e servizi della società;
• k) sostituire a sé procuratori per determinati atti o gruppi di atti nell'ambito dei poteri come sopra conferiti.

4.6 Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 37 del regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 e dell'articolo 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché in ottemperanza all'articolo 3 del Codice, in data 13 marzo 2020 l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha nominato – con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni e a integrazione del Consiglio di Amministrazione precedentemente nominato – quattro amministratori indipendenti, nelle persone di Nadia Buttignol, Arabella Caporello, Alessandro Nasi e Michela Schizzi. Gli amministratori indipendenti sono entrati in carica in data 19 giugno 2020, a seguito dell'avvenuta quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero degli amministratori dotati dei requisiti di indipendenza risulti adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed alle attività svolte dalla Società.

In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 13 marzo 2020, i singoli candidati alla carica di Consigliere indipendente hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente (i) non hanno intrattenuto negli ultimi tre esercizi e fino alla data della presente Relazione rapporti di

lavoro o rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente, la controllante GVS Group S.p.A., società controllate o sottoposte a comune controllo o soggetti correlati all'Emittente e (ii) non sono e non sono stati negli ultimi tre esercizi esponenti di rilievo dell'Emittente, di sue controllate con rilevanza strategica, di GVS Group S.p.A. e/o delle società dallo stesso controllate. L'indipendenza dei consiglieri, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2020. Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Consiglieri tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito positivo di tale controllo è stato reso noto al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2020.

Gli Amministratori Indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi ulteriormente in assenza degli altri Amministratori, considerata la qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei Comitati, che ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse.

4.7 Lead Independent Director

Alla luce della netta separazione dei ruoli di presidente e amministratore delegato e tenuto conto che del fatto che la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione non è ricoperta dalla persona che controlla la Società, l'Emittente non ha provveduto a nominare un lead independent director, non ricorrendo le condizioni di cui al criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di internal dealing

In conformità a quanto previsto ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) 596/2014 e dall'articolo 152-octies del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 febbraio 2020 ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul MTA, una procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing.

In particolare, tale procedura disciplina gli obblighi di comunicazione che i "soggetti obbligati interni" hanno verso Consob e la Società, relativamente alle operazioni da loro effettuate ed aventi ad oggetto azioni o strumenti di debito emessi dalla Società, nonché gli strumenti derivati e gli altri strumenti finanziari collegati alle azioni o strumenti di debito.

La procedura prevede, inter alia, che la Società debba provvedere che le "operazioni rilevanti" – definite in base a requisiti soggettivi, oggettivi e quantitativi – notificatele siano successivamente comunicate al pubblico entro 3 (tre) giorni lavorativi.

La procedura prevede inoltre che la Società pubblichi le informazioni così ricevute entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data di effettuazione dell'operazione, mediante l'invio di un comunicato attraverso mezzi di informazione che possono ragionevolmente garantire un'effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta l'Unione Europea.

I soggetti che detengano una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto devono inoltre comunicare alla Consob e pubblicare le informazioni relative alle operazioni sugli "strumenti finanziari rilevanti", compiute da loro stessi e dalle "persone strettamente associate", entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione.

Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

In conformità a quanto previsto dall'articolo 18 del Regolamento (UE) 596/2014, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14 febbraio 2020 ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e ha istituito il registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (il "Registro Insider").

Sono iscritti nel Registro Insider tutti i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo, i dipendenti, i consulenti ed i collaboratori della Società e delle società a essa facenti capo e in genere tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.

Responsabile della tenuta e della conservazione del Registro Insider è l'ufficio legale societario della Società, nella persona del relativo responsabile.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società, in adesione alle migliori prassi in materia di corporate governance adottate dalle società quotate e previste dal Codice di Autodisciplina, ha istituito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato Controllo, Sostenibilità e Rischi, in attuazione delle raccomandazioni contenute negli Art. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Conformemente a dette raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, i regolamenti interni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevedono che entrambi i Comitati siano composti da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra i quali è scelto il Presidente. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, mentre almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Presidente di ciascun comitato consiliare dà informazione delle riunioni del Comitato alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione utile, in linea con quanto previsto dal criterio applicativo 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina.

La Società non ha attribuito le funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice di Autodisciplina al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, alla data della presente Relazione non risultano costituiti Comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di accorpare in un unico comitato le funzioni previste agli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute negli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 14 febbraio 2020 ha deliberato l'istituzione di un comitato nomine e remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione").

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 marzo 2020, ha nominato Michela Schizzi (che ricopre il ruolo di Presidente), Alessandro Nasi e Grazia Valentini con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, come membri del Comitato Nomine e Remunerazione. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione del possesso da parte dell'amministratore indipendente Michela Schizzi di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria (Principio 6.P.3.) e del possesso da parte dei soggetti nominati, Michela Schizzi e Alessandro Nasi, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'articolo 4 del regolamento interno del Comitato Nomine e Remunerazione, le riunioni sono verbalizzate e tali verbali sono sottoscritti dal Presidente e dal segretario e trascritti nell'apposito libro.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni di GVS si è riunito complessivamente 1 volte e la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 60 minuti. La partecipazione di ciascun componente del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni è indicata nella Tabella 2.

Per quanto concerne l'esercizio 2021 sono previste n. 4 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione (oltre a 1 già tenutasi, alla data di redazione della presente Relazione, in data 8 e 18 marzo 2021).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni di GVS ha formulato le proposte in merito all'assunzione una nuova figura di responsabile dell'area human resources e ha espresso il proprio parere in merito alla assegnazione dei diritti relativi all'attribuzione delle azioni ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2020 in favore dell'Amministratore Delegato, degli altri amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, beneficiari del Piano. Alle riunioni possono essere invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il chief executive officer, e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono inoltre essere invitati a partecipare alle riunioni gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni di GVS ha partecipato il dott. Mario Saccone, in relazione alla proposta di assegnazione dei diritti relativi all'attribuzione delle azioni ai sensi del Piano di Performance Shares 2020-2020.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti, in materia di nomine:

• (i) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
• (ii) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'articolo 2390 del Codice Civile qualora l'Assemblea della Società, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• (iv) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; e
• (v) effettuare l'istruttoria sulla predisposizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione stabilisca di adottare tale piano.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e formulare al Consiglio proposte in materia, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; e
• (d) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.gvs.com, nella sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nell'articolo 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 14 febbraio 2020 ha deliberato, tra l'altro – con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni – l'istituzione di un comitato controllo, rischi e sostenibilità (il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità"). Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 marzo 2020, ha nominato Arabella Caporello (che ricopre altresì la carica di Presidente), Nadia Buttignol e Michela Schizzi, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, come membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati e del possesso da parte degli stessi dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 marzo 2020, ha nominato Arabella Caporello (che ricopre altresì la carica di Presidente), Nadia Buttignol e Michela Schizzi, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, come membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Al riguardo l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina in ragione della sussistenza del possesso in capo all'amministratore indipendente Arabella Caporello di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi (Principio 7.P.4.) e del possesso da parte dei soggetti nominati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'articolo 4 del regolamento interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le riunioni sono verbalizzate e tali verbali sono sottoscritti dal Presidente e dal segretario e trascritti nell'apposito libro.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di GVS si è riunito complessivamente 3 volte e la durata media delle riunioni del suddetto Comitato è di circa 155 minuti. La partecipazione di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità alle riunioni è indicata nella Tabella 2.

Per quanto concerne l'esercizio 2021 sono previste n. 3 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (oltre a 4 già tenutesi, alla data di redazione della presente Relazione, in data 20 e 26 gennaio 2021, e 12 e 19 marzo 2021).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di GVS ha formulato le proposte di abbassare la soglia di materialità per le Operazioni di Importo Esiguo qualora la parte correlata sia persona fisica da Euro 150.000 ad Euro 75.000, di prevedere che qualora la stessa parte correlata cumulasse operazioni per un valore equivalente il doppio della soglia di materialità prevista per le Operazioni di Importo Esiguo, l'operazione con la parte correlata in oggetto non sia più esimente rispetto alla procedura; affiancare al responsabile Internal Auditing un consulente esterno che possa fornire sostegno (i) alla programmazione ed esecuzione delle attività di internal audit e (ii) al disegno organizzativo della stessa struttura, e ha espresso il proprio parere in merito al piano di audit 2020. Le modifiche alla Procedura per le Parti Correlate sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2020.

Alle riunioni possono essere invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il chief executive officer, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il revisore legale o i rappresentanti della società di revisione e i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del gruppo con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno. Possono inoltre essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato il responsabile della funzione internal audit, il Dirigente Preposto, i dirigenti preposti alle varie funzioni e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato con riferimento a tutti o alcuni argomenti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato: (i) i revisori della Società (dottori Callozzo ed Ermocida) per l'informativa rispetto alle risultanze ed alle informazioni sul bilancio intermedio semestrale e per la presentazione del piano di revisione 2020; (ii) il Dott. Menegatti per la presentazione del piano di Internal Audit; (iii) la dott.ssa Thai Duong per esporre l'organizzazione del Gruppo GVS e i rapporti delle singole unità locali, per informare delle dimissioni del responsabile internal audit (Matteo Menegatti) e fornire indicazioni circa la ricerca del successore; (iv) l'ing. Luca Querzè per l'analisi della copertura dei brevetti di GVS; (v) il dott. Mario Saccone per illustrare il Resoconto di Gestione Intermedia al 30 settembre 2020 del Gruppo GVS, per illustrare le seguenti tematiche: (a) composizione della posizione finanziaria netta ("PFN") da parte delle singole società del gruppo comparando il tutto con il dato PFN a livello consolidato; (b)dettaglio delle 41 linee produttive avviate nel 2020 a seguito della pandemia, (c) l'acquisizione di Haemonetics Puerto Rico e (d) tematiche relative alla concentrazione clienti e fornitori; e infine (vi) il dott. Piervittorio Pigato per illustrare la situazione delle polizze assicurative del Gruppo GVS.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
• (ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• (iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (v) chiede alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (vi) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

• (viii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• (ix) vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità;
• (x) assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e nel successivo esame dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D.lgs. 254/2016;
• (xi) svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
• Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:
• (i) sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti l'Emittente e le sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;
• (iii) sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
• (iv) sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• (v) sui risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• (vi) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, ai sensi dell'articolo 4 del regolamento interno del Comitato, a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di GVS hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale, nonché i Sindaci effettivi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione di GVS è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il sistema di controllo interno e di gestione contribuisce ad una conduzione della Società coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo

l'assunzione di decisioni consapevoli. Concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• (a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:
  • (1) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché
  • (2) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• (b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• (c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità profilo di rischio dell'impresa;
• (d) il Collegio Sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 10 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni, il memorandum descrittivo del sistema di controllo di gestione adottato e ha attestato che la Società ha adottato un sistema di controllo di gestione tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della società e delle principali società del gruppo a essa facente capo e tale da consentire in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla società; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

10.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 14 febbraio 2020 ha individuato Massimo Scagliarini quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il compito di (i) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione; (ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; (iii) occuparsi dell'adattamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (iv) riferire tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di

amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative; e (v) proporre al consiglio di amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione del responsabile della funzione internal audit, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

10.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.1, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è altresì tenuto, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità a nominare un responsabile della funzione di internal audit. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 14 febbraio 2020 ha deliberato di istituire la funzione di responsabile internal audit, e ha nominato Matteo Menegatti in data 17 aprile 2020 quale responsabile della suddetta funzione.

In data 5 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni presentate da Matteo Menegatti dalla carica di soggetto responsabile della funzione di internal audit e, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha contestualmente nominato Francesco Autiero, esterno alla Società e dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, quale nuovo responsabile della funzione a partire dal 30 novembre 2020.

La remunerazione del responsabile internal audit è stata definita del dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 7, criterio applicativo 7.C.5, del Codice di Autodisciplina, il responsabile della funzione di internal audit:

• (a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• (b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
• (c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• (f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In ogni caso, è necessario che le decisioni sulle materie di cui sopra siano assunte con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o, in alternativa, limitatamente alle

proposte relative al trattamento economico, del Comitato per la Remunerazione) e sentito il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di internal audit ha svolto le seguenti principali attività:

• (i) Supporto alla Funzione Risk Management nella definizione e successivo aggiornamento del Risk Assessment. Tale documento è fondamentale per una gestione consapevole dei rischi aziendali e per la definizione di un piano di Internal Audit riskbased, operativo dal 1 gennaio 2021.
• (ii) Supporto alla Società ed al Dirigente Preposto nell'implementazione di un Modello di compliance alla L.262/05, applicabile alle Società italiane quotate ed alle Società estere del Gruppo.

Nel corso delle attività sub (ii) i principali step completati sono stati:

• la definizione delle Società in scope;
• la definizione dei processi di business significativi per ciascuna Società oggetto di analisi;
• la definizione ed implementazione del modello L262/05 attraverso la valutazione, comprensione e test delle "Risk Control Matrix" (RCM) di GVS S.p.A.;

• l'avvio delle attività di "Roll-out" delle "RCM" L262/05 presso le seguenti Società del Gruppo:

  • GVS North America Inc;
  • GVS Filter Technology UK Ltd;
  • GVS Filtration Inc (considerando entrambe le business unit Findlay e Bloomer);
  • GVS Technology Suzhou Co. Ltd;
  • GVS do Brasil Ltda;
  • GVS Microfiltrazione Srl;
  • GVS Sud Srl.

• esecuzione dei test dei controlli chiave sulla base delle "RCM" implementate.

• definizione di una lista di "Control Improvements", condivisa con i principali Control Owner e con il management di GVS SpA.

10.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il 9 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine dell'Emittente, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti. In particolare, il modello è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale al cui interno si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati e si propone come finalità quelle di:

• (a) assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative dei propri dipendenti; e
• (b) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 adottato dall'Emittente si articola come segue:

(i) la parte generale del modello, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; un'illustrazione del modello di organizzazione, gestione e controllo dell'Emittente; una descrizione della struttura organizzativa dell'Emittente,

includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell'organismo di vigilanza;

(ii) la parte speciale, contenente la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reatopresupposto considerate rilevanti per l'Emittente (tra i quali, si segnalano i reati in danno della pubblica amministrazione; i reati societari; i delitti informatici; i delitti contro la personalità individuale; i delitti contro l'industria e il commercio; disposizioni in materia di igiene, salute e sicurezza del lavoro; i reati transnazionali; i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; e l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare).

Il modello di organizzazione, gestione e controllo è costantemente monitorato e periodicamente aggiornato.

L'organismo di vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta in data 31 maggio 2013 in composizione collegiale e successivamente riconfermato in composizione monocratica, a seguito delle dimissioni di uno dei due componenti ("Organismo di Vigilanza"), con previsione di rinnovo tacito dell'incarico di anno in anno.

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

10.4 Società di Revisione

Con delibera del 14 febbraio 2020 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul MTA, il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 17 del richiamato decreto legislativo n. 39 del 2010, come successivamente modificato dal decreto legislativo n. 135 del 2016, per gli esercizi 2020-2028, in sostituzione dell'incarico già conferito in data 18 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 14 del decreto legislativo n. 39 del 2010 e dell'articolo 2409-bis e seguenti del Codice Civile, con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato dell'Emittente per il triennio 2019-2021. Sempre con delibera del 14 febbraio 2020, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato, con efficacia subordinata all'ammissione delle Azioni alle negoziazioni sul MTA, il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2020-2028.

10.5 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine devono provvedere a nominare un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, prevedendo nel proprio statuto i requisiti di professionalità e le modalità di nomina dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Ai sensi del comma 3 della medesima disposizione, il dirigente preposto alla

redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario da parte della Società.

Inoltre, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:

• (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 dell'articolo 154-bis del TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• (b) anche in applicazione del criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'articolo 154-ter, comma 4, del TUF.

In applicazione delle predette disposizioni di legge, l'articolo 30 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La medesima disposizione dello Statuto prevede altresì che il soggetto nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, finanza e controllo, nonché dei requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori dalle vigenti disposizioni di legge.

In data 13 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato – con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni – Emanuele Stanco quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi avviene, con cadenza almeno semestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cui partecipano tutti i soggetti titolari di funzioni di controllo o comunque connesse col sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le riunioni coinvolgono, quindi, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché Dirigente Preposto, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito in data 15 luglio 2020, 7 settembre 2020 e 3 novembre 2020. In occasione di dette riunioni, cui ha partecipato il Collegio Sindacale,

sono intervenuti l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nonché, in occasione delle riunioni inerenti i risultati finanziari annuali e semestrali, la società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha approvato la "Procedura per operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate, idonea a garantire ai consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

11.1 Elementi essenziali della Procedura Parti Correlate

Ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante devono attenersi a una serie di principi (previsti dal regolamento stesso) al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2020 ha approvato la bozza della "Procedura per operazioni con Parti Correlate" ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate. La bozza della procedura, è stata sottoposta all'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 16 luglio 2020, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che ha proposto alcune modifiche, recepite nel testo vigente. La procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 75.000 quando la parte correlata è una persona fisica, oppure un valore non superiore a Euro 300.000 quando la parte correlata è un soggetto diverso da una persona fisica; qualora la stessa parte correlata cumulasse operazioni per un valore equivalente il doppio della soglia di materialità prevista per le Operazioni di Importo Esiguo, l'operazione con la parte correlata in oggetto non sia più esimente rispetto alla procedura) (la "Procedura Parti Correlate").

La Procedura Parti Correlate, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza. La bozza di procedura prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni

di minore rilevanza con parti correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione dalla data di avvio delle negoziazioni fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che termina al 31 dicembre 2022.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da almeno 3 amministratori indipendenti dell'Emittente, esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Si rileva che l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità l'organo competente in relazione alle operazioni con parti correlate. Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – la cui efficacia è comunque subordinata all'Avvio delle Negoziazioni – è composto da tre Amministratori indipendenti (Arabella Caporello, Nadia Buttignol e Michela Schizzi) – nominati dall'Assemblea ordinaria della Società in data 13 marzo 2020.

Le regole previste dalla Procedura Parti Correlate non trovano applicazione nei casi di esenzione, individuati in base agli articoli 13 e 14, comma 2, del Regolamento Parti Correlate. È previsto che eventuali rinnovi dei contratti con Parti Correlate, anche taciti e automatici, saranno effettuati in conformità alla Procedura con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società www.gvs.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure", a cui si rinvia per ogni dettaglio.

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei membri del Collegio Sindacale è disciplinata dagli articoli 23 e 24 dello Statuto. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea, la quale all'atto di nomina ne determina il compenso spettante per l'intera durata dell'incarico.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le previsioni di legge e regolamentari vigenti, al fine di garantire l'equilibrio fra generi e di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la quota di capitale sociale prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati

Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte dal almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;

(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà con a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.

In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto, nel rispetto della disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

In data 13 marzo 2020, l'assemblea ordinaria dell'Emittente ha nominato, con efficacia subordinata all'Avvio delle Negoziazioni, il Collegio Sindacale dell'Emittente che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto – che riservano la nomina di un sindaco da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza – e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di avvio delle negoziazioni.

La tabella che segue indica i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data di Avvio Negoziazioni, con evidenza della rispettiva carica ricoperta e dei principali dati anagrafici.

Carica	Nome	In carica dal	In carica fino al	Indipendenza da Codice
Presidente	Patrizia Lucia Maria Riva	Data di Avvio delle Negoziazioni	Approvazione bilancio al 31/12/2022	X
Sindaco Effettivo	Stefania Grazia	Data di Avvio delle Negoziazioni	Approvazione bilancio al 31/12/2022	X
Sindaco Effettivo	Francesca Sandrolini	Data di Avvio delle Negoziazioni	Approvazione bilancio al 31/12/2022	X
Sindaco Supplente	Daniela Baesi	Data di Avvio delle Negoziazioni	Approvazione bilancio al 31/12/2022	X
Sindaco Supplente	Mario Difino	Data di Avvio delle Negoziazioni	Approvazione bilancio al 31/12/2022	X

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito una breve descrizione delle principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Patrizia Lucia Maria Riva - Nata a Milano, il 10 luglio 1970, ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" nel 1993. Ha altresì conseguito il titolo di PhD in "Business, Economics and Management" presso il medesimo ateneo nel 2000. È iscritta all'Ordine dei dottori Commercialisti e all'albo dei Revisori Legali e svolge la propria attività presso lo "Studio Patrizia Riva, Dottori Commercialisti di Milano e Avvocati Associati" di cui è fondatrice e senior partner. Ha ricoperto e ricopre diverse incarichi amministrativi e di controllo in società italiane, anche quotate, ed enti. Oltre all'attività professionale, al 1993 al 2010 è stata docente di "Metodologie e determinazioni d'azienda" presso l'Università Bocconi. Dal 2002 è stata professore a contratto titolare degli insegnamenti, Ragioneria, Internal Auditing, Corporate Governance e Revisione e successivamente ricercatore con titolo di Professore aggregato presso l'Università del Piemonte Orientale, dove è attualmente Professore Associato. È altresì docente del Master in Crisi e Risanamento Aziendale nell'Università di Bergamo. È autrice di diverse pubblicazioni nazionali ed internazionali.

Stefania Grazia - Nata a Padova, il 12 luglio 1966, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1990. Nel 1991, entra a far parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., presso la sede di Bologna. Dal 2017, svolge la propria attività come libero professionista. È iscritta all'albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Bologna e al registro dei Revisori Legali. Oltre all'attività professionale, è stata membro della commissione di studio sui "Principi contabili e principi di

revisione" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna e membro del comitato direttivo della Fondazione Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna.

Francesca Sandrolini - Nata a Bologna, 13 marzo 1967, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Alma Mater Studiorum - Università di Bologna nel 1991. Dal 1991, svolge l'attività di dottore commercialista in qualità di partner presso lo Studio De Leo - Associazione Professionale. È iscritta all'albo dei dottori Commercialisti e degli esperti Contabili di Bologna e al registro dei Revisori Legali.

Daniela Baesi - Nata a Bologna, il 30 gennaio 1971, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Alma Mater Studiorum - Università di Bologna nel 1996. Dal 1996, ha svolto l'attività di revisore legale, presso la sede di Bologna di PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Successivamente, dal 2007 ha ricoperto il ruolo di responsabile amministrazione e finanza presso la società Paolo Castelli S.p.A.. Dal 2012, collabora con lo studio GdC & Associati di Bologna dove, attualmente, svolge attività di consulenza in materia societaria, amministrativa e contabile. È iscritta all'albo dei dottori Commercialisti e degli esperti Contabili di Bologna e al registro dei Revisori Legali.

Mario Difino - Nato a Milano, il 1 luglio 1956, ha conseguito la laurea in Economia Politica presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" nel 1985. Svolge l'attività di dottore commercialista e revisore legale presso lo studio Piccolli, Difino & Associati di cui è partner e socio fondatore. È iscritto all'albo dei dottori Commercialisti e degli esperti Contabili di Milano e al registro dei Revisori Legali. Oltre all'attività professionale, è stato membro di diverse commissioni di studio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano. È autore di diverse pubblicazioni in materia di principi contabili e revisione legale.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte e la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è di circa 60 minuti.

Nell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a 4 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione e 1 riunione del Comitato Nomine e Remunerazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio Sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale di GVS.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale in carica è conforme alla disciplina prevista, per le società neo-quotate dal TUF, come modificato dalla Legge n. 160/2019 che ha sostituito il comma 1, Art. 1 della L. 120/2011 e, a partire dal prossimo rinnovo, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e tale criterio di riparto si applicherà per sei mandati consecutivi.

***

In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 13 marzo 2020, i singoli candidati alla carica di Sindaco hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

L'indipendenza dei consiglieri, ai sensi dell'art 148, comma 3, del TUF e dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2020. Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina anche sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli Sindaci tramite la compilazione di apposito questionario contenente informazioni in merito alle cariche ed alle attività professionali svolte.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito positivo di tale controllo è stato reso noto al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2020.

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.2, "Induction Programme"

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di GVS.

Al termine dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione relativa all'esercizio 2020 sulla base di un questionario, costituito da un format condiviso da tutti i componenti del Collegio, funzionale alla raccolta di informazioni necessarie all'autovalutazione che ha riguardato la composizione, l'indipendenza ed il funzionamento complessivo dell'organo di controllo. Gli esiti dell'autovalutazione sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2021.

Nel complesso, l'autovalutazione ha fornito un quadro positivo sulla composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale. L'autovalutazione ha evidenziato, inoltre, una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale, maturate mediante esperienze professionali, accademiche e anche in funzione alla regolare partecipazione a corsi di aggiornamento. In particolare, si segnala quanto segue:

• il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale, dei requisiti di onorabilità, professionalità ex art. 148, comma 4, del TUF, e di non superamento del limite degli incarichi ricoperti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e dell'art. 144 duodecies e ss. del Regolamento Emittenti, nonché della verifica dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dei criteri richiesti dal Codice di Corporate Governance entrato in vigore dal 1° gennaio 2020;
• il Collegio Sindacale, nel suo complesso, è adeguato a ricoprire l'incarico affidatogli con riferimento sia ai requisiti sopra richiamati che all'esperienza e all'età dei suoi componenti;
• i singoli componenti ed il Collegio Sindacale, tenuto conto degli incarichi ricoperti presso altre società, hanno valutato di poter disporre del tempo e delle risorse adeguate da dedicare allo svolgimento dell'incarico in GVS;
• con riguardo alla composizione interamente di genere femminile, al primo rinnovo del collegio sindacale successivo alla quotazione, il genere meno rappresentato dovrà costituire almeno 1/3 (un terzo) dei componenti dell'organo;
• è stata privilegiata una organizzazione collegiale dei lavori sulla base di un programma annuale di attività;
• i flussi informativi nei confronti del Collegio Sindacale sono sostanzialmente adeguati in termini di tempestività, completezza e chiarezza ancorché si ravvisino aspetti suscettibili di miglioramento. In particolare, si evidenzia che nel periodo oggetto di esame la Società ha messo in atto processi, conclusi recentemente, di ampliamento e rafforzamento della

funzione di internal audit e dell'Organismo di Vigilanza, che il Collegio Sindacale auspica possano apportare benefici in termini di adeguato scambio di flussi informativi;

• il Collegio Sindacale, unanimemente, valuta che il compenso deliberato in sede di nomina non sia adeguato alla luce dell'impegno richiesto e del tempo dedicato alle attività collegiali, della organizzazione aziendale, della dimensione ed elevata articolazione del Gruppo, della partecipazione dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi comitati. Dalla nomina alla data di compilazione del questionario di autovalutazione, i componenti del Collegio Sindacale hanno infatti partecipato a 11 riunioni del Collegio, 6 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, 1 riunione del Comitato Nomine e Remunerazione, 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione. La valutazione è giustificata anche dalla considerazione che il volume d'affari della Società e del gruppo è significativamente aumentato, con un incremento di circa il 60%, rispetto allo scorso anno.

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

Come illustrato nel precedente paragrafo 10, il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con la funzione di internal audit, con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno di gestione dei rischi, il Dirigente Preposto e con la società di revisione.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Secondo quanto previsto dall'articolo 9 del Codice di Autodisciplina, al fine di favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (cd. investor relator) e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione, che instauri un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti e, in particolare, con gli investitori istituzionali, nel rispetto delle norme e procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 9 del Codice di Autodisciplina, in data 14 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione dell'investor relator. Successivamente, in data 13 marzo 2020 conseguentemente, nominato Mario Saccone quale responsabile della funzione di investor relator, conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico.

Si segnala inoltre che, al fine di rendere reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili, è stata predisposta all'interno del sito internet dell'Emittente una apposita sezione denominata "Investor Relations".

15. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio dello Stato italiano o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. L'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza, è necessario che: (a) vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi; (b) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione con le maggioranze a tal fine previste dalla legge. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio. La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nei limiti previsti dalle disposizioni di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società secondo le procedure di volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, ovvero al verificarsi di determinate condizioni, dalla persona designata dall'assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi di legge o quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

La costituzione delle Assemblee e la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, sono regolate dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito Regolamento assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 14 febbraio 2020 ed è in vigore dal 19 giugno 2020, data di quotazione della Società.

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli Azionisti, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e alle raccomandazioni contenute nell'Art. 9 del Codice di Autodisciplina.

Per regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, gli articoli 10 e 12 del regolamento assembleare stabiliscono che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono prendere la parola debbono chiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, può determinare il periodo di tempo comunque non superiore a cinque minuti a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei due minuti successivi.

Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere, la parola una seconda volta per la durata di due minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni dì voto.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea:

• in data 14 febbraio 2020 in sede ordinaria per (i) approvazione del progetto di quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) adozione di un regolamento per il funzionamento dell'Assemblea; (iii) conferimento dell'incarico al revisore legale; e (iv) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;
• in data 13 marzo 2020 in sede ordinaria per (i) rinnovo Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti e dei relativi compensi ed integrazione dello stesso; (ii) rinnovo del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi e (iii) Approvazione del piano di incentivazione per il periodo 2020-2022 avente ad oggetto azioni ordinarie della Società, denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022";
• in data 13 marzo 2020 in sede straordinaria per (i) operazioni sul capitale sociale nel contesto della quotazione: contestuale annullamento delle azioni proprie, frazionamento delle azioni ordinarie della Società e eliminazione dell'indicazione del valore nominale; (ii) Aumento del capitale sociale, in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, da eseguirsi una o più volte, a servizio dell'offerta funzionale alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario e (iii) attribuzione al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, a servizio a servizio del "Piano di Performance Shares 2020-2022"; e (iv) adozione di un nuovo testo dello statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni quotate su un mercato regolamentato;

in data 17 aprile 2020 in sede ordinaria per (i) approvazione della politica in materia di remunerazione e (ii) approvazione dell'indennità di fine mandato a favore di alcuni amministratori.

Nel corso dell'Esercizio, sono intervenuti in Assemblea gli amministratori Grazia Valentini, che ha presieduto l'Assemblea stessa, e Massimo Scagliarini, anche in qualità di rappresentate legale di GVS Group S.p.A.

Successivamente all'inizio della quotazione della Società, avvenuta in data 16 giugno 2020, non si sono tenute Assemblee dell'Emittente.

***

Si segnala che, alla data della presente Relazione, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 22 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha approvato il regolamento interno per il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione.

In data 29 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha revocato l'Organismo di Vigilanza in carica ed ha deliberato di estendere la composizione ad un organo collegiale nominando quali membri l'avv. Andrea Pascerini, il dott. Gerardo Diamanti, esterni alla Società, e l'avv. Piervittorio Pigato, membro dell'Ufficio Legale della Società, in linea con la raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance in vigore dal 1° gennaio 2021.

In data 29 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di GVS ha altresì approvato il regolamento interno per il funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Salvo quanto precede, successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 19 marzo 2021, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale in data 22 dicembre 2020.

APPENDICE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non	Diritti e obblighi
			quotato
Azioni ordinarie	175.000.000	100%	Mercato Telematico Azionario	N/A
Azioni a voto multiplo	-	-	N/A	N/A
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	N/A	N/A
Azioni prive del diritto di voto	-	-	N/A	N/A
Altro	-	-	N/A	N/A
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	N/A	N/A	N/A	N/A
Warrant	N/A	N/A	N/A	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Massimo Scagliarini	GVS Group S.p.A.	37,5	55,0
Marco Scagliarini	GVS Group S.p.A.	36,5	42,0
Michele Scagliarini	GVS Group S.p.A.	13,0	1,5
Roberta Scagliarini	GVS Group S.p.A.	13,0	1,5

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non - esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Grazia Valentini	1942	18/03/1987	13/03/20 20	31/12/2022	N/A		x			2				1/1	M
Amministratore Delegato ◊ •	Massimo Scagliarini	1965	24/07/1990	13/03/20 20	31/12/2022	N/A	x				1
Amministratore	Marco Scagliarini	1964	24/07/1990	13/03/20 20	31/12/2022	N/A	x				2
Amministratore	Mario Saccone	1967	23/07/2010	13/03/20 20	31/12/2022	N/A	x				0
Amministratore	Matteo Viola	1974	23/05/2018	13/03/20 20	31/12/2022	N/A	x				0
Amministratore	Nadia Buttignol	1977	13/03/2020	19/06/20 20	31/12/2022	N/A		x	x	x	7		3/3	M
Amministratore	Arabella Caporello	1972	13/03/2020	19/06/20 20	31/12/2022	N/A		x	x	x	3			P
Amministratore	Alessandro Nasi	1974	13/03/2020	19/06/20 20	31/12/2022	N/A		x	x	x	5		3/3		1/1	M
Amministratore	Michela Schizzi	1982	13/03/2020	19/06/20 20	31/12/2022	N/A		x	x	x	3		3/3	M	1/1	P

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): N.A.

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

** "M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA.

*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 3 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: 3 Comitato Nomine e Remun.: 1 Comitato Esecutivo: N/A

(*) Numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare

(**) "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Patrizia Lucia Maria Riva	1970	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	8/12	7
Sindaco effettivo	Stefania Grazia	1966	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	8/12	13
Sindaco effettivo	Francesca Sandrolini	1967	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	8/12	11
Sindaco supplente	Daniela Baesi	1971	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	0/12	3
Sindaco supplente	Mario Difino	1956	13/03/2020	19/06/2020	31/12/2022	N/A	x	0/12	26
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Presidente	Elisabetta Cavazza	1956	-	23/05/2018	19/06/2020	N/A	N/A	4/12	0
Sindaco Effettivo	Sergio Marchese	1966	-	23/05/2018	19/06/2020	N/A	N/A	4/12	18
Sindaco Effettivo	Donatella Vitanza	1966	-	23/05/2018	19/06/2020	N/A	N/A	4/12	6
Sindaco Supplente	Ludovica Drei Donà	1970	-	23/05/2018	19/06/2020	N/A	N/A	0/12	0
Sindaco Supplente	Enrico Bigi	1966	-	23/05/2018	19/06/2020	N/A	N/A	0/12	20
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): N.A.

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** "M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza

*** Numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare

****Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 4: INCARICHI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione posseduta	Status
Grazia Valentini	Grace di Grazia Valentini	Titolare dell'impresa individuale	In carica
	GVS Sud S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
Marco Scagliarini	GVS Group S.p.A.	Socio	Partecipazione del 37,47%
	GVS Real Estate S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
Massimo Scagliarini	GVS Group S.p.A.	Amministratore Unico /Socio	In carica / Partecipazione del 36,44%
	Investimenti Tolara S.r.l.	Amministratore Unico /Socio	In carica
Nadia Buttignol	Atena S.r.l.	Amministratore	In carica
	Diego Buttignol S.r.l.	Amministratore Esecutivo	In carica
	Evergreen Life Products S.r.l.	Amministratore	In carica
	Snaitech S.p.A.	Amministratore	In carica
	Sonica S.r.l.	Amministratore	In carica
	RCF Group S.p.A.	Amministratore	In carica
	Rebula S.r.l.	Amministratore	In carica
	Palladio Holding S.p.A.	Dirigente	In carica
Arabella Caporello	AMF S.p.A.	Amministratore	In carica
	Credito Fondiario S.p.A.	Amministratore	In carica
	Foodness S.p.A.	Amministratore	In carica
Alessandro Nasi	CNH Industrial NV	Amministratore	In corso
	Giovanni Agnelli BV	Amministratore	In corso
	Exor NV	Vicepresidente del Consiglio di	In corso
		Amministrazione
	Iveco Defence S.p.A.	Presidente del Consiglio di	In corso
		Amministrazione
	Lego Brand Group	Presidente dell'Advisory Board	In corso
Michela Schizzi	Allianz Group	Dirigente	In corso