Gvs — Governance Information 2020

Jun 22, 2020

STATUTO IN VIGORE DALL'AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

1. Denominazione

1.1 La società è denominata "GVS S.p.A." (la "Società").

2. Oggetto

• 2.1 La Società ha per oggetto:
  • la progettazione, fabbricazione e commercializzazione di componenti tecnici prevalentemente a fini di filtrazione, ma non solo, destinati ai settori medicale, automobilistico, dispositivi di protezione individuale, industriale e di largo consumo o comunque di qualunque settore simile o complementare a quelli indicati;
  • lo stampaggio e l'assemblaggio di prodotti termoplastici;
  • la produzione di membrane per filtrazione;
  • la progettazione e costruzione di stampi;
  • il commercio all'ingrosso, l'importazione, l'esportazione di articoli relativi ai settori medicale, automobilistico, dispositivi di protezione individuale, industriale e di largo consumo o comunque di qualunque prodotto simile o complementare ai quelli indicati.

La Società può inoltre assumere, in via non principale, interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in società ed imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, compiere qualunque operazione commerciale, mobiliare, immobiliare, finanziaria, industriale, di rappresentanza o di commissione che sia ritenuta utile ed opportuna per il raggiungimento dell'oggetto sociale. Dette attività potranno essere esercitate sia in Italia che all'estero.

Quando particolari circostanze lo richiedessero l'organo amministrativo potrà disporre il rilascio di fideiussioni a favore di società partecipate.

Al fine di conseguire il suddetto oggetto, la Società potrà altresì assumere partecipazioni ed interessenze di altre società aventi oggetto analogo o affine al proprio senza fine di collocamento presso terzi e potrà svolgere non in via prevalente e non nei confronti del pubblico, tutte quelle operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie consentite dalla legge.

3. Sede

3.1 La Società ha sede nel Comune di Zola Predosa.

3.2 L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e sopprimere sedi amministrative, filiali, uffici, agenzie, rappresentanze, depositi, cantieri e stabilimenti in Italia ed all'estero, ovunque sarà giudicato necessario o utile per lo sviluppo degli affari sociali.

4. Durata

4.1 La durata della Società è fissata sino a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata.

CAPITALE SOCIALE – MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO - VERSAMENTI DEI SOCI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

5. Capitale sociale

• 5.1 Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 1.750.000,00 (unmilionesettecentocinquantamila virgola zero zero) suddiviso in n. 175.000.000 (centosettantacinquemilioni) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
• 5.2 Le azioni conferiscono agli aventi diritto tutti i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi riconosciuti nello statuto e dalla legge, sono indivisibili e sono liberamente trasferibili e, fatto salvo quanto previsto all'articolo 6, ogni azione dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
• 5.3 La Società può emettere azioni e/o altri strumenti finanziari a norma dell'articolo 2346 e dell'articolo 2349 Cod. Civ. e nel rispetto delle altre applicabili disposizioni di legge.
• 5.4 L'assemblea straordinaria del 13 marzo 2020 ha deliberato di:
  • aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile anche in più tranche, di massimi nominali Euro 150.000 mediante emissione di massime n. 15.000.000 azioni ordinarie, riservate agli investitori qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, nell'ambito di un collocamento istituzionale, ai fini dell'ammissione delle Azioni ordinarie della società alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), da eseguirsi entro il termine massimo del 30 giugno 2021 e comunque, se precedente, entro la data ultima di regolamento dell'offerta, inclusiva della cosiddetta greenshoe;
  • attribuire agli Amministratori la facoltà fino al 13 marzo 2025 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020 - 2022", per massimi Euro 12.000 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
• 5.5 È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 13 marzo 2025, con esclusione del diritto di opzione:
  • per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della

delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;

• per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
• 5.6 Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, in entrambi i casi al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti di cui all'art. 2441, commi 4 e 6, cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge.

6. Maggiorazione del diritto di voto

• 6.1 A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti.
• 6.2 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.1, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:
  • (a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
  • (b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;
  • (c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.
• 6.3 La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.
• 6.4 Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 6.8, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione.
• 6.5 Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto
• 6.6 In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 6.4 e 6.5, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
  • (a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  • (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
• 6.7 L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).
• 6.8 Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.
• 6.9 La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
• 6.10 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto

relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di negoziazione delle azioni sul MTA, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 6.5.

6.11 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

7. Versamenti dei Soci

• 7.1 I soci possono eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle applicabili disposizioni anche di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero effettuare finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta del risparmio tra il pubblico e attività finanziarie nei confronti del pubblico ai sensi delle applicabili disposizioni normative in materia bancaria e creditizia.
• 7.2 Nel caso di assunzione di fondi dai soci con obbligo di rimborso (finanziamenti), l'organo amministrativo determinerà se il finanziamento sia fruttifero o meno di interessi. Il finanziamento potrà essere effettuato dai soci anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni sociali nella Società.
• 7.3 In caso di versamenti dei soci in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale sociale e ciò previa conforme decisione del competente organo sociale.

8. Recesso

• 8.1 Il diritto di recesso spetta ai soci nei casi di legge ed è esercitato dai medesimi ai sensi di legge.
• 8.2 Il diritto di recesso non spetta con riferimento alle delibere riguardanti:
  • (a) la proroga del termine; e
  • (b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

9. Obbligazioni

• 9.1 La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili, nelle forme di legge, con delibera dell'assemblea dei soci.
• 9.2 All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea straordinaria degli azionisti in quanto compatibili.

ASSEMBLEA

10. Assemblea degli azionisti

10.1 L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente statuto e rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

11. Modalità di convocazione dell'assemblea

• 11.1 Le assemblee sociali sono convocate dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio dello Stato italiano o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
• 11.2 In ogni caso, l'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
• 11.3 Nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 11.4 L'Assemblea si tiene in un'unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto

12. Diritto di intervento in assemblea

• 12.1 Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 12.2 Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, a condizione che sia esercitato conformemente alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per le società con zioni quotate nei mercati regolamentati. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.
• 12.3 La delega per l'intervento in Assemblea dovrà essere notificata alla Società secondo le procedure di volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.
• 12.4 Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme anche regolamentari di volta in volta vigenti.

13. Assemblee mediante mezzi di telecomunicazione

13.1 L'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:

• (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersi.
• 13.2 Verificandosi tali presupposti, l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario dell'adunanza, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'assemblea non fosse possibile il collegamento, l'assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

14. Svolgimento dell'assemblea

• 14.1 L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, ovvero nei casi di cui all'articolo 13 che precede, dalla persona designata dall'assemblea stessa a maggioranza dei presenti.
• 14.2 Spetta al presidente dell'assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, constatare la regolarità delle deleghe e regolare lo svolgimento dell'assemblea accertando i risultati delle votazioni.
• 14.3 L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente.
• 14.4 Nei casi di legge o quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio.

15. Maggioranze - Verbalizzazione

• 15.1 Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le disposizioni di legge di volta in volta vigenti.
• 15.2 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
• 15.3 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
• 15.4 Tutte le delibere dell'Assemblea devono constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario o da notaio nei casi di legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16. Composizione - Durata in Carica

16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 9 (nove) membri, anche non soci, i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile e in particolare dall'articolo 2382 Cod. Civ.

17. Elezione del Consiglio di Amministrazione

• 17.1 Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.
• 17.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
• 17.3 Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.
• 17.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 17.5 Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"). La lista per la quale non sono osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• 17.6 Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:
  • (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito

dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

• (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
• 17.7 In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e cosi via a seconda del numero degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature; in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.
• 17.8 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa:
  • (a) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;
  • (b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.
• 17.9 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.
• 17.10 Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
• 17.11 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di

requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

• 17.12 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
• 17.13 Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

18. Revoca, Cessazione e Sostituzione degli Amministratori

• 18.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:
  • (a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
  • (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
• 18.2 In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi. richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 18.3 Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
• 18.4 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.
• 18.5 La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa, anche regolamentare – in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

19. Riunioni del Consiglio di Amministrazione

• 19.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori dal comune ove è posta la sede sociale, purché in Italia o nell'ambito del territorio di nazione appartenente all'Unione Europea, almeno ogni 3 (tre) mesi, nonché tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se nominato, lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, da un amministratore o da un sindaco. Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente, se nominato, fissa l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori.
• 19.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal suo Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, nei casi di urgenza e di assenza o impedimento o inerzia degli stessi, da 1 (uno) degli altri amministratori con comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l'ora della riunione e l'ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti in carica del Collegio Sindacale, se nominato.
• 19.3 La convocazione si effettua mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione e, in caso di urgenza, almeno 72 (settantadue) ore prima; la comunicazione può essere inviata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita all'indirizzo di ciascun dall'interessato, oppure con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento.
• 19.4 Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla trattazione degli argomenti da discutere.
• 19.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, nell'ordine dal Vice Presidente, se nominato, o dall'amministratore delegato, se nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di questi ultimi, nonché nei casi previsti dall'articolo 22 che segue, dalla persona designata a maggioranza dagli intervenuti. Il segretario di ogni riunione, viene nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti.
• 19.6 Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori in carica. Il comitato esecutivo, ove nominato, delibera con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.
• 19.7 Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono risultare da verbali redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario, e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.
• 19.8 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono anche svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede. In tal caso, è necessario che:
• (a) sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
• (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
• (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano connettersi.
• 19.9 Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario dell'adunanza, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, la riunione è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza dei presenti.

20. Poteri del Consiglio di Amministrazione

• 20.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea.
• 20.2 Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:
  • (a) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;
  • (b) l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie;
  • (c) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
  • (d) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
  • (e) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
  • (f) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

La competenza del consiglio di amministrazione a deliberare sulle suddette materie non esclude la competenza dell'assemblea in ordine alle stesse.

• 20.3 Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione quale organo collegiale, in aggiunta a quelle non delegabili per legge, le delibere aventi ad oggetto:
  • (a) qualsiasi investimento o dismissione superiore, singolarmente o cumulativamente per ogni esercizio sociale, ad Euro 2.500.000,00

(duemilionicinquecentomila), che non siano previsti nel business plan pluriennale;

• (b) finanziamenti bancari o altre forme di finanziamento, non previsti nel business plan pluriennale già approvato, per ogni singolo esercizio sociale, superiori ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni);
• (c) operazioni di amministrazione straordinaria della Società, di qualsiasi tipo, fermo restando che, nel caso di acquisizioni o dismissioni di immobilizzazioni, si intenderanno di amministrazione straordinaria quelle di importi superiori, singolarmente o cumulativamente per ogni esercizio sociale, ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni) di enterprise value;
• (d) costituzione di vincoli, pesi e gravami su partecipazioni sociali in altre società o altri beni della Società;
• (e) concessione di garanzie reali e/o personali, per importi superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);
• (f) concessione di anticipi a dipendenti della Società, nel rispetto della normativa applicabile e, comunque, di importo unitario non superiore ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila) per ciascun anticipo e di importo complessivo non superiore ad Euro 400.000,00 (quattrocentomila) con riferimento al monte totale degli anticipi di volta in volta concessi;
• (g) presentazione di istanze di fallimento o richieste di apertura di altre procedure concorsuali da parte della Società;
• (h) deliberazioni di cui all'articolo 20.2 che precede.
• 20.4 Nei limiti di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e/o ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
• 20.5 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale – con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
• 20.6 Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più comitati aventi funzioni consultive, raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

21. Rappresentanza legale

• 21.1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in qualsiasi sede e grado di giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, ove nominato.
• 21.2 La rappresentanza sociale spetta inoltre, nei limiti dei poteri a loro conferiti, agli amministratori delegati, ove nominati.

22. Compensi del Consiglio di Amministrazione

• 22.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell'ufficio. Inoltre l'assemblea potrà assegnare agli amministratori un compenso annuale e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto.
• 22.2 In alternativa, l'assemblea potrà anche, se così ritenuto opportuno, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

COLLEGIO SINDACALE

23. Composizione del Collegio Sindacale

• 23.1 Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.
• 23.2 I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
• 23.3 Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori inerenti al settore di attività della Società.
• 23.4 Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

24. Presentazione delle Liste del Collegio Sindacale

• 24.1 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
• 24.2 Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 17.2 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.
• 24.3 Ogni socio, nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice

Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

• 24.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 24.5 La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente.
• 24.6 Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 24.7 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
• 24.8 Le liste devono essere corredate:
  • (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
  • (b) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
  • (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;
  • (d) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 24.9 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, si applicherà la normativa pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati.
• 24.10 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 24.11 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

25. Elezione del Collegio Sindacale

• 25.1 La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
  • (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
  • (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro sindaco supplente.
• 25.2 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci abbia votato per un'altra lista l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale altra lista.
• 25.3 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.
• 25.4 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo

con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

• 25.5 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
• 25.6 La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

26. Cessazione e Sostituzione dei Sindaci

• 26.1 Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco decade della carica.
• 26.2 In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
• 26.3 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:
  • (a) qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
  • (b) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
• 26.4 In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.
• 26.5 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provvederà con a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.
• 26.6 In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

26.7 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

27. Riunioni del Collegio Sindacale

• 27.1 La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.
• 27.2 Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

28. Remunerazione e Rimborsi dei Sindaci

28.1 La retribuzione annuale dei sindaci viene determinata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

REVISIONE LEGALE

29. Revisione legale

• 29.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
• 29.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

30. Nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• 30.1 Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.
• 30.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.

ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO - UTILI

31. Esercizio Sociale

• 31.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
• 31.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio, completo del conto economico e della nota integrativa, nonché di tutti gli altri documenti e prospetti richiesti dalla legge.

32. Utili

• 32.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:
  • (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
  • (b) il residuo ai soci con delibera assembleare, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.
• 32.2 Il pagamento dei dividendi va effettuato secondo le modalità e nei termini indicati dall'assemblea che approva la distribuzione degli stessi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili, si prescrivono a favore della Società.

PARTI CORRELATE

33. Parti Correlate

• 33.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.
• 33.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 33.3 Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite Società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.
• 33.4 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

SCIOGLIMENTO

34. Scioglimento e Liquidazione

34.1 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di BOLOGNA autorizzata con provvedimento prot. n. 39353 del 14/09/2000 del ministero delle finanze - dip. delle Entrate - ufficio delle Entrate di BOLOGNA.

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORIGINALE DOCUMENTO CARTACEO, AI SENSI DELL'ART. 22, DEL D. LGS. 82/2005 CHE SI TRASMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE.