Gvs — Capital/Financing Update 2023

Mar 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 2251-7-2023		Data/Ora Ricezione 08 Marzo 2023 14:16:20	Euronext Milan
Societa'	:	GVS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173165
Nome utilizzatore	:	GVSN03 - Bala
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	08 Marzo 2023 14:16:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Marzo 2023 14:16:21
Oggetto	:	GVS - Erogazione di un finanziamento subordinato da parte del socio di maggioranza - modifica covenant finanziario
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

EROGAZIONE DA PARTE DEL SOCIO DI MAGGIORANZA DI UN FINANZIAMENTO SUBORDINATO E NON GARANTITO DI EURO 75 MILIONI

ACCORDO PER LA MODIFICA DEL COVENANT FINANZIARIO INTEREST COVERAGE RATIO

Zola Predosa (BO), 8 marzo 2023 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 23 dicembre 2022, GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società"), nell'ambito delle attività volte ad assicurare il rispetto dei covenant contrattuali per la misurazione del 31 dicembre 2022, annuncia la sottoscrizione di un contratto tra il socio di maggioranza GVS Group S.r.l. e la Società, avente ad oggetto un finanziamento soci subordinato e non garantito di Euro 75 milioni, che sarà erogato entro il 10 marzo 2023 e con scadenza il 31 dicembre 2027 (l'"Operazione" o il "Finanziamento"). La Società annuncia inoltre di aver contestualmente raggiunto un accordo con (i) il pool di banche finanziatrici delle linee di credito (EUR 230 milioni, scadenza 2027 ed EUR 150 milioni, scadenza 2026) e gli istituti di credito in merito ai finanziamenti bilaterali in essere (i "Finanziamenti"), nonché (ii) i portatori delle obbligazioni di cui ai prestiti obbligazionari (EUR 40 milioni, scadenza 2024, ISIN IT0005279994 e USD 35 milioni, scadenza 2024, IT0004983067 (le "Obbligazioni" o i "Prestiti Obbligazionari") per la modifica del covenant finanziario interest coverage ratio.

1. EROGAZIONE DA PARTE DEL SOCIO DI MAGGIORANZA DEL FINANZIAMENTO

Tale soluzione consentirà il rispetto del livello di covenant finanziario Leverage Ratio come risultante a seguito degli accordi raggiunti con le controparti finanziarie e comunicato in data 23 dicembre 2022. In particolare, l'ammontare del Finanziamento è stato determinato sulla base delle informazioni preliminari disponibili e che vedono al 31 dicembre 2022 una posizione finanziaria netta consolidata pari a circa Euro 375 milioni e un EBITDA adjusted pro-forma ai fini del calcolo dei covenant finanziario pari a circa Euro 86 milioni. Si ricorda che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e il progetto di bilancio saranno approvati in data 21 marzo 2023.

L'Operazione si configura come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, in quanto l'indice di rilevanza relativo al controvalore dell'operazione di cui all'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC e della Procedura di GVS sulle operazioni con parti correlate risulta superiore al 5%. Il Consiglio di Amministrazione di GVS ha approvato l'Operazione in data 8 marzo 2023, previa acquisizione del motivato parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sull'interesse di GVS al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni e con l'astensione degli amministratori Grazia Valentini, Massimo Scagliarini, Mario Saccone e Marco Scagliarini in quanto "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" ai sensi della Procedura Parti Correlate di GVS.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Finanziamento:

• Ammontare: Euro 75 milioni, da rimborsarsi, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato, il 31 dicembre 2027.
• Finalità: Il Finanziamento è finalizzato a consentire il rispetto del Leverage Ratio, previsto ai sensi dei finanziamenti esistenti, alla rilevazione del 31 dicembre 2022 (livello limite pari a 3.5x). Inoltre, ove le esigenze operative dovessero richiederlo, le somme derivanti dal Finanziamento potrebbero essere comunque utilizzate da parte di GVS per esigenze operative.
• Utilizzo: la Società si è impegnata a non utilizzare le somme rivenienti dal Finanziamento nella misura in cui disponga di ulteriori risorse disponibili, potendo comunque svolgere attività di gestione della tesoreria.
• Interessi: Il Finanziamento prevede una remunerazione pari al 80% del rendimento lordo del BOT (Buono Ordinario del Tesoro) italiano con scadenza a 12 mesi, da calcolarsi esclusivamente sull'ammontare non utilizzato dalla Società per esigenze operative. Pertanto, nella misura in cui GVS impieghi, in tutto o in parte, il Finanziamento per esigenze operative, su questi utilizzi non matureranno interessi. Il tasso di interesse iniziale (i.e., dalla data di erogazione al 31 dicembre 2023) è stato convenzionalmente determinato in misura pari al 2.5% su base annua. La maturazione e il pagamento degli interessi rimangono soggetti ad ulteriori condizioni inerenti principalmente alla natura subordinata del Finanziamento e al rispetto dei covenant finanziari previsti dall'indebitamento in essere.
• Ipotesi di rimborso anticipato: è previsto l'obbligo per GVS di rimborsare integralmente il Finanziamento (oltre ad eventuali interessi), previa valutazione positiva da parte della Società della solidità finanziaria di breve-medio periodo nel caso in cui:
• o la Società dovesse rimborsare integralmente l'indebitamento derivante dai Finanziamenti e dai Prestiti Obbligazionari esistenti antecedentemente alle rispettive date di restituzione
• o successivamente al 30 giugno 2024, il rapporto tra indebitamento netto consolidato (calcolato ipotizzando l'integrale rimborso del Finanziamento) e l'EBITDA consolidato non ecceda, alla relativa data di verifica, il coefficiente di 3.0x

Le somme derivanti dal Finanziamento potranno essere utilizzate da GVS Group s.r.l. per la sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale della Società.

• Subordinazione: Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato e l'eventuale corresponsione di interessi sopra descritte, il Finanziamento ha natura subordinata rispetto ai finanziamenti in pool e dai prestiti obbligazionari esistenti.

GVS pubblicherà, nei termini di cui al Regolamento Consob OPC, il documento informativo avente ad oggetto l'operazione relativo a operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, predisposto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e della Procedura Parti Correlate di GVS.

2. ACCORDO PER LA MODIFICA DEL COVENANT FINANZIARIO INTEREST COVERAGE RATIO

L'accordo con il pool di banche finanziatrici e gli obbligazionisti prevede un abbassamento del parametro del interest coverage ratio per le verifiche al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2023 rispetto ai livelli fissati in sede di sottoscrizione dei Finanziamenti e degli accordi di sottoscrizione dei Prestiti Obbligazionari (da 4,5x a 3,5x).

Tale ridefinizione del paramento interest coverage ratio è stata negoziata in via prudenziale per tener conto di uno scenario nell'esercizio 2023 di incremento degli oneri finanziari in capo alla Società ad esito della politica di aumento dei tassi messo in campo dalla Banca Centrale Europea per contrastare i fenomeni inflazionisti.

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Contatti

Investor Relations GVS S.p.A.

Guido Bacchelli, Investor Relations and M&A Director

investorrelations@gvs.com