Gvs — Capital/Financing Update 2023

Mar 13, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CONCERNENTE UN FINANZIAMENTO SOCI EROGATO DA UNA PARTE CORRELATA DI GVS S.P.A.

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo ad un'operazione realizzata da GVS S.p.A. con GVS Group S.r.l.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa di GVS S.p.A. in Zola Predosa (BO), Via Roma 50, sul sito internet di GVS S.p.A. www.gvs.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo , nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6)

Zola Predosa, 13 marzo 2023

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Banche Finanziatrici	Indica le istituzioni finanziarie parti dei Contratti di Finanziamento.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Contratti di Finanziamento	Indica collettivamente il Contratto di Finanziamento Pool 2021, il Contratto di Finanziamento Pool 2022, il Contratto di Finanziamento Mediobanca e il Contratto di Finanziamento UniCredit.
Contratto di Finanziamento Pool 2021	Indica il contratto di finanziamento stipulato in data 30 luglio 2021 tra GVS, in qualità di società finanziata, e un pool di banche composto da Crédit Agricole Italia S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di arranger e finanziatori originari, e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di agent e global coordinator, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di GVS di una linea di credito per un importo complessivamente pari ad Euro 150 milioni, come di volta in volta modificato e integrato.
Contratto di Finanziamento Pool 2022	Indica il contratto di finanziamento stipulato in data 10 giugno 2022 tra GVS, in qualità di società finanziata, e un pool di banche composto da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Crédit Agricole Italia S.p.A., Deutsche Bank S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit S.p.A., in qualità di arranger e finanziatori originari, UniCredit S.p.A., in qualità di global coordinator, e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di agent e global coordinator, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di GVS di una linea di credito per un importo complessivamente pari ad Euro 230 milioni, come di volta in volta modificato e integrato.
Contratto di Finanziamento Mediobanca	Indica il contratto di finanziamento stipulato in data 12 novembre 2020 tra GVS, in qualità di società finanziata, e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di società finanziatrice, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di GVS di una linea di credito per un importo complessivamente pari ad Euro 20 milioni, come di volta in volta modificato e integrato.
Contratto di Finanziamento UniCredit	Indica il contratto di finanziamento stipulato in data 13 novembre 2020 tra GVS, in qualità di società finanziata, e UniCredit S.p.A., in qualità di società finanziatrice, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di GVS di una linea

	di credito per un importo complessivamente pari ad Euro 20 milioni, come di volta in volta modificato e integrato.
Comitato	Indica il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di GVS composto dagli amministratori indipendenti Arabella Caporello, Nadia Buttignol e Michela Schizzi.
Covenant	Indica il Leverage Ratio e l'Interest Coverage Ratio.
Data del Documento Informativo	Indica la data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
Data di Erogazione	Indica il 10 marzo 2023.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate.
Finanziatore	Indica GVS Group.
Gruppo GVS o Gruppo	Indica l'Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c.
GVS o la Società o l'Emittente o il Finanziato	Indica GVS S.p.A., con sede in Zola Predosa (BO), Via Roma 50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03636630372, partiva IVA 00644831208.
GVS Group	Indica GVS Group S.r.l., con sede in Zola Predosa (BO), Via Roma 50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02084250402, partiva IVA 01528421207.
Indebitamento Finanziario Esistente	Indica il debito derivante collettivamente dai Contratti di Finanziamento e dai Prestiti Obbligazionari.
Interest Coverage Ratio	Indica il rapporto tra EBITDA consolidato (Consolidated EBITDA) e oneri finanziari netti consolidati (Consolidated Net Finance Costs) ai sensi dei Contratti di Finanziamento.
Leverage Ratio	Indica il rapporto tra indebitamento netto consolidato (Consolidated Total Net Borrowings) e EBITDA consolidato (Consolidated EBITDA) ai sensi dei Contratti di Finanziamento.
Obbligazionisti	Indica i titolari delle Obbligazioni.
Operazione o Finanziamento Soci	Indica il contratto di finanziamento soci subordinato e non garantito sottoscritto in data 8 marzo 2023 ai sensi del quale il Finanziatore si è impegnato a mettere a disposizione di GVS un importo complessivo pari ad Euro 75 milioni, da erogarsi entro il 10 marzo 2023, con scadenza - fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato - il 31 dicembre 2027.
Parti	Indica congiuntamente il Finanziato e il Finanziatore.
Parti Correlate	Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate.
Periodo di Interessi	Indica il periodo di interessi decorrente dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno, ad eccezione del primo periodo di

interessi decorrente dalla Data di Erogazione al 31 dicembre 2023.

Prestiti Obbligazionari o Obbligazioni	Indica collettivamente il Prestito Obbligazionario 2014 e il Prestito Obbligazionario 2017.
Prestito Obbligazionario 2014	Indica il prestito obbligazionario destinato esclusivamente a investitori qualificati (c.d. private placement), denominato "US \$35,000,000 Amortizing Senior Unsecured Notes due January 9, 2024" emesso dall'Emittente in data 9 gennaio 2014 per un ammontare complessivo pari ad USD 35 milioni, tasso di interesse variabile e scadenza in data 9 gennaio 2024.
Prestito Obbligazionario 2017	Indica il prestito obbligazionario destinato esclusivamente a investitori qualificati (c.d. private placement), denominato "Euro 40,000,000 Amortizing Senior Unsecured Notes due July 25, 2024" emesso dall'Emittente in data 25 luglio 2017 per un ammontare complessivo pari ad Euro 40 milioni, tasso di interesse variabile e scadenza in data 25 luglio 2024.
Procedura OPC ovvero Procedura Operazioni con Parti Correlate	Indica la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Regolamento Emittenti Consob	Indica il regolamento adottato dalla Consob in materia di emittenti con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC ovvero Regolamento Parti Correlate	Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico o TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto dalla Società sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e in conformità all'allegato 4 al medesimo Regolamento, nonché ai sensi degli artt. 3 e 7 della Procedura Operazioni con Parti Correlate della Società, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione di sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci tra GVS Group, in qualità di Finanziatore, da un lato, e GVS, in qualità di Finanziato, dall'altro. Il Finanziamento Soci consiste in un finanziamento soci subordinato e non garantito di Euro 75 milioni, da erogarsi entro il 10 marzo 2023, con scadenza - fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato - il 31 dicembre 2027.

L'Operazione si configura come operazione con parti correlate, come meglio specificato al successivo paragrafo 2.2, in quanto GVS Group è qualificabile come parte correlata di GVS ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, GVS Group controlla GVS, essendo titolare di diritti di voto complessivamente pari al 73,68% dei diritti esercitabili nell'assemblea ordinaria di GVS.

Inoltre, si ricorda che:

• (i) l'Amministratore Delegato di GVS, Massimo Scagliarini: (a) controlla indirettamente GVS Group essendo titolare indirettamente di una partecipazione pari a circa il 50,52% del relativo capitale sociale; e (B) ricopre la carica di amministratore unico di GVS Group; e
• (ii) il Consigliere di GVS, Marco Scagliarini detiene una partecipazione indiretta in GVS Group pari a circa il 49,48% del relativo capitale sociale.

Il Finanziamento Soci costituisce operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Data del Documento Informativo che è pari a circa Euro 17,9 milioni, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo GVS risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2022. Il controvalore dell'Operazione è rappresentato dall'Ammontare Finanziato (come infra definito) (pari ad Euro 75 milioni), oltre ad eventuali interessi. Si precisa che il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società (essendo quest'ultima superiore al valore del patrimonio netto consolidato) rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo GVS era pari a circa euro 1.055 milioni), supera altresì la soglia del 5%. Con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di recente quotazione" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera g) del Regolamento OPC, si avvale della possibilità di applicare alle operazioni la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

L'Operazione è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di GVS in data 8 marzo 2023, previa acquisizione del motivato parere favorevole del Comitato rilasciato in data 7 marzo 2023.

Il Consiglio di Amministrazione di GVS ritiene che l'Operazione sia nell'interesse del Gruppo, che la stessa non comporti un pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati

attivati tutti i presidi necessari a garantire la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e dei relativi termini e condizioni, in ragione della correlazione tra i contraenti.

Questo in quanto il Finanziamento Soci è stato concesso al fine di supportare GVS nella definizione di una soluzione strutturale che consenta il rispetto del livello di covenant finanziario Leverage Ratio come risultante a seguito degli accordi raggiunti con le controparti finanziari dell'Indebitamento Finanziario Esistente.

In particolare, il Finanziamento Soci è volto, prima di tutto, a ridurre, tramite un incremento della cassa rispetto al 31 dicembre 2022, l'indebitamento netto consolidato (Consolidated Total Net Borrowings) previsto ai sensi della documentazione dell'Indebitamento Finanziario Esistente e, quindi, a consentire strutturalmente il rispetto del Leverage Ratio alla rilevazione dello stesso sulla base dei risultati registrati al 31 dicembre 2022 nell'ambito di una più ampia ridefinizione delle soglie di Leverage Ratio ai sensi dell'Indebitamento Finanziario Esistente. Inoltre, ove le esigenze operative dovessero richiederlo, le somme derivanti dal Finanziamento Soci potrebbero essere utilizzate da parte del Finanziato secondo i termini nel prosieguo descritti.

Al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'Operazione con Parti Correlate, si evidenzia quanto segue in merito al contesto nel quale tale Operazione con Parti Correlate viene realizzata. Come noto al mercato:

* * *

• (i) ai sensi dei Contratti di Finanziamento e dei Prestiti Obbligazionari la Società è tenuta al rispetto – su base semestrale (i.e., al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni esercizio) – di un determinato livello di leva finanziaria (Leverage Ratio) che si prevede non debba eccedere il rapporto di 3,5 a 1,00;
• (ii) la Società ha annunciato in data 23 dicembre 2022:
• a. il raggiungimento di un accordo con le Banche Finanziatrici e gli Obbligazionisti per la modifica e l'adeguamento del Leverage Ratio, consistente, inter alia:
  • i. nell'inclusione nel computo dell'indebitamento netto totale consolidato al 31 dicembre 2022 della cassa derivante da eventuali finanziamenti soci subordinati e non garantiti erogati successivamente al 31 dicembre 2022 ed anteriormente alla data di invio del compliance certificate attestante, inter alia, il valore del leverage ratio al 31 dicembre 2022;
  • ii. nella modifica della definizione di indebitamento netto totale consolidato volta ad escludere dal computo della stessa l'indebitamento derivante da qualsiasi Finanziamento Soci Subordinato; e
  • iii. l'incremento del livello di Leverage Ratio per le date di determinazione che cadono il 30 giugno 2023 e il 31 dicembre 2023 dal rapporto di 3,5 a 1,00 al rapporto rispettivamente di 4,25 a 1,00 e di 4,00 a 1,00,

(l'"Accordo con le Controparti Finanziarie")

b. l'impegno del socio GVS Group ad erogare un finanziamento soci subordinato a favore di GVS in misura tale da consentire il rispetto del Leverage Ratio al 31 dicembre 2022.

In tale contesto, nel corso del trimestre precedente alla Data del Documento Informativo, sono state condotte articolate discussioni con il Finanziatore in merito alla concessione del Finanziamento Soci

Subordinato ad esito delle quali GVS ha sottoscritto con GVS Group il contratto di Finanziamento Soci.

* * *

Il presente Documento Informativo è stato inviato a Consob e Borsa Italiana e depositato presso la sede sociale nei termini di legge, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Copia del Documento Informativo è inoltre reperibile nella sezione Investor Relations/Governance/Operazioni Parti Correlate del sito internet di GVS www.gvs.com.

1 Avvertenze

L'Operazione si configura come operazione con parti correlate, come meglio specificato al successivo paragrafo 2.2, in quanto GVS Group è qualificabile come parte correlata di GVS ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, GVS Group controlla GVS, essendo titolare di diritti di voto complessivamente pari al 73,68% dei diritti esercitabili nell'assemblea ordinaria di GVS.

Inoltre, si ricorda che:

• (i) l'Amministratore Delegato di GVS, Massimo Scagliarini: (a) controlla indirettamente GVS Group essendo titolare indirettamente di una partecipazione pari a circa il 50,52% del relativo capitale sociale; e (B) ricopre la carica di amministratore unico di GVS Group; e
• (ii) il Consigliere di GVS, Marco Scagliarini detiene una partecipazione indiretta in GVS Group pari a circa il 49,48% del relativo capitale sociale.

A tal riguardo si segnala che in data 8 marzo 2023, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, (i) l'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini, in ragione della titolarità della partecipazione e della carica suindicata in GVS Group, (ii) il Consigliere Marco Scagliarini, in ragione della titolarità della partecipazione suindicata in GVS Group, (iii) il Consigliere Mario Saccone, in ragione dei rapporti professionali in essere con società della famiglia Scagliarini, e (iv) la Presidente del Consiglio di Amministrazione Grazia Valentini, in ragione di un interesse potenzialmente in conflitto in quanto familiare dell'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini e del Consigliere Marco Scagliarini, si sono astenuti ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate della Società.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla Data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di finanziamento.

Il Comitato, chiamato ad esprimersi ai sensi dell'articolo 3 della Procedura OPC, è stato coinvolto nell'operazione mediante adeguati flussi informativi e supporti documentali e, ad esito dell'approfondita istruttoria sull'Operazione, in data 7 marzo 2023, ha rilasciato il proprio parere motivato favorevole in merito all'interesse della Società al compimento della stessa nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

2 Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione di un contratto di finanziamento soci tra GVS Group, in qualità di Finanziatore, da un lato, e GVS, in qualità di Finanziato, dall'altro, avente le seguenti caratteristiche, modalità, termini e condizioni.

Ammontare

Ai sensi del Finanziamento Soci il Finanziatore si è impegnato a mettere a disposizione di GVS – entro il 10 marzo 2023 – un importo complessivo pari ad Euro 75 milioni (l'"Ammontare Finanziato") da rimborsarsi, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato infra descritte, il 31 dicembre 2027.

Il Finanziamento Soci prevede che l'Ammontare Finanziato venga depositato su uno o più conti bancari intestati al Finanziato (i "Conti Dedicati") che lo stesso si è impegnato a non movimentare nella misura in cui disponga di ulteriore liquidità (in cassa o depositata su un conto bancario diverso dai Conti Dedicati), a condizione che tale ulteriore liquidità (i) sia liberamente e immediatamente disponibile; e (ii) non sia posta a garanzia di obbligazioni di GVS (la "Liquidità Disponibile"). La Società potrà operare sui Conti Dedicati al fine di svolgere attività di gestione della tesoreria in relazione agli importi di volta in volta depositati sugli stessi.

Finalità

Il Finanziamento Soci è volto, prima di tutto, a ridurre, tramite un incremento della cassa rispetto al 31 dicembre 2022, l'indebitamento netto consolidato (Consolidated Total Net Borrowings) previsto ai sensi della documentazione dell'Indebitamento Finanziario Esistente e, quindi, a consentire strutturalmente il rispetto del Leverage Ratio alla rilevazione dello stesso sulla base dei risultati registrati al 31 dicembre 2022 nell'ambito di una più ampia ridefinizione delle soglie di Leverage Ratio ai sensi dell'Indebitamento Finanziario Esistente. Inoltre, ove le esigenze operative dovessero richiederlo, le somme derivanti dal Finanziamento Soci potrebbero essere utilizzate da parte del Finanziato secondo i termini descritti nel precedente paragrafo.

Interessi

Il Finanziamento Soci prevede, al verificarsi delle condizioni infra descritte, la corresponsione di interessi ad un saggio annuo pari all'80% del rendimento lordo del BOT (Buono Ordinario del Tesoro) italiano con scadenza a 12 mesi, come determinato nell'ultima asta dei BOT precedente a ciascun Periodo di Interesse (il "Tasso di Interesse"). Il Tasso di Interesse iniziale, applicabile dalla Data di Erogazione fino al 31 dicembre 2023, è stato convenzionalmente determinato in misura pari al 2.5% su base annua.

Gli interessi saranno pagati per ciascun periodo di Interessi in via posticipata, entro 30 giorni lavorativi dalla data di invio dell'officer certificate attestante, inter alia, il valore dei covenant finanziari, a partire dalla data antecedente tra (i) la data di rimborso integrale dell'Indebitamento Finanziario Esistente; e (ii) la data in cui la Società rispetti il Ratio del Rimborso Anticipato (come infra definito) e comunque – nell'ipotesi sub (ii) – non prima del 30 giugno 2024 (incluso) (ciascuna, una "Data di Pagamento degli Interessi"). Non è prevista la maturazione di interessi tra la fine di un Periodo di Interessi e la relativa Data di Pagamento degli Interessi.

Ai sensi del Finanziamento Soci, ove sulla base delle informazioni disponibili, si attesti a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi (i) il rispetto da parte di GVS di entrambi i Covenant al 31 dicembre dell'esercizio immediatamente precedente alla Data di Pagamento degli Interessi, gli interessi sopra indicati matureranno per il Periodo di Interessi immediatamente precedente tale data di verifica e la Società sarà tenuta a corrispondere alla Data di Pagamento degli Interessi gli interessi maturati nel relativo Periodo di Interessi; (ii) il mancato rispetto da parte di GVS di uno o di entrambi i Covenant al 31 dicembre dell'esercizio immediatamente precedente alla Data di Pagamento degli Interessi, gli interessi sopra indicati non matureranno per il Periodo di Interessi immediatamente precedente tale data di verifica e la Società non sarà tenuta a corrispondere interessi nel relativo Periodo di Interessi.

Fatto salvo quanto sopra indicato, nel caso in cui le somme depositate sui Conti Dedicati e/o le relative attività di gestione della tesoreria non producano un rendimento positivo, la Società non sarà tenuta a corrispondere interessi nel relativo Periodo di Interessi.

L'ammontare degli interessi (ove dovuti) sarà calcolato esclusivamente sull'ammontare delle somme depositate sui Conti Dedicati (e non utilizzate, pertanto, per esigenze operative della Società (escluse le operazioni straordinarie)) (le "Esigenze Operative") sulla base del numero di giorni effettivi di deposito in ciascun anno solare (le "Somme Depositate"). Pertanto, nella misura in cui GVS impieghi, in tutto o in parte, le somme depositate sui Conti Dedicati per Esigenze Operative, non matureranno interessi sulle somme non depositate sui Conti Dedicati. Le somme oggetto di prelievo da parte di GVS sui Conti Dedicati (le "Somme Prelevate") saranno prontamente (e in ogni caso entro 30 giorni lavorativi) reintegrate per un importo pari al minore tra (i) le Somme Prelevate; e (ii) la Liquidità Disponibile, come di volta in volta applicabile.

Ipotesi di rimborso anticipato

Le Parti hanno concordato che, ove vi sia un aumento di capitale del Finanziato ed il Finanziatore decida di sottoscrivere lo stesso, il Finanziatore avrà la facoltà di (e la Società sarà obbligata a) compensare il credito in linea capitale derivante dal Finanziamento Soci con il corrispondente importo dai medesimi dovuto a GVS in conseguenza della sottoscrizione del predetto aumento di capitale.

Inoltre, ai sensi del Finanziamento Soci, il verificarsi di ciascuna delle seguenti circostanze:

• (a) il rimborso integrale dell'Indebitamento Finanziario Esistente antecedentemente alle rispettive date di restituzione;
• (b) successivamente al 30 giugno 2024, il rapporto tra Indebitamento Netto Totale Consolidato (calcolato ai sensi dei Contratti di Finanziamento su base pro forma ipotizzando l'integrale rimborso del Finanziamento Soci) e l'EBITDA Consolidato (calcolato ai sensi dei Contratti di Finanziamento) non ecceda, alla relativa data di verifica, il coefficiente di 3 (il "Ratio del Rimborso Anticipato");

determinerà l'obbligo per GVS di rimborsare integralmente il Finanziamento Soci (oltre ad eventuali interessi) con un preavviso di, rispettivamente, 60 giorni lavorativi e 180 giorni lavorativi, fermo restando che:

• i. l'ipotesi di rimborso anticipato sub (a) non scatterà a meno che la Società abbia confermato (x) di disporre di cassa o altre risorse prontamente disponibili per far fronte alle proprie obbligazioni per un periodo di almeno 12 mesi assumendo il rimborso del Finanziamento Soci ; e (y) che tale rimborso non costituisca una violazione di alcuna diposizione ai sensi dell'indebitamento del Finanziato (come pro tempore applicabile);
• ii. l'ipotesi di rimborso anticipato sub (b) non scatterà a meno che la Società abbia confermato (A) che, sulla base delle informazioni disponibili relative alla situazione economica e finanziaria, non vi siano ragioni per ritenere che la stessa non sia in grado di rispettare i Covenant per due date di verifica successive al rimborso e (B) (x) di disporre di cassa o altre risorse prontamente disponibili per far fronte alle proprie obbligazioni per un periodo di almeno 12 mesi assumendo il rimborso del Finanziamento Soci; (y) che tale rimborso non costituisca una violazione di alcuna diposizione ai sensi dell'indebitamento del Finanziato (come pro tempore applicabile).

Subordinazione

Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato e l'eventuale corresponsione di interessi sopra descritte, il Finanziamento GVS ha natura subordinata rispetto all'Indebitamento Finanziario Esistente; la Società non potrà pertanto effettuerà - e il Finanziatore si è impegnato a non richiedere - alcun pagamento (ivi incluso di eventuali interessi) o rimborso anticipato, parziale o integrale, del Finanziamento Soci (ivi incluso – ove applicabile – nell'ambito di procedure concorsuali), fintanto che non sia stato integralmente rimborsato l'Indebitamento Finanziario Esistente e non siano stati adempiuti gli impegni dallo stesso derivanti. Anteriormente al 30 giugno 2024 ovvero nell'ipotesi in cui la Società risulti inadempiente ai sensi dell'Indebitamento Finanziario Esistente, le Parti si sono impegnate a non modificare le suddette condizioni di subordinazione del Finanziamento Soci (con estensione del beneficio di tale previsione alle Banche Finanziatrici e agli Obbligazionisti quali terzi beneficiari).

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura come operazione con parti correlate, come meglio specificato al successivo paragrafo 2.2, in quanto GVS Group è qualificabile come parte correlata di GVS ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, GVS Group controlla GVS, essendo titolare di diritti di voto complessivamente pari al 73,68% dei diritti esercitabili nell'assemblea ordinaria di GVS.

Inoltre, si ricorda che:

• (i) l'Amministratore Delegato di GVS, Massimo Scagliarini: (a) controlla indirettamente GVS Group essendo titolare indirettamente di una partecipazione pari a circa il 50,52% del relativo capitale sociale; e (B) ricopre la carica di amministratore unico di GVS Group; e
• (ii) il Consigliere di GVS, Marco Scagliarini detiene una partecipazione indiretta in GVS Group pari a circa il 49,48% del relativo capitale sociale.

A tal riguardo si segnala che in data 8 marzo 2023, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l'Operazione, (i) l'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini, in ragione della titolarità della partecipazione e della carica suindicata in GVS Group, (ii) il Consigliere Marco Scagliarini, in ragione della titolarità della partecipazione suindicata in GVS Group, (iii) il Consigliere Mario Saccone, in ragione dei rapporti professionali in essere con società della famiglia Scagliarini, e (iv) la Presidente del Consiglio di Amministrazione Grazia Valentini, in ragione di un interesse potenzialmente in conflitto in quanto familiare dell'Amministratore Delegato Massimo Scagliarini e del Consigliere Marco Scagliarini, si sono astenuti ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate della Società.

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diversi da quelli tipici delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di finanziamento.

Il Finanziamento Soci costituisce operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari a circa Euro 17,9 milioni, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo GVS risultante dal più recente stato

patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2022. Il controvalore dell'Operazione è rappresentato dall'Ammontare Finanziato (pari ad Euro 75 milioni), oltre ad eventuali interessi. Si precisa che il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società (essendo quest'ultima superiore al valore del patrimonio netto consolidato) rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo GVS era pari a circa euro 1.055 milioni), supera altresì la soglia del 5%. Con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di recente quotazione" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera g) del Regolamento OPC, si avvale della possibilità di applicare alle operazioni la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società nell'Operazione

Il Finanziamento Soci è volto, prima di tutto, a ridurre, tramite un incremento della cassa rispetto al 31 dicembre 2022, l'indebitamento netto consolidato (Consolidated Total Net Borrowings) previsto ai sensi della documentazione dell'Indebitamento Finanziario Esistente e quindi a consentire strutturalmente il rispetto del Leverage Ratio alla rilevazione dello stesso sulla base dei risultati registrati al 31 dicembre 2022 nell'ambito di una più ampia ridefinizione delle soglie di Leverage Ratio ai sensi dell'Indebitamento Finanziario Esistente. Inoltre, ove le esigenze operative dovessero richiederlo, le somme derivanti dal Finanziamento Soci potrebbero essere utilizzate da parte del Finanziato secondo i termini in precedenza descritti.

La scelta di ricorrere al Finanziamento Soci è stata: (i) ritenuta dal Consiglio di Amministrazione come la più appropriata e flessibile tenuto conto: (x) degli esiti delle discussioni con le Banche Finanziatrici e gli Obbligazionisti nel contesto della ridefinizione del livello di covenant Leverage Ratio nel breve periodo e delle motivazioni sottostanti riguardanti principalmente il costo contenuto del Finanziamento Soci come meglio descritto nel paragrafo che segue e (y) che il tempestivo intervento del socio GVS Group attraverso la concessione del Finanziamento Soci consentirà a GVS il rispetto del covenant del Leverage Ratio nel breve termine evitando dunque il default dell'Indebitamento Finanziario Esistente; e (ii) confortata dagli esiti delle attività svolte in sede di Consiglio di Amministrazione in termini di pianificazione e sostenibilità finanziaria nel breve e medio periodo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Finanziamento Soci prevede, al verificarsi delle condizioni sopra descritte, la corresponsione di interessi sulle Somme Depositate ad un tasso annuo pari al Tasso di Interesse.

Il Tasso di Interesse è stato determinato sulla base di un parametro di mercato, ossia l'80% del rendimento lordo del BOT (Buono Ordinario del Tesoro) italiano con scadenza a 12 mesi all'inizio del periodo di riferimento e risulta, pertanto, inferiore rispetto sia alla media dei tassi applicati nei finanziamenti a medio-lungo termine stipulati dalla Società sia inferiore ai tassi di mercato che sarebbero applicabili alla Data del Documento Informativo a finanziamenti senior e subordinati nel canale bancario e finanziario.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come più sopra menzionato, Il Finanziamento Soci costituisce operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari a circa Euro 17,9 milioni, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo GVS risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2022. Il controvalore dell'Operazione è rappresentato dall'Ammontare Finanziato (pari ad Euro 75 milioni), oltre ad eventuali interessi. Si precisa che il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società (essendo quest'ultima superiore al valore del patrimonio netto consolidato) rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo GVS era pari a circa euro 1.055 milioni), supera altresì la soglia del 5%.

Gli effetti patrimoniali e finanziari dell'Operazione con Parti Correlate consistono in un incremento delle disponibilità liquide per un importo complessivo di Euro 75 milioni all'esito dell'erogazione del Finanziamento Soci nel suo complesso a fronte di un debito finanziario verso soci di pari importo che verrà evidenziato nella posizione finanziaria netta della Società.

Sotto il profilo economico il finanziamento genererà, se del caso, oneri finanziari che matureranno in base all'utilizzo ed alla durata dello stesso e che andranno a riflettersi sul risultato di esercizio in base al criterio di competenza e, conseguentemente, sul patrimonio netto. In coerenza, peraltro, con le finalità dello stesso, ove la Società dovesse effettivamente utilizzare le somme derivanti dal Finanziamento Soci per esigenze operative (e limitatamente al periodo di utilizzo), ovvero trovarsi in una situazione di mancato rispetto degli impegni di natura finanziaria rispetto all'Indebitamento Finanziario Esistente, non sussisterebbero oneri finanziari.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

A seguito dell'esecuzione dell'Operazione non sono previste modifiche ai compensi da riconoscere ai componenti dell'organo di amministrazione della Società.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

GVS Group controlla GVS, essendo titolare di diritti di voto complessivamente pari al 73,68% dei diritti esercitabili nell'assemblea ordinaria di GVS.

Inoltre, si ricorda che:

• (i) l'Amministratore Delegato di GVS, Massimo Scagliarini: (a) controlla indirettamente GVS Group essendo titolare indirettamente di una partecipazione pari a circa il 50,52% del relativo capitale sociale; e (B) ricopre la carica di amministratore unico di GVS Group; e
• (ii) il Consigliere di GVS, Marco Scagliarini detiene una partecipazione indiretta in GVS Group pari a circa il 49,48% del relativo capitale sociale.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Le negoziazioni relative alla sottoscrizione del Finanziamento Soci sono state condotte, da una parte, dall'amministratore unico di GVS, dott. Massimo Scagliarini, e, dall'altra, dal CFO di GVS, dott. Marco Pacini.

Come noto, le Operazioni di Maggiore Rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato del Comitato composto dagli amministratori indipendenti della Società.

In conformità con quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società ha garantito al Comitato, al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; in particolare, il Comitato ha ottenuto dal management della Società, oltre alle bozze contrattuali scambiate tra le parti, anche i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, il termine ultimo per il rimborso, nonché gli eventuali rischi per la Società stessa.

Il Comitato si è, quindi, riunito in data 7 marzo 2023 con riferimento al Finanziamento Soci, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sull'Operazione concernente l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

*****

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato 1 - Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di GVS S.p.A.

e, p.c., alla c.a. del Collegio Sindacale di GVS S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 3 DELLA PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL GRUPPO GVS

Egregi Signori,

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di sequito, anche, il "Comitato") di GVS S.p.A. (di seguito, anche, "GVS", la "Società", l'"Emittente" o il "Finanziato") ha predisposto il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (di seguito, anche, il "Regolamento" OPC"), nonché dell'articolo 3 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società (di seguito, anche, la "Procedura OPC"), in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• GVS Group S.r.l. ("GVS" o il "Finanziatore") è qualificabile come parte correlata di GVS ai sensi del par. 1, lett. (a) (i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC. Infatti, GVS Group controlla GVS, essendo titolare di diritti di voto complessivamente pari al 73,68% dei diritti esercitabili nell'assemblea ordinaria di GVS. Inoltre, si ricorda che:
• l'Amministratore Delegato di GVS, Massimo Scagliarini: (a) controlla indirettamente GVS Group essendo titolare indirettamente di una partecipazione pari a circa il 50,52% del relativo capitale sociale; e (B) ricopre la carica di amministratore unico di GVS Group; e

il Consigliere di GVS, Marco Scagliarini detiene una partecipazione indiretta in GVS Group pari a circa il 49,48% del relativo capitale sociale.

• Il presente parere ha ad oggetto l'operazione concernente la stipulazione da parte dell'Emittente con GVS Group di un contratto di finanziamento soci ai sensi del quale il Finanziatore si impegnata a mettere a disposizione di GVS - entro il 10 marzo 2023 (la "Data di Erogazione") – un importo complessivo pari ad Euro 75 milioni (l'"Ammontare Finanziato") da rimborsarsi, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato, il 31 dicembre 2027 (l' "Operazione" o il "Finanziamento Soci");
• $(2)$ il Finanziamento Soci costituisce operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, in quanto l'ammontare complessivo del controvalore dell'intera operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari a circa Euro 17,9 milioni, corrispondente al 5% del patrimonio netto del Gruppo GVS risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società che, alla data odierna, è contenuto nel Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2022 Il controvalore dell'Operazione è rappresentato dall'Ammontare Finanziato (pari ad Euro 75 milioni), oltre

ad eventuali interessi. Si precisa che il rapporto tra tale valore e la capitalizzazione della Società (essendo quest'ultima superiore al valore del patrimonio netto consolidato) rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (in tale caso il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022, rispetto al quale il valore della capitalizzazione del titolo GVS era pari a circa euro 1.055 milioni), supera altresì la soglia del 5%;

• con riferimento all'applicazione della Procedura, l'Emittente, in quanto "società di recente quotazione" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera g) del Regolamento OPC, si avvale della possibilità di applicare alle operazioni la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate e, conseguentemente, l'approvazione dell'Operazione avviene previo parere non vincolante del Comitato;
• $(3)$ l'Operazione si colloca in un più ampio scenario e, segnatamente:
• nell'accordo raggiunto con (i) il pool di banche finanziatrici delle linee di credito EUR 230 milioni, scadenza 2027 ed EUR 150 milioni, scadenza 2026 (i "Finanziamenti in Pool"); (ii) le banche finanziatrici delle linee di credito bilaterali (le "Linee Bilaterali" e unitamente ai Finanziamenti in Pool, i "Contratti di Finanziamento" e il pool di banche finanziatrici e le banche finanziatrici sub (i) e (ii), collettivamente le "Banche Finanziatrici") e (iii) i portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") di cui ai prestiti obbligazionari EUR 40 milioni, scadenza 2024, ISIN IT0005279994 e USD 35 milioni, scadenza 2024, ISIN IT0004983067 (i "Prestiti Obbligazionari" e unitamente ai Contratti di Finanziamento, l'"Indebitamento Finanziario Esistente") per la modifica e l'adeguamento del covenant finanziario leverage ratio, consistente, inter alia:
  • nell'inclusione nel computo dell'indebitamento netto totale consolidato al 31 dicembre 2022 della cassa derivante da eventuali finanziamenti soci subordinati e non garantiti erogati successivamente al 31 dicembre 2022 ed anteriormente alla data di invio del compliance certificate attestante, inter alia, il valore del leverage ratio al 31 dicembre 2022; e
  • nella modifica della definizione di indebitamento netto totale consolidato volta ad escludere dal computo della stessa l'indebitamento derivante da qualsiasi Finanziamento Soci Subordinato;
  • nell'incremento del livello di leverage ratio per le date di determinazione che cadono il 30 giugno 2023 e il 31 dicembre 2023 dal rapporto di 3,5 a 1,00 al rapporto rispettivamente di 4,25 a 1,00 e di 4,00 a 1,00,

(l'"Accordo con le Controparti Finanziarie")

nell'impegno del socio GVS Group ad erogare il Finanziamento Soci a favore di GVS in misura tale da consentire il rispetto del Leverage Ratio al 31 dicembre 2022

nel cui contesto sono state condotte articolate discussioni con il Finanziatore in merito alla concessione del Finanziamento Soci i;

CONSIDERATO CHE

in applicazione della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato sono state fornite informazioni adeguate sull'Operazione, consentendo al Comitato stesso di effettuare un approfondito e documentato esame, nel corso della propria istruttoria, delle ragioni

dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni e permettendo allo stesso Comitato di essere coinvolto nella fase delle negoziazioni dei testi contrattuali attraverso incontri e confronti con il management della Società, i rappresentanti di GVS Group ed i rispettivi consulenti e di formulare suggerimenti di modifiche ai testi avendo sempre come obiettivo la tutela degli interessi della Società e dei suoi soci;

ai fini dell'istruttoria condotta sull'Operazione, il Comitato è stato per la prima volta informato dei termini dell'Operazione nella riunione del 30 gennaio 2023 e, successivamente, nella riunione del 24 febbraio e del 7 marzo 2023; in data 1, 3 e 6 marzo 2023 ha ricevuto informazioni in merito alle negoziazioni e avuto occasioni di confronto con il management e i consulenti legali della Società.

VALUTATO CHE

l'Operazione si caratterizza per i seguenti termini e condizioni:

CONDIZIONI DEL FINANZIAMENTO SOCI
IMPORTO	Euro 75 milioni (l"Ammontare Finanziato").
RIMBORSO	31 dicembre 2027, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato infra indicate.
	È previsto che l'Ammontare Finanziato venga depositato su uno o più conti bancari intestati al Finanziato (i "Conti Dedicati") che lo stesso si è impegnato a non movimentare nella misura in cui disponga di ulteriore liquidità (in cassa o depositata su un conto bancario diverso dai Conti Dedicati), a condizione che tale ulteriore liquidità: (i) sia liberamente e immediatamente disponibile; e (ii) non sia posta a di obbligazioni di GVS (la garanzia "Liquidità Disponibile"). La Società potrà operare sui Conti Dedicati al fine di svolgere attività di gestione della tesoreria in relazione agli importi di volta in volta depositati sugli stessi.
TASSO DI INTERESSE	Subordinatamente al verificarsi delle condizioni infra descritte, tasso di interessi annuo pari all'80% del rendimento lordo del BOT (Buono Ordinario del Tesoro) italiano con scadenza a 12 mesi, come determinato nell'ultima asta dei BOT precedente a ciascun Periodo di Interesse (il "Tasso di Interesse").
	Il Tasso di Interesse iniziale, applicabile dalla Data di dicembre al 31 2023, è Erogazione fino stato convenzionalmente determinato in misura pari al 2.5% su base annua.
PERIODO DI INTERESSI	Dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno, ad eccezione del primo periodo di interessi decorrente dalla Data di Erogazione al 31 dicembre 2023 (il "Periodo di Interessi").
DATA DI PAGAMENTO DEGLI INTERESSI	In via posticipata per ciascun Periodo di Interessi, entro 30 giorni lavorativi dalla data di invio dell'officer certificate attestante, inter alia, il valore dei covenant finanziari, a partire dalla data antecedente tra: (i) la data di rimborso

integrale dell'Indebitamento Finanziario Esistente; e (ii) la data in cui la Società rispetti il Ratio del Rimborso Anticipato (come infra definito) e comunque - nell'ipotesi sub (ii) - non prima del 30 giugno 2024 (incluso). Non è prevista la maturazione di interessi tra la fine di un Periodo di Interessi e la relativa Data di Pagamento degli Interessi

CONDIZIONI ALL'EROGAZIONE DEGLI INTERESSI

Ove sulla base delle informazioni disponibili, si attesti a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi:

• $(i)$ il rispetto da parte di GVS di entrambi i covenant finanziari al $31$ dicembre dell'esercizio immediatamente precedente alla Data di Pagamento degli Interessi, gli interessi sopra indicati matureranno per il Periodo di Interessi immediatamente precedente tale data di verifica e la Società sarà tenuta a corrispondere alla Data di Pagamento degli Interessi gli interessi maturati nel relativo Periodo di Interessi;
• il mancato rispetto da parte di GVS di uno o entrambi $(ii)$ i covenant finanziari al 31 dicembre dell'esercizio immediatamente precedente alla Data di Pagamento degli Interessi, gli interessi sopra indicati non matureranno per $\mathbf i$ Periodo di Interessi immediatamente precedente tale data di verifica e la Società non sarà tenuta a corrispondere interessi nel relativo Periodo di Interessi.

Fatto salvo quanto sopra indicato, nel caso in cui le somme depositate sui Conti Dedicati e/o le relative attività di gestione della tesoreria non producano un rendimento positivo, la Società non sarà tenuta a corrispondere interessi nel relativo Periodo di Interessi.

AMMONTARE DEGLI INTERESSI L'ammontare degli interessi (ove dovuti) viene calcolato esclusivamente sull'ammontare delle somme depositate sui Conti Dedicati (e non utilizzate, pertanto, per esigenze operazioni operative della Società (escluse le straordinarie)) (le "Esigenze Operative") sulla base del numero di giorni effettivi di deposito in ciascun anno solare (le "Somme Depositate"). Pertanto, nella misura in cui GVS impieghi, in tutto o in parte, le somme depositate sui Conti Dedicati per Esigenze Operative, non matureranno interessi sulle somme non depositate sui Conti Dedicati. Le somme oggetto di prelievo da parte di GVS sui Conti Dedicati (le "Somme Prelevate") saranno prontamente (e in ogni caso entro 30 giorni lavorativi) reintegrate per un importo pari al minore tra (i) le Somme Prelevate; e (ii) la Liquidità Disponibile, come di volta in volta applicabile.

RIMBORSO ANTICIPATO

Obbligatorio

(i) In caso di aumento di capitale di GVS tramite compensazione

Ove vi sia un aumento di capitale del Finanziato ed il Finanziatore decida di sottoscrivere lo stesso, il Finanziatore avrà la facoltà di (e la Società sarà obbligata a) compensare il credito in linea capitale derivante dal Finanziamento Soci con il corrispondente importo dai medesimi dovuto a GVS in conseguenza della sottoscrizione del predetto aumento di capitale.

(ii) In caso di rimborso dell'Indebitamento Finanziario Esistente e di rispetto del Leverage Ratio

Il verificarsi di ciascuna delle seguenti circostanze:

• (a) il rimborso integrale dell'Indebitamento Finanziario Esistente antecedentemente alle rispettive date di restituzione:
• (b) successivamente al 30 giugno 2024, il rapporto tra Indebitamento Netto Totale Consolidato (calcolato ai sensi dei Contratti di Finanziamento su base pro forma ipotizzando l'integrale rimborso del Finanziamento Soci) e l'EBITDA Consolidato (calcolato ai sensi dei Contratti di Finanziamento) non ecceda, alla relativa data di verifica, il coefficiente di 3 (il "Ratio del Rimborso Anticipato");

determinerà l'obbligo per GVS di rimborsare integralmente il Finanziamento Soci con un preavviso di, rispettivamente, 60 giorni lavorativi e 180 giorni lavorativi, fermo restando che

• (i) l'ipotesi di rimborso anticipato sub (a) non scatterà a meno che la Società abbia confermato (x) di disporre di cassa o altre risorse prontamente disponibili per far fronte alle proprie obbligazioni per un periodo di almeno 12 mesi assumendo il rimborso del Finanziamento Soci; e (y) che tale rimborso non costituisca una alcuna diposizione sensi violazione di аi dell'indebitamento del Finanziato (come pro tempore applicabile);
• (ii) l'ipotesi di rimborso anticipato sub (b) non scatterà a meno che la Società abbia confermato (A) che, sulla base delle informazioni disponibili relative alla situazione economica e finanziaria, non vi siano ragioni per ritenere che la stessa non sia in grado di rispettare i covenant finanziari previsti ai sensi dei Contratti di Finanziamento per due date di verifica successive al rimborso e (B) (x) di disporre di cassa o altre risorse prontamente disponibili per far fronte alle proprie obbligazioni per un periodo di almeno 12 mesi

assumendo il rimborso del Finanziamento Soci; (y) che tale rimborso non costituisca una violazione di alcuna diposizione ai sensi dell'indebitamento del Finanziato (come pro tempore applicabile)

SUBORDINAZIONE Natura subordinata rispetto all'Indebitamento Finanziario Esistente; la Società non potrà pertanto effettuerà - e il Finanziatore si è impegnato a non richiedere - alcun pagamento (ivi incluso di eventuali interessi) o rimborso anticipato, parziale o integrale, del Finanziamento Soci (ivi incluso - ove applicabile - nell'ambito di procedure concorsuali), fintanto che non sia stato integralmente rimborsato l'Indebitamento Finanziario Esistente e non siano stati adempiuti gli impegni dallo stesso derivanti. Anteriormente al 30 giugno 2024 ovvero nell'ipotesi in cui la Società risulti inadempiente ai sensi dell'Indebitamento Finanziario Esistente, le Parti si sono impegnate a non modificare le suddette condizioni di subordinazione del Finanziamento Soci (con estensione del beneficio di tale previsione alle Banche Finanziatrici e agli Obbligazionisti quali terzi beneficiari).

• la stipulazione del Finanziamento Soci si inserisce nell'ambito di un più ampio negoziato che ha portato la Società a convenire, nell'ambito dell'Accordo con le Controparti Finanziarie, talune modifiche alle previsioni contrattuali regolanti il convenant finanziario del leverage ratio prevedendo, tra l'altro, l'inclusione nel computo dell'indebitamento netto totale consolidato al 31 dicembre 2022 della cassa derivante da eventuali finanziamenti soci subordinati e non garantiti erogati successivamente al 31 dicembre 2022 ed anteriormente alla data di invio del compliance certificate attestante, inter alia, il valore del leverage ratio al 31 dicembre 2022.
• alla luce delle modifiche di cui sopra, la stipulazione del Finanziamento Soci ha come finalità quella di consentire a GVS, grazie al tempestivo supporto di GVS Group, il rispetto del leverage ratio alla rilevazione dello stesso sulla base dei risultati registrati al 31 dicembre 2022.

Tutto ciò premesso e considerato, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di GVS, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 7 marzo 2023,

• valutata la propria attività istruttoria in relazione all'Operazione che, in considerazione dello $(i)$ status di GVS Group quale azionista di controllo della Società e pertanto portatore di interessi potenzialmente contrapposti rispetto a quelli di GVS nell'Operazione, ha richiesto una partecipazione attiva del Comitato anche nella fase negoziale dei testi contrattuali al fine di garantire, pur nel rispetto della struttura dell'Operazione e delle sue finalità, termini e condizioni a tutela degli interessi della Società e della collettività dei suoi soci:

• $(ii)$ valutato favorevolmente l'interesse della Società alla realizzazione dell'Operazione in quanto il tempestivo intervento del socio GVS Group attraverso la concessione del Finanziamento Soci consentirà a GVS il rispetto del covenant del leverage ratio nel breve termine evitando dunque il default dell'Indebitamento Finanziario Esistente;

• $(iii)$ valutati favorevolmente i complessivi termini e condizioni del Finanziamento Soci operazione che per sua natura genera interessi parzialmente contrapposti tra quelli del soggetto finanziato e quelli del soggetto finanziatore – che, tenuto anche conto della necessità della Società di provvedere prontamente al rispetto dei covenant finanziari relativi all'Indebitamento Finanziario Esistente, non presentano elementi di non correttezza o non convenienza per la Società, avendo riguardo, inter alia, :

• $(a)$ al tasso di interesse convenuto, che risulta di fatto non eccessivamente costoso per la Società soprattutto se parametrato ai termini e condizioni dell'Indebitamento Finanziario Esistente e a quanto, ad oggi, generalmente applicato nei finanziamenti a medio-lungo termine erogati dal canale bancario,
• $(b)$ alle condizioni di maturazione degli interessi (i.e. solo ove le somme erogate e non utilizzate per operatività di cassa e/o le connesse attività di gestione della tesoreria non diano luogo a un rendimento positivo), con la conseguenza che la Società, ove utilizzi le somme erogate ai soli fini di impiego della liquidità, potrà beneficiare del differenziale dovuto all'impiego delle somme rispetto all'interesse dovuto al Finanziatore andando quindi a sterilizzare gli effetti dovuti alla fruttuosità del Finanziamento Soci, e
• $(c)$ in tema di rimborso anticipato delle somme erogate che potrà realizzarsi solo a determinate condizioni e - salvo il caso della compensazione delle relative somme con l'eventuale credito del socio GVS Group per la sottoscrizione di aumenti di capitale - solo ove la Società ragionevolmente ritenga che tale rimborso sia finanziariamente sostenibile per GVS avendo riguardo alle proprie obbligazioni di pagamento per i successivi 12 mesi, e che lo stesso non costituisca una violazione di eventuali ulteriori previsioni relative all'indebitamento della Società, come tempo per tempo esistente.

HA RITENUTO

che la Società abbia interesse al compimento dell'Operazione e in particolare alla sottoscrizione del Finanziamento Soci finalizzato a supportare GVS nella definizione di una soluzione strutturale che consenta il rispetto del Leverage Ratio come risultante a seguito dell'Accordo con le Controparti Finanziarie.

e, pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione relativa alla conclusione del Finanziamento Soci e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 7 marzo 2023

Per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Il Presidente Dott.ssa Arabella Caporello

Artsulla Capu

$\overline{7}$