Gvs — Capital/Financing Update 2022

Dec 23, 2022

Informazione Regolamentata n. 2251-48-2022		Data/Ora Ricezione 23 Dicembre 2022 15:19:08	Euronext Milan
Societa'	:	GVS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170899
Nome utilizzatore	:	GVSN03 - Bala
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Dicembre 2022 15:19:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Dicembre 2022 15:19:14
Oggetto	:	Accordo per la modifica e adeguamento covenant finanziario (leverage ratio) e impegno del socio a erogare finanziamento subordinato
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ACCORDO PER LA MODIFICA E L'ADEGUAMENTO DEL COVENANT FINANZIARIO (LEVERAGE RATIO)

IMPEGNO DEL SOCIO DI MAGGIORANZA AD EROGARE UN FINANZIAMENTO SUBORDINATO AL FINE DEL RISPETTO DEL LEVERAGE RATIO DI FINE ANNO SENZA INTERVENTI SUL CAPITALE E/O INCREMENTI DEL COSTO DEL DEBITO ATTUALMENTE ESISTENTE

Zola Predosa (BO), 23 dicembre 2022 – Facendo seguito a quanto comunicato in data 9 novembre 2022, GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società"), nell'ambito delle attività volte a verificare il rispetto dei covenant contrattuali per la misurazione del 31 dicembre 2022, annuncia:

• Il raggiungimento di un accordo con (i) il pool di banche finanziatrici delle linee di credito (EUR 230 milioni, scadenza 2027 ed EUR 150 milioni, scadenza 2026 (i "Finanziamenti in Pool") e (ii) i portatori delle obbligazioni di cui ai prestiti obbligazionari (EUR 40 milioni, scadenza 2024 e USD 35 milioni, scadenza 2024, ISIN IT0004983067 (le "Obbligazioni" o i "Prestiti Obbligazionari") per la modifica e l'adeguamento del covenant finanziario (leverage ratio).
• L'impegno del socio GVS Group ad erogare un finanziamento soci subordinato e non garantito a favore di GVS in misura tale da consentire il rispetto del leverage ratio al 31 dicembre 2022.

Tale soluzione consentirà il rispetto del suddetto covenant finanziario al 31 dicembre 2022 senza interventi sul capitale e/o incrementi del costo del debito attualmente esistente.

1. ACCORDO PER LA MODIFICA E L'ADEGUAMENTO DEL COVENANT FINANZIARIO E DEL LEVERAGE RATIO

L'accordo con il pool di banche finanziatrici prevede i seguenti adeguamenti e modifiche del covenant relativo al rapporto tra indebitamento finanziario netto consolidato e EBITDA pro-forma consolidato (leverage ratio):

• inclusione nel computo della posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2022 della cassa derivante da eventuali finanziamenti soci subordinati erogati successivamente al 31 dicembre 2022 ed anteriormente alla data di invio del compliance certificate attestante, inter alia, il valore del leverage ratio al 31 dicembre 2022;

• modifica della definizione di indebitamento finanziario consolidato (consolidated total borrowings) volta ad escludere dal computo della posizione finanziaria netta consolidata l'indebitamento derivante da eventuali finanziamenti soci subordinati.

• innalzamento del parametro del leverage ratio, calcolato con la modifica di cui sopra, per le verifiche al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2023 rispetto ai livelli fissati in sede di sottoscrizione dei Finanziamenti in Pool (da 3,5x a 4,25x e 4,00x rispettivamente al 30 giugno 2023 ed al 31 dicembre 2023), al fine di garantire uno spazio di comfort più ampio in una congiuntura di mercato e scenari geopolitici complessi.

L'accordo prevede altresì, successivamente al 31 dicembre 2022, usuali ipotesi di aggiustamento del margine (step up), nel caso in cui il leverage ratio superi i livelli massimi originariamente pattuiti nei Finanziamenti in Pool.

Un accordo di adeguamento del covenant è stato inoltre raggiunto con i portatori delle Obbligazioni che hanno manifestato il proprio consenso scritto a delle modifiche dei Prestiti Obbligazionari di contenuto analogo a quelle sopra menzionate con riferimento ai Finanziamenti in Pool, impegnandosi altresì ad esprimere voto favorevole all'approvazione di dette modifiche in sede di assemblea degli obbligazionisti dei Prestiti Obbligazionari. È previsto che le relative assemblee degli obbligazionisti siano tenute nella prima parte del 2023.

Per completezza si segnala che analoghe modifiche sono state condivise in relazione alle linee di credito bilaterali per un ammontare residuo di Euro 25 milioni.

2. IMPEGNO DEL SOCIO GVS GROUP AD EROGARE UN FINANZIAMENTO SOCI SUBORDINATO E NON GARANTITO

La soluzione sopra individuata si fonda sulla volontà da parte dell'azionista di maggioranza di supportare la Società. In particolare, il socio GVS Group si è impegnato ad erogare un finanziamento soci subordinato e non garantito a favore di GVS in misura tale da consentire il rispetto del leverage ratio al 31 dicembre 2022. I termini e le condizioni di tale finanziamento, da erogarsi in tempo utile a consentire la verifica del rispetto del suddetto covenant finanziario, saranno definiti tra la Società e GVS Group nel primo trimestre 2023 (il "Finanziamento GVS"), all'esito, inter alia, dell'espletamento della procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate in conformità alle disposizioni vigenti.

Le misure annunciate mettono in condizione GVS di focalizzarsi sulla propria strategia -e, in particolare, sull'integrazione delle ultime acquisizioni che continuerà nel corso del 2023 rispetto alla quale la Società ha avviato le attività propedeutiche all'aggiornamento del piano industriale 2022-2025 al fine di riflettere la variazione del perimetro, ove rilevante, e del mutato scenario macroeconomico.

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GVS GROUP:

Il Gruppo GVS è tra i leader mondiali nella fornitura di soluzioni filtranti per applicazioni nei settori Healthcare & Life Sciences, Energy & Mobility e Health & Safety. Oltre alla sede Corporate a Bologna, GVS ha attualmente 20 stabilimenti in Italia, Regno Unito, Brasile, Stati Uniti, Cina, Messico, Romania e Puerto Rico e 30 uffici commerciali dislocati in tutto il mondo.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Gruppo GVS ha registrato ricavi da contratti con i clienti pari a Euro 338,1 milioni e un EBITDA Normalizzato pari a Euro 107,9 milioni.

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Contatti

Investor Relations GVS S.p.A.

Mario Saccone CFO: investorrelations@gvs.com