Gvs — Board/Management Information 2023

Mar 24, 2023

Orientamenti del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di GVS S.p.A. per il rinnovo dell'organo

Egregi Azionisti,

il Collegio Sindacale di GVS S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "GVS") è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 marzo 2020 con delibera sospensivamente condizionata all'avvio delle negoziazioni. Per effetto della intervenuta ammissione alla quotazione al Mercato Telematico Azionario (MTA), il Collegio è in carica nella attuale composizione dal 19 giugno 2020 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare la nomina dei nuovi sindaci.

Il presente documento contiene gli orientamenti che il Collegio Sindacale, in scadenza, mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Organo di controllo della Società, in coerenza anche con quanto emerso dal processo di autovalutazione annuale. Poiché GVS ha adottato il modello di governance tradizionale, e premesso che la revisione legale dei conti è stata affidata alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PwC") per gli esercizi con chiusura fino al 31 dicembre 2028, a seguito della quotazione il Collegio Sindacale si identifica anche con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (CCIRC) cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio sull'informativa finanziaria e sulla revisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, nonché sull'indipendenza del revisore legale, con particolare riguardo allo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network. L'Organo di controllo è altresì chiamato a vigilare sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario e a comunicare all'assemblea l'esito della suddetta vigilanza.

1. DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale valuta adeguata la dimensione dell'organo composto da tre Sindaci effettivi.

Come emerso anche dall'autovalutazione di fine mandato, il Collegio Sindacale riconosce il valore e l'importanza nella propria composizione della diversity in tutte le sue declinazioni di genere, età, competenze ed esperienze. Con particolare riguardo alla composizione di genere, si rammenta che nel comporre le liste dei candidati Sindaci da eleggere, sarà necessario operare in maniera da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato sia non inferiore al numero corrispondente ai due quinti dei componenti effettivi dell'organo. Il Collegio Sindacale suggerisce, altresì, al fine di valorizzare quanto acquisito in termini di conoscenza del business e delle dinamiche del Gruppo di valutare anche l'opportunità di assicurare nella composizione del nuovo organo un appropriato equilibrio tra continuità e innovazione.

Con riferimento alla composizione qualitativa dell'organo, alla luce di quanto rilevato nel corso del proprio incarico il Collegio Sindacale valuta che:

• la complessità del Gruppo GVS e la strategia di continuo allargamento del perimetro aziendale in termini anche di numero di società ed estensione geografica del Gruppo, richieda un rilevante impegno ai componenti dell'Organo di controllo in termini di disponibilità di tempo;
• lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda:
  • l'aver maturato esperienze nell'ambito di Collegi Sindacali di società, preferibilmente quotate, di dimensioni e complessità operative analoghe a quelle di GVS e del relativo Gruppo;
  • il possesso di importanti e specifiche competenze, in particolare nelle seguenti materie: i) sistemi di controllo interno aziendale; ii) assetti organizzativi e di governo societario; iii) risk management; iv) regolamentazione delle società quotate.

Inoltre, si segnala l'opportunità che i candidati al nuovo Collegio Sindacale esprimano un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze tecniche che consentano all'Organo di controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo GVS è esposto.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere infine in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ex art. 148 comma 4 del TUF, e di non superamento del limite degli incarichi ricoperti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e dell'art 144 duodecies e ss. del Regolamento Emittenti, nonché della verifica dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, dei criteri richiesti dal Codice di Corporate Governance adottato da GVS S.p.A., così come declinati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive, nonchè del requisito di cui all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 relativo agli EIP.

2. FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso del proprio incarico il Collegio Sindacale ha adottato un proprio Regolamento, per disciplinare il funzionamento dell'organo e assicurare una linea di continuità in considerazione del prossimo rinnovo per scadenza mandato.

L'attività di controllo e monitoraggio richiesta al Collegio Sindacale nel corso del proprio mandato è stata continua per effetto di diversi aspetti (tra i quali l'implementazione della funzione di internal audit, l'adeguamento della normativa L.231/2001, oltre che la necessità di mappare e valutare il complessivo framework del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi) e di numerosi elementi di straordinarietà, che hanno richiesto un pronto adeguamento da parte della Società e conseguentemente richiesto un assiduo monitoraggio da parte del Collegio Sindacale nell'ambito delle proprie funzioni di vigilanza.

Seppure la società sia ben organizzata e diretta, la struttura, anche a tutela dell'operato degli amministratori, ha richiesto e richiederà la messa a punto e la formalizzazione di diversi elementi rilevanti (regolamenti, procedure, tracciabilità dei flussi informativi, etc.) che richiedono un impegno continuo, in termini di controlli e attività, anche da parte dell'Organo di controllo.

In particolare, al fine di consentire ai candidati Sindaci di valutare il possesso di sufficiente disponibilità di tempo da dedicare all'incarico, si precisa che nel 2022 il Collegio Sindacale ha svolto 23 riunioni.

La partecipazione di uno o più componenti del Collegio Sindacale anche al Comitato Nomine e Remunerazione ("CNR") ed al Comitato Rischi e Sostenibilità ("CCRS"), benché non obbligatoria, ma raccomandata dalla Best Practice, è stata valutata dall'Organo di controllo di elevato beneficio ai fini di una migliore acquisizione autonoma e rielaborazione critica di informazioni rilevanti per lo svolgimento della propria attività. Nel 2022 il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del CCRS, del CNR, e del Consiglio di Amministrazione, ed alla riunione di Assemblea. Occorre, inoltre, considerare il tempo necessario per le sessioni di induction nonché per la preparazione e l'organizzazione delle riunioni, che includono l'analisi preventiva della documentazione e la revisione dei verbali. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della funzione di vigilanza, non si è avvalso dei dipendenti della Società.

Circa la remunerazione, si segnala che la Società ha acquisito un benchmark di mercato, dal quale emerge che l'attuale compenso del Collegio sindacale risulta adeguato.

Milano/Bologna, 20 marzo 2023

p. Il Collegio Sindacale Il Presidente Prof.ssa Patrizia Riva