Gvs — AGM Information 2024

Apr 5, 2024

GVS S.p.A.

Sede sociale in Zola Predosa (BO), Via Roma, 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03636630372 e partita IVA 00644831208 - REA n° BO-305386

Relazione illustrativa degli amministratori sul quarto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 7 maggio 2024, in unica convocazione.

Quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria – Integrazione del corrispettivo della società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione in merito all'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi dell'incarico di revisione legale dei conti di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC" o la "Società di Revisione").

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GVS del 14 febbraio 2020 ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire a PwC, l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs n° 39/2010, come modificato dal D. Lgs n° 135/2016 e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno, come raccomandato dalla Consob con comunicazione n° 97001574 del 20 febbraio 1997, punto i.2.d., per la durata complessiva di nove esercizi 2020-2028, determinando il relativo compenso.

Con delibera del 28 aprile 2022, l'Assemblea di GVS ha aggiornato, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulati da PwC in data 16 novembre 2021, i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di GVS per gli esercizi 2020-2028.

Con lettere datate 21 dicembre 2022 e 4 settembre 2023, PwC ha formulato una proposta di integrazione dei propri onorari in relazione a:

• i. l'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2020-2028 e sua successiva integrazione in conseguenza all'acquisizione in data 1° marzo 2022 da parte di GVS di Shanghai Blood Transfusion Technology Co. Ltd. e Suzhou Laishi Transfusion Equipment Co. Ltd e all'acquisizione in data 15 giugno 2022 di Haemotronic S.p.A. e sue società controllate (integrazione ricorrente);
• ii. la necessità di eseguire procedure di revisione previste dal principio di revisione SA Italia 700B sulle relazioni finanziarie redatte nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language) ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2019/815, il cd. "Regolamento ESEF" (European Single Electronic Format), per ogni esercizio chiuso a partire dal 31 dicembre 2022 (integrazione ricorrente);
• iii. la necessità di eseguire attività di verifica aggiuntive relative ai parametri finanziari su alcuni finanziamenti al 30 giugno 2022 e 31 dicembre 2022, all'identificazione delle unità generatrici dei flussi di cassa ai fini dell'impairment test sugli avviamenti (integrazione una tantum), nonché all'applicazione del principio di revisione ISA 315 Revised (integrazione ricorrente).

PwC, a fronte delle attività aggiuntive di revisione ritenute necessarie, ha presentato la seguente proposta di incremento degli onorari:

			ASSEMBLEA SOCI - 7 Maggio 2024
Esercizio di riferimento Audit Fees	Audit Fees (proposta originaria e integrazione Assemblea 28 Aprile 2022)		Integrazione una tantum attività di audit		Integrazione running attività di audit		Integrazione una tantum attività di audit	Integrazione ricorrente attività di audit	Totale Audit Fees con integrazione
			ampliamento perimetro di Gruppo		ampliamento perimetro di Gruppo		approfondimenti di natura tecnica, verifica relazioni finanziarie redatte nel formato XHTML, applicazione principio ISA 315 R	verifica relazioni finanziarie redatte nel formato XHTML, applicazione principio ISA 315 R
	Ore	Audit Fees	ore	Audit Fees (one off)	ore	Audit Fees (running)	Audit Fees (one off)	Audit Fees (running)	ore	Audit Fees
2020	4.000	290.000							4.000	290.000
2021	4.600	334.000							4.600	334.000
2022	4.350	315.000	800	63.000			15.000	14.200	5.150	407.200
2023-2028(*) _______	4.350	315.000			500	39.000		14.200	4.850	368.200

(*) Gli importi indicati in questa riga si riferiscono ai singoli esercizi relativi al periodo 2023-2028.

Gli onorari indicati non comprendono l'incremento ISTAT, pari a complessivi Euro 25.300 al 31 dicembre 2023, né l'IVA e il contributo di vigilanza a favore della CONSOB, che verrà addebitato annualmente in funzione della percentuale contributiva vigente al momento dell'addebito. Per gli anni 2020 e 2021, gli onorari indicati non comprendono le spese di segreteria né le spese vive, fatturate sulla base dell'effettivo costo sostenuto da PwC nei limiti del 9% degli onorari concordati. Le spese vive e di segreteria a partire dal 31 dicembre 2022 fino al termine dell'incarico, sono state rideterminate in misura fissa, pari ad euro 25.000 per ogni esercizio, nell'ipotesi di invarianza del perimetro del Gruppo GVS in essere al 31 dicembre 2022.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 e in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'incarico, la Richiesta di Integrazione è stata esaminata e valutata dal Collegio Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di integrazione del corrispettivo, che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Si rinvia integralmente alla proposta del Collegio Sindacale, allegata alla presente relazione, per ulteriori informazioni in merito all'adeguamento richiesto, nonché all'attività istruttoria e valutativa effettuata dal Collegio Sindacale.

* * *

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni secondo le modalità e i termini indicati nella proposta motivata del

Collegio Sindacale, come di seguito riportata per estratto ed allegata alla presente relazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di GVS S.p.A.,

• preso atto che PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha avanzato in data 21 dicembre 2022 e 4 settembre 2023 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta di revisione legale già deliberata con delibera assembleare del 14 febbraio 2020 ed integrata con delibera assembleare del 28 aprile 2022;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di Revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le funzioni aziendali di GVS S.p.A. e con la stessa Società di Revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e già deliberato,

DELIBERA

1. di aggiornare, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulati da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 21 dicembre 2022 e 4 settembre 2023, i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di GVS S.p.A., conferitole dall'Assemblea di GVS S.p.A. del 14 febbraio 2020 per gli esercizi 2020-2028, come segue:

Totale Audit Fees 2020	Totale Audit Fees 2021	Totale Audit Fees 2022	Audit Fees 2023- 2028	Integrazioni esercizio di riferimento attività di Audit 2022	Totale Audit Fees con integrazione 2022	Integrazioni esercizi di riferimento attività di Audit 2023- 2028	Totale Audit Fees con integrazione 2023-2028
290.000	334.000	315.000	315.000	92.200	407.200	53.200	368.200

2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

* * *

Zola Predosa, 26 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Alessandro Nasi