Gvs — AGM Information 2024

Apr 5, 2024

Assemblea del 7 maggio 2024

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2020- 2028

GVS S.p.A.

Assemblea 07 maggio 2024

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028

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Signori Soci,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea del 07 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dall'art. 29.2, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, in merito all'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi previsti a favore della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (anche "Società di Revisione" o "PwC").

Con delibera del 14 febbraio 2020 l'Assemblea di GVS S.p.A. (anche "Capogruppo" o "Società") ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'offerta della Società di Revisione del 30 gennaio 2020, conferendo alla suddetta Società di Revisione l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di GVS S.p.A. per gli esercizi 2020-2028, e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2020 al 2028.

Con delibera del 28 aprile 2022 l'Assemblea di GVS S.p.A. ha aggiornato, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulati da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 16 novembre 2021, i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di GVS S.p.A. per gli esercizi 2020-2028.

La proposta originaria (anche "Lettera d'Incarico") di PricewaterhouseCoopers S.p.A., nelle Condizioni generali di contratto dettagliate nell'Allegato A, che forma parte integrante della Lettera d'Incarico, prevede al paragrafo 3.3 "Onorari" che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e/o del Gruppo di cui fa parte la Società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà premura di PwC informare la Società al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella Lettera d'Incarico e alla quantificazione dei relativi onorari.".

PricewaterhouseCoopers S.p.A., tenuto conto di quanto previsto dalla Lettera d'Incarico sopra richiamata, con lettere datate 21 dicembre 2022, inviate al Collegio in data 24 luglio 2023 e lettera

datata 4 settembre 2023, inviata al Collegio in data 16 gennaio 2024, ha formulato una richiesta di integrazione dei propri onorari, in relazione:

• i. all'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2020-2028 e sua successiva integrazione in conseguenza all'acquisizione in data 1° marzo 2022 da parte di GVS S.p.A. di Shanghai Blood Transfusion Technology Co. Ltd. e Suzhou Laishi Transfusion Equipment Co. Ltd e all'acquisizione in data 15 giugno 2022 di Haemotronic S.p.A. e sue società controllate (congiuntamente, il "Gruppo Haemotronic");
• ii. alla necessità di eseguire procedure di revisione previste dal principio di revisione SA Italia 700B sulle relazioni finanziarie redatte nel formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language) ai sensi del Regolamento ESEF (European Single Electronic Format) per ogni esercizio chiuso a partire dal 31 dicembre 2022 (integrazione ricorrente);
• iii. alla necessità di eseguire attività di verifica aggiuntive relative ai parametri finanziari su alcuni finanziamenti al 30 giugno 2022 e 31 dicembre 2022, all'identificazione delle unità generatrici dei flussi di cassa ai fini dell'impairment test sugli avviamenti (integrazione una tantum), nonché all'applicazione del principio di revisione ISA 315 Revised (integrazione ricorrente).

In relazione alle operazioni di acquisizione di cui al punto i), la Società di Revisione ha comunicato che l'ampliamento del perimetro di operatività del Gruppo facente capo alla Società ha reso necessario rivedere la stima dei tempi relativi allo svolgimento del processo di revisione, nonché dei corrispettivi di revisione legale per gli esercizi di durata residua dell'incarico 2023-2028 (integrazione ricorrente). Tale situazione ha comportato e/o comporterà lo svolgimento di specifiche attività di verifica e più estese procedure di controllo su aggregati patrimoniali ed economici i cui valori hanno subito un significativo incremento a seguito dell'acquisizione.

La Società di Revisione ha, inoltre, comunicato che l'acquisizione di Shanghai Blood Transfusion Technology Co. Ltd. e Suzhou Laishi Transfusion Equipment Co. Ltd in data 1° marzo 2022, ha comportato, per il solo esercizio 2022 (integrazione una tantum), attività di revisione integrative, tra le quali la verifica della correttezza delle situazioni patrimoniali alla data del 28 febbraio 2022 delle due società, del fascicolo di consolidamento al 31 dicembre 2022 di Shanghai Blood Transfusion Technology Co. Ltd., e indagine conoscitiva della società Suzhou Laishi Transfusion Equipment Co. Ltd alla stessa data.

La Società di Revisione ha, altresì, comunicato che l'acquisizione del Gruppo Haemotronic in data 15 giugno 2022 ha comportato, per il solo esercizio 2022 (integrazione una tantum), attività di revisione integrative, tra le quali la verifica della correttezza della situazione patrimoniale del Gruppo Haemotronic alla data 14 giugno 2022 e del fascicolo di consolidamento al 31 dicembre 2022 di HTMEX Inc..

PricewaterhouseCoopers S.p.A., a fronte delle attività aggiuntive di revisione ritenute necessarie, ha presentato la seguente proposta di incremento degli onorari:

			ASSEMBLEA SOCI - 7 Maggio 2024
Esercizio di riferimento Audit Fees	Audit Fees (proposta originaria e integrazione Assemblea 28 Aprile 2022)		Integrazione una tantum attività di audit ampliamento perimetro di Gruppo		Integrazione running attività di audit ampliamento perimetro di Gruppo		Integrazione una tantum attività di audit approfondimenti di natura tecnica, verifica relazioni finanziarie redatte nel formato XHTML, applicazione principio ISA 315 R	Integrazione ricorrente attività di audit verifica relazioni finanziarie redatte nel formato XHTML, applicazione principio ISA 315 R	Totale Audit Fees con integrazione
	ore	Audit Fees	ore	Audit Fees (one off)	ore	Audit Fees (running)	Audit Fees (one off)	Audit Fees (running)	ore	Audit Fees
2020	4.000	290.000							4.000	290.000
2021	4.600	334.000							4.600	334.000
2022	4.350	315.000	800	63.000			15.000	14.200	5.150	407.200
2023-2028	4.350	315.000			500	39.000		14.200	4.850	368.200

GVS S.p.A. - Integrazione onorari PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Gli onorari indicati non comprendono l'incremento ISTAT, pari a complessivi Euro 25.300 al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale, tenuto conto che l'Assemblea del 14 febbraio 2020 non ha stabilito specifici criteri per l'eventuale adeguamento del corrispettivo della Società di Revisione, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, co. 1°, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico", ha preso in esame le suddette richieste della PricewaterhouseCoopers S.p.A. al fine di formulare la presente proposta da sottoporre all'Assemblea.

Ai fini dell'istruttoria di propria competenza, il Collegio Sindacale:

• ha esaminato le proposte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., incontrando la Società di Revisione per avere dettagli sulle motivazioni a supporto delle richieste di integrazione, sulle attività svolte e da svolgere e sulla relativa quantificazione delle ore previste, per figure professionali coinvolte;
• ha incontrato il Responsabile Finance & Accounting, per approfondire la ragionevolezza delle attività aggiuntive previste da PricewaterhouseCoopers S.p.A., in termini di descrizione delle attività e di adeguatezza dei relativi corrispettivi;
• ha ricevuto dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A., in data 12 aprile 2023, la conferma di indipendenza di cui al paragrafo 6 del Regolamento UE n. 537/2014;

• ha confermato la propria valutazione positiva sull'idoneità tecnico professionale di PricewaterhouseCoopers S.p.A., in considerazione sia dell'adeguatezza della sua organizzazione, sia del livello di conoscenza della Capogruppo e del Gruppo GVS ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti il sistema amministrativo contabile ed il sistema di controllo interno del Gruppo GVS.

Nel corso dell'iter di cui sopra, il Collegio Sindacale ha effettuato un'analisi della richiesta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. e, in particolare, delle ore stimate anche mediante comparazione con i tempi e i costi relativi all'incarico di revisione di cui alla proposta originaria, richiedendo alcune informazioni integrative utili ad appurare la ragionevolezza delle assunzioni poste alla base della richiesta di integrazione degli onorari quali:

• l'impiego di un numero maggiore di ore/lavoro giustificato:
  • o quanto alla parte relativa alla integrazione ricorrente ("running") per gli esercizi 2023- 2028, dall'incremento dimensionale non marginale degli aggregati patrimoniali ed economici del Gruppo GVS a seguito del perfezionamento delle acquisizioni e per gli esercizi 2022-2028, da procedure previste dal principio di revisione SA Italia 700B conseguenti alle disposizioni riguardanti la predisposizione delle relazioni finanziarie nel formato XHTML ai sensi del Regolamento ESEF nonché all'applicazione del principio di revisione ISA 315 Revised;
  • o quanto alla parte relativa alla integrazione una tantum ("one off") per il 2022, da attività di revisione relativa a procedure di controllo da eseguire nell'esercizio di contabilizzazione delle operazioni di acquisizione, per la verifica della corretta rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito delle acquisizioni di Shanghai Blood Transfusion Technology Co. Ltd., Suzhou Laishi Transfusion Equipment Co. Ltd e del Gruppo Haemotronic e ad approfondimenti di natura tecnica relativi ai parametri finanziari su alcuni finanziamenti al 30 giugno 2022 e 31 dicembre 2022, nonché all'identificazione delle unità generatrici dei flussi di cassa ai fini dell'impairment test sugli avviamenti;
• la valorizzazione delle maggiori ore di lavoro per l'ampliamento del perimetro di Gruppo effettuata alle medesime condizioni economiche della proposta di revisione originaria;
• la sostanziale invarianza del complessivo mix per figura professionale (cd. "piramide" di seniority) impiegato per lo svolgimento delle attività integrative per l'ampliamento del perimetro di Gruppo.

È opportuno, altresì, evidenziare quanto segue:

• il compenso complessivo per l'esercizio 2022 risultante dalle proposte di integrazione aumenta da Euro 315.000 ad Euro 407.200, con un incremento pari a circa il 29%;
• il compenso complessivo per gli esercizi 2023-2028 risultante dalle proposte di integrazione aumenta da Euro 315.000 ad Euro 368.200, con un incremento pari a circa il 17%;
• gli onorari indicati in precedenza non comprendono l'IVA, nè il contributo di vigilanza a favore della CONSOB, che verrà addebitato annualmente in funzione della percentuale contributiva vigente al momento dell'addebito. Per gli anni 2020 e 2021, gli onorari indicati non comprendono le spese di segreteria nè le spese vive, fatturate sulla base dell'effettivo costo sostenuto da PwC nei limiti del 9% degli onorari concordati. Le spese vive e di segreteria a partire dal 31 dicembre 2022 fino al termine dell'incarico, sono state rideterminate in misura fissa, pari ad euro 25.000 per ogni esercizio, nell'ipotesi di invarianza del perimetro del Gruppo GVS in essere al 31 dicembre 2022;
• per quanto non previsto dalla proposta di modifica in esame, resteranno invariate le disposizioni contrattuali di cui alla proposta di incarico di revisione legale del 30 gennaio 2020, così come integrata con delibera di Assemblea del 28 aprile 2022.

All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche compiute, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione e delle relative condizioni economiche, anche alla luce delle attestazioni rese dalle funzioni aziendali, risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata, in considerazione delle nuove attività di revisione imposte dalla variazione del perimetro di operatività del Gruppo GVS, delle attività aggiuntive conseguenti

ad approfondimenti di natura tecnica, dell'applicazione del principio di revisione ISA 315 Revised e della verifica di conformità alle disposizioni del regolamento ESEF, nonché congrua, in relazione all'impegno professionale richiesto e rispetto a quanto originariamente stimato e approvato con delibere assembleari del 14 febbraio 2020 e del 28 aprile 2022, richiamate in precedenza.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di GVS S.p.A.,

• preso atto che PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha avanzato in data 21 dicembre 2022 e 4 settembre 2023 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta di revisione legale già deliberata con delibera assembleare del 14 febbraio 2020 ed integrata con delibera assembleare del 28 aprile 2022;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di Revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le funzioni aziendali di GVS S.p.A. e con la stessa Società di Revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e già deliberato,

DELIBERA

1. di aggiornare, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulati da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 21 dicembre 2022 e 4 settembre 2023, i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di GVS S.p.A., conferitole dall'Assemblea di GVS S.p.A. del 14 febbraio 2020 per gli esercizi 2020-2028, come segue:

Totale Audit Fees 2020	Totale Audit Fees 2021	Totale Audit Fees 2022	Audit Fees 2023-2028	Integrazioni esercizio di riferimento attività di Audit 2022	Totale Audit Fees con integrazione 2022	Integrazioni esercizi di riferimento attività di Audit 2023- 2028	Totale Audit Fees con integrazione 2023-2028
290.000	334.000	315.000	315.000	92.200	407.200	53.200	368.200

2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

25 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente, Maria Federica Izzo