Gvs - AGM Information 2023 | FinancialReports.eu

Informazione Regolamentata n. 2251-33-2023		Data/Ora Ricezione 03 Maggio 2023 15:43:25
Societa'	:	GVS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176283
Nome utilizzatore	:	GVSN03 - Bala
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	03 Maggio 2023 15:43:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Maggio 2023 15:43:27
Oggetto	:	L'Assemblea degli Azionisti approva il bilancio 2022 e il rinnovo degli organi sociali. Alessandro Nasi nominato Presidente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI GVS APPROVA IL BILANCIO 2022 E IL RINNOVO DEGLI ORGANI SOCIALI, ALESSANDRO NASI NOMINATO PRESIDENTE

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di GVS ha approvato:

− il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022;

− la politica in materia di remunerazione di cui alla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione, esprimendo voto favorevole sulla sezione seconda della medesima Relazione relativa ai compensi corrisposti;
− il "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025";
− l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
− il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
− la delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio del "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025"; e
− alcune modifiche allo statuto sociale.

Zola Predosa (BO), 3 maggio 2023 – L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") si è riunita oggi sotto la Presidenza di Grazia Valentini, con una partecipazione del capitale sociale pari all'89,14% e 93,33% dei diritti di voto totali.

Come consentito dall'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla L. n. 27/2020 (prorogato dal D.L. n. 198/2022 convertito dalla L. 14/2023), l'intervento dei Soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

L'Assemblea odierna ha approvato il bilancio di esercizio di GVS al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile di esercizio di Euro 20.427.718.

L'Assemblea ha inoltre deliberato di destinare l'utile di esercizio come segue: (i) Euro 16.153.787 a riserva utili su cambi non realizzati; e (ii) il residuo, pari a Euro 4.273.931, a riserva straordinaria. Pertanto, la proposta di destinazione dell'utile generato nell'esercizio 2021 non prevede la distribuzione di dividendi, a supporto della strategia di crescita del Gruppo.

Nel corso dell'Assemblea, sono stati altresì presentati il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 e la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Inoltre, l'Assemblea:

− ha approvato, con deliberazione vincolante, la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", contenente l'illustrazione (i) della politica adottata e degli scopi perseguiti dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del collegio sindacale di GVS, nonché (ii) delle procedure adottate dalla Società per l'adozione, l'attuazione e la valutazione periodica della politica di remunerazione;
− ha espresso, con deliberazione non vincolante, voto favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", contenente l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, agli

Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, nell'esercizio 2022;

− ha approvato l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni GVS denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025", riservato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche e altri soggetti che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori esecutivi e i lavoratori dipendenti di GVS e del Gruppo GVS;
− ha deliberato l'autorizzazione a favore del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per la durata massima di 18 mesi dalla data odierna -– previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022, per la parte rimasta ineseguita – e fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie GVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale. La delibera determina i termini e le condizioni del prezzo per gli acquisti delle azioni e prevede che il compimento di atti di disposizione possa essere realizzato in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti, in relazione a tutte ovvero parte delle azioni proprie della Società acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata concessa nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono: (i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato; (ii) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e (iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114- bis del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti. L'acquisto di azioni proprie oggetto dell'autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale;

L'Assemblea, infine,

ha fissato in nove il numero degli Amministratori e nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, ovvero fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, nelle persone di:
- Alessandro Nasi, Presidente (1) (3);
- Pietro Cordova, Amministratore (2) (3);
- Marco Pacini, Amministratore (1);
- Marco Scagliarini, Amministratore (1);
- Massimo Scagliarini, Amministratore (1);
- Simona Scarpaleggia, Amministratore (1) (3);
- Michela Schizzi, Amministratore (1) (3);
- Anna Tanganelli (1) (3);
- Grazia Valentini, Amministratore (1);
− ha determinato il compenso annuo lordo spettante a ciascun Amministratore in Euro 20.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico, con espressa esclusione della remunerazione integrativa degli amministratori investiti di particolari cariche

e/o partecipanti a comitati, oltreché un trattamento di fine mandato (TFM) a favore del solo Amministratore Delegato;

− ha nominato il Collegio Sindacale per tre esercizi, ovvero fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, nelle persone di:
- Maria Federica Izzo, Presidente (2) (4);
- Francesca Sandrolini, Sindaco Effettivo (1) (4);
- Giuseppe Farchione, Sindaco Effettivo (1) (4);
- Mario Difino, Sindaco Supplente (1) (4);
- Alessia Fulgeri, Sindaco Supplente (2) (4);
− ha determinato il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo, rispettivamente, in Euro 35.000,00 e in Euro 30.000,00.
− ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 23.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 2.300.000 azioni, da assegnare ai beneficiari del "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025".
− ha approvato alcune modifiche agli articoli 2, 5, 9, 14, 16, 19, 20 e 21 dello Statuto Sociale, volte a (i) rettificare le previsioni statutarie al fine di meglio chiarine la portata, oltre a renderle maggiormente aderenti alla operatività di GVS e a (ii) semplificare, ove ritenuto opportuno, le dinamiche di governo societario in linea con la migliore prassi di mercato, con l'obiettivo di fornire maggiore flessibilità all'organo amministrativo e incrementarne l'efficienza.

Le liste di provenienza e i profili professionali dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale sono consultabili sul sito internet della Società (www.gvs.it).

(1) Tratto dalla lista presentata dall'azionista GVS Group S.r.l. titolare del 60% del capitale sociale e del 73,68% del capitale votante, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dal capitale rappresentato in Assemblea. (2) Tratto dalla lista presentata da investitori istituzionali, complessivamente rappresentanti il 3,8607% del capitale sociale,
che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti espressi dal capitale rappresentato in Assemblea. (3) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, co. 3,
del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance.
(4) Candidato che ha dichiarato di essere iscritto al Registro dei revisori legali e di aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

L'Assemblea, nel formulare i migliori auguri di buon lavoro ai nuovi amministratori per il loro incarico, ha ringraziato i consiglieri uscenti per l'impegno profuso e i risultati raggiunti.

***

Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'Assemblea tenutasi in data odierna saranno resi disponibili con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Contatti

Investor Relations GVS S.p.A. Guido Bacchelli, Investor Relations and M&A Director [email protected]

IQNET

IT-25917-9190.GVS1

COGNIZED

Via Roma, 50 - 40069 Zola Predosa (Bologna) - Italy Tel. +39 051 6176311 - Fax +39 051 6176200 - e-mail: [email protected] - www.gvs.com Cap. Soc. € 1.750.000 int. vers. - C.F. 03636630372 - P. Iva 00644831208 R.E.A. 0305386/BO - Reg. Imprese 45539/BO - Mecc. BO 012048

GVS S.p.A.