Gvs — AGM Information 2023

Mar 24, 2023

GVS S.p.A.

Sede sociale in Zola Predosa (BO), Via Roma, 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03636630372 e partita IVA 00644831208 - REA n° BO-305386

Relazione illustrativa degli amministratori sul quinto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 3 maggio 2023, in unica convocazione.

5. Quinto argomento all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione: 5.1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; 5.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; 5.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; 5.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 5.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. In particolare: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico; (iii) alla nomina dei componenti; (iii) alla nomina del Presidente e (iv) alla determinazione del compenso dei componenti.

Infatti, con l'approvazione del bilancio di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") al 31 dicembre 2022 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea dei soci con delibera in data 13 marzo 2020.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 e non superiore a 9 e ne determina il numero, prima di procedere alla loro nomina, entro i suddetti limiti.

Si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti verrà effettuata sulla base di liste di candidati.

Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, compresa la disciplina inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a 9, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dalle previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"). Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti. La lista per la quale non sono osservate tali disposizioni è considerata come non presentata.

A tale proposito, gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono invitati a tenere in considerazione i criteri per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali e delle remunerazioni aggiuntive di cui alla Raccomandazione 7, primo

paragrafo lett. c) e lett. d), del Codice di Corporate Governance, di seguito descritti, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2021.

In particolare, in relazione al criterio per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui alla Raccomandazione n. 7, primo periodo, lett. c) del Codice di Corporate Governance, sono qualificate come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società o le società da queste controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, il cui corrispettivo complessivo annuo superi l'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall'amministratore per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al criterio per la valutazione della significatività della remunerazione aggiuntiva di cui alla Raccomandazione n. 7, primo periodo, lett. d) del Codice di Corporate Governance, si considera di norma significativa la remunerazione aggiuntiva ricevuta nell'esercizio in corso e nei tre esercizi precedenti dalla Società o dalla sua società controllante o da una società del Gruppo GVS che sia pari o superiore all'importo fisso complessivamente percepito dall'amministratore per la carica di amministratore e per l'eventuale partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono altresì invitati a tenere in considerazione l'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2022, di seguito descritto, in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo che gli Amministratori possono assumere presso altre società di rilevanti dimensioni e che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

In particolare:

• (a) un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire in società di rilevanti dimensioni:
  • (i) nessun incarico di amministratore esecutivo;
  • (ii) più di 3 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo;
• (b) un amministratore non esecutivo, anche indipendente, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire in società di rilevanti dimensioni:
  • (i) più di 2 incarichi di amministratore esecutivo e più di 4 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo; e
  • (ii) più di 6 incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco effettivo.

Ai fini del predetto cumulo, per società di rilevanti dimensioni si intendono:

• (a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• (b) le società bancarie, assicurative o finanziarie, italiane o estere, intendendosi per società finanziarie rilevanti gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.lgs. n. 385 del 1993 (il "Testo Unico Bancario" o "TUB") e le imprese che svolgono attività di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del TUF restando inteso che, ove si tratti di società estere, si dovrà far luogo a valutazione di equivalenza sostanziale;
• (c) le altre società con ammontare di ricavi consolidati superiori a 500 milioni di Euro.

Ai fini del calcolo (i) non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di GVS e delle società da questa controllate né nei comitati interni al Consiglio di Amministrazione; e (ii) le cariche ricoperte in più società facenti parte del medesimo gruppo conteranno per una sola unità.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale a cura dell'azionista o degli azionisti, entro i 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'assemblea (ossia entro sabato 8 aprile 2023), con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la Ufficio Affari Legali e Societari, Via Roma, n. 50, 40069 Zola Predosa (BO), durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo gvsspa.gvs@legalmail.it.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i

singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché delle previsioni del Codice di Corporate Governance, nonché informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 12 aprile 2023), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, per due, per tre e cosi via a seconda del numero degli amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che abbia espresso il minor numero di candidature;

in caso di più liste che abbiamo già espresso lo stesso numero di candidature, e sempre a parità di quoziente, risulterà eletto il potenziale candidato più anziano di età. Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa: (a) in presenza di una Lista di Maggioranza i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; (b) in assenza di una Lista di Maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di Amministratori Indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti dagli Amministratori Indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo. Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo statuto sociale per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero consiglio di amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, purché la maggioranza sia sempre costituita

da amministratori nominati dall'Assemblea.

Determinazione del numero dei componenti

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 e non superiore a 9.

A tal fine, si fa presente che, il Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, raccomanda ai consigli di amministrazione di condurre almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, di condurre un'attività di autovalutazione avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito della suddetta attività di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, in quanto idoneo ad assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo GVS.

Per maggiori informazioni, si fa rinvio alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disponibile al pubblico sul sito internet della Società www.gvs.com sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti.

Determinazione dei compensi

Ai sensi dell'Art. 22 dello Statuto, l'Assemblea può assegnare un compenso annuale agli Amministratori e riconoscere un'indennità per la cessazione del rapporto ovvero può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, la cui ripartizione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parare del Collegio Sindacale.

Si ricorda che i compensi del Consiglio di Amministrazione in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea del 13 marzo 2020 per un corrispettivo pari a Euro 20.000 lordi annui per ciascuno degli Amministratori, con espressa esclusione della remunerazione integrativa degli amministratori investiti di particolari cariche e/o dei partecipanti ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione. L'assemblea aveva altresì previsto un c.d. trattamento di fine mandato a favore, tra l'altro, dell'Amministratore Delegato, nella misura del 20% del compenso fisso.

In relazione a quanto precede, Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione e di un consulente esterno, ha compiuto un approfondimento in termini di benchmark rispetto a un paniere di emittenti comparabili: lo studio ha confermato, con riferimento alla remunerazione spettante agli amministratori, un posizionamento complessivamente allineato rispetto a quello del mercato.

Si propone quindi che, per il triennio di durata in carica del Consiglio che sarà nominato dall'Assemblea, e pertanto sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31

dicembre 2025, a ciascuno dei componenti del Consiglio, sia corrisposto un compenso lordo annuale pari a Euro 20.000, pro rata temporis, oltre al rimborso delle spese, con espressa esclusione della remunerazione integrativa degli amministratori investiti di particolari cariche e/o partecipanti a comitati, che sarà determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto della Politica di Remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea..

Si propone, infine, in linea di continuità con quanto fatto nei precedenti mandati, di prevedere l'accantonamento di un trattamento di fine mandato (TFM), – a favore del solo Amministratore Delegato, il quale svolge la propria attività a favore della Società nell'ambito della sola carica quale amministratore (senza intrattenere al contempo con la stessa alcun rapporto di lavoro dirigenziale) e non è beneficiario di alcun c.d. "paracadute" o altro trattamento di contratto per la cessazione del rapporto.

La proposta – che, in un'ottica di favorire al massimo il c.d. "say on pay", viene sottoposta in delibera all'assemblea – è di prevedere un accantonamento in una misura pari per ciascun anno di esercizio della carica al 20% del complessivo compenso fisso corrisposto all'Amministratore Delegato (inclusivo dell'emolumento base previsto per la carica di consigliere e dell'ulteriore emolumento fisso che dovesse essere determinato a suo favore dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle deleghe).

Tale trattamento di fine mandato sarà corrisposto integralmente al momento della cessazione del mandato di Amministratore Delegato (come eventualmente rinnovato alla cessazione del mandato oggetto della delibera qui proposta).

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Deliberazioni proposte dal Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

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Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di GVS S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

considerato quanto disposto agli artt. 16, 17 e 22 dello statuto sociale, delibera

• (i) di determinare in misura pari a 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) di determinare la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; di nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione e di nominare il Presidente; e

di confermare in Euro 20.000,00 lordi annui, pro rata temporis, il compenso per ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese, con espressa

esclusione della remunerazione integrativa degli amministratori investiti di particolari cariche e/o partecipanti a comitati che sarà determinata dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto della Politica di Remunerazione sottoposta all' approvazione dell'Assemblea, oltreché un trattamento di fine mandato (TFM - da accantonare a favore del solo Amministratore Delegato) in misura pari, per ciascun anno di esercizio della carica, al 20% del complessivo compenso fisso corrisposto all'Amministratore Delegato per la carica di consigliere e per l'esercizio delle deleghe; tale trattamento di fine mandato sarà corrisposto integralmente al momento della cessazione del mandato di Amministratore Delegato (come eventualmente rinnovato alla cessazione del mandato oggetto della delibera qui proposta).".

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Zola Predosa, 24 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Grazia Valentini