Gvs — AGM Information 2023

Apr 3, 2023

GVS S.P.A.

Sede sociale in Zola Predosa (BO), Via Roma, 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03636630372 e partita IVA 00644831208 - REA n° BO-305386

Relazione illustrativa degli amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 3 maggio 2023, in unica convocazione.

Terzo argomento all'ordine del giorno – Approvazione del "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno, in parte ordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") convocata in unica convocazione per il giorno 3 maggio 2023 è redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gvs.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * * Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni di GVS denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" (il "Piano").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono altresì illustrati nel documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, che sarà messo a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

In conformità alla politica di remunerazione adottata dalla Società e alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nell'edizione di gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti il Piano, quale forma di incentivazione e fidelizzazione del management, finalizzato a (i) allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti nel medio-lungo termine, (ii) premiare il raggiungimento dei target previsti nel piano industriale del gruppo facente capo a GVS (il "Gruppo"), e (iii) trattenere le figure ritenute strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita della Società e del Gruppo.

Il Piano si propone inoltre di sostituire il precedente Piano di Performance Shares 2020-2022, giunto a naturale scadenza in data 31 dicembre 2022.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è riservato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche e altri soggetti che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori esecutivi e i lavoratori dipendenti della Società e del Gruppo, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, per l'importanza dei ruoli nell'organizzazione aziendale nonché per il ruolo chiave svolto ai fini del perseguimento del successo sostenibile della Società

nel medio-lungo termine (i "Beneficiari").

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano

A ciascun Beneficiario, individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società, saranno attribuiti, a titolo gratuito e personale, un numero di diritti a ricevere azioni di GVS, che una volta maturati, conferiscono ai loro titolari il diritto di conversione degli stessi in azioni ordinarie della Società previa verifica:

• (i) del raggiungimento da parte della Società di almeno uno degli obiettivi di performance di seguito individuati; e
• (ii) che alla data di attribuzione delle azioni il rapporto tra il Beneficiario e la Società o la società del Gruppo rilevante sia ancora in essere (e non sia in periodo di preavviso) e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società o del Gruppo (salve le ipotesi di cd. good leaver).

Il numero di azioni GVS che è previsto sia attribuito a ciascun Beneficiario al raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance (il "Numero Target Azioni") sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione che definirà, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, un predeterminato Numero Target Azioni distinto per categorie di Beneficiari tra loro omogenee quanto a strategicità del ruolo ricoperto, responsabilità del Beneficiario, grado di esposizione al mercato, impatto della rispettiva attività a beneficio di tutto il Gruppo e livelli retributivi.

Il numero di azioni da attribuire effettivamente a ciascun Beneficiario verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del Numero Target di Azioni, ridotto o maggiorato secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, fermo restando che in ogni caso, quale che sia il livello di c.d. over performance eventualmente conseguito, il numero complessivo di azioni attribuito a ciascun Beneficiario non potrà superare il 150% del suo Numero Target di Azioni.

In particolare, posto il Numero Target di Azioni per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni da assegnarsi a tale Beneficiario dipenderà:

• (i) per il 30% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'obiettivo di performance basato sull'Adjusted EBITDA Margin;
• (ii) per il 30% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'obiettivo di performance basato sulla differenza tra il valore totale dei debiti finanziari aziendali e le attività liquide (PFN) così come determinata secondo le indicazioni della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 in coerenza con i valori riportati nella relazione di bilancio consolidato della Società a fine periodo;
• (iii) per il 20% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'obiettivo di performance basato sulla metrica ESG finalizzata a incrementare la sostenibilità di Gruppo rispetto alla qualità dei prodotti immessi sul mercato aventi un diretto impatto sulla soddisfazione del cliente e la salute e sicurezza degli utilizzatori finali; e

(iv) per il restante 20% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'obiettivo di performance basato sul TSR relativo, ossia sul complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo dell'azione GVS durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo arco temporale, rispetto all'indice FTSE Italia Mid Cap.

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi di performance e l'eventuale attribuzione delle azioni a ciascun Beneficiario sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Nomine e Remunerazione e delle funzioni competenti, entro il 15º giorno di calendario successivo alla data dell'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.

Il Piano è triennale chiuso con unica attribuzione. Il periodo di vesting dei diritti a ricevere azioni è compreso tra il 1º gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025. Le azioni attribuibili ai Beneficiari ai sensi del Piano riverranno in tutto o in parte (i) dalla provvista di azioni proprie detenute dalla Società o eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione delle autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea ovvero, ove necessario, di ulteriori autorizzazioni assembleari da rilasciarsi ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile; e/o (ii) da eventuali aumenti di capitale, anche ai sensi dell'art. 2349 comma 1 del codice civile.

E' fatta salva la facoltà per la Società di corrispondere ai Beneficiari una somma in denaro, in luogo – in tutto o in parte – delle azioni che dovrebbe attribuire a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano, calcolata in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni GVS sull'Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel mese precedente la data di attribuzione delle azioni.

4. Sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il diritto a ricevere le azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Il Piano prevede, per tutti i Beneficiari, fatta salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, un obbligo di mantenimento di almeno il 50% delle azioni che saranno eventualmente attribuite, per un periodo di lock-up (dalla data di effettiva attribuzione delle stesse) pari a 2 anni, al netto delle azioni vendibili per coprire gli oneri di legge applicabili.

Il Piano prevede, infine, la restituzione delle azioni (in tutto o in parte) o la restituzione del valore di vendita (in tutto o in parte) qualora entro il termine di 3 anni dalla data di attribuzione, risulti che

gli obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario (i) la commissione di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno del Gruppo, (ii) la violazione degli obblighi di fedeltà verso il Gruppo, o (iii) comportamenti da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per il Gruppo (c.d. clawback o malus).

* * *

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di GVS S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile, nonché in ottemperanza alla normativa vigente ed applicabile

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, il piano denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023 - 2025" i cui principali termini, condizioni e modalità di attuazione sono illustrati nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Performance Shares GVS 2023- 2025" ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• a. individuare i beneficiari del "Piano di Performance Shares GVS 2023 - 2025" e determinare il numero di diritti a ricevere azioni da assegnare a ciascuno di essi;
• b. determinare nel dettaglio gli specifici target associati agli obiettivi di performance ai quali subordinare l'attribuzione delle azoni;
• c. verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, determinare conseguentemente il numero di azioni da assegnare effettivamente a ciascun beneficiario;
• d. approvare il regolamento del "Piano di Performance Shares GVS 2023 - 2025" e apportare allo stesso, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso regolamento, nonché esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento;
• e. apportare al regolamento del "Piano di Performance Shares GVS 2023 - 2025", autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano al verificarsi di eventi non specificatamente disciplinati nel regolamento, quali: (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti

o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni; (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; oppure (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti a ricevere azioni, sulle azioni e sulla Società;

• f. compiere qualsiasi atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del "Piano di Performance Shares GVS 2023 - 2025";
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato."

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Milano, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Grazia Valentini