Gvs — AGM Information 2023

Apr 3, 2023

GVS S.P.A.

Sede sociale in Zola Predosa (BO), Via Roma, 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03636630372 e partita IVA 00644831208 - REA n° BO-305386

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno dell'assemblea convocata in sede straordinaria per il giorno 3 maggio 2023, in unica convocazione.

Primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria – "Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 23.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 2.300.000 azioni, da assegnare ai beneficiari del "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025"; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno, in parte straordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società") convocata in unica convocazione per il giorno 3 maggio 2023 è redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") per illustrarvi la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 23.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante l'emissione di massime n. 2.300.000 nuove azioni ordinarie di GVS, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega"), al servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" (il "Piano") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e a lavoratori dipendenti e collaboratori della Società e del gruppo a essa facente capo (il "Gruppo"), così come descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 3 dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'odierna Assemblea degli Azionisti (il "Documento Informativo").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono illustrati nel Documento Informativo, a cui si rimanda.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai beneficiari del Piano. E' previsto che tali azioni possano derivare, tra l'altro, da un aumento di capitale sociale della Società. A tal fine, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di Delega.

La presente relazione illustrativa viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.gvs.com), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società quale forma di incentivazione e fidelizzazione del management, finalizzato a (i) allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli

degli azionisti nel medio-lungo termine, (ii) premiare il raggiungimento dei target previsti nel piano industriale del Gruppo, e (iii) trattenere le figure ritenute strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita della Società e del Gruppo.

La proposta di Delega sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni eventualmente necessarie a servizio del Piano, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie GVS ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile. Pertanto, la proposta delibera avente a oggetto l'approvazione del conferimento al Consiglio di Amministrazione della Delega è subordinata all'approvazione del Piano parte dell'Assemblea ordinaria. In proposito si ricorda che la proposta di adozione del Piano è illustrata da un'apposita relazione illustrativa redatta ai sensi di legge e sottoposta all'esame e all'approvazione dell'odierna Assemblea.

Il diritto a ricevere azioni di GVS ai sensi del Piano è subordinato:

• (i) al raggiungimento da parte della Società di almeno uno degli obiettivi di performance descritti nel Documento Informativo; e
• (ii) alla circostanza per cui alla data di attribuzione delle azioni il rapporto tra il beneficiario individuato ai sensi del Piano e la Società o la società del Gruppo rilevante sia ancora in essere (e non sia in periodo di preavviso) e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di beneficiario all'interno della Società o del Gruppo (salve le ipotesi di cd. good leaver).

La Delega si propone inoltre di sostituire la precedente delega ad aumentare il capitale sociale approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 marzo 2020 a servizio del precedente "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022", giunto a naturale scadenza in data 31 dicembre 2022.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 23.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 2.300.000 nuove azioni ordinarie GVS senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano.

Alla data di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero di azioni ordinarie GVS da corrispondere a ciascun beneficiario ai sensi del regolamento del Piano.

Le nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio del Piano rappresentano una percentuale del capitale sociale attuale della Società pari al 1,3%. Tenuto conto che l'assegnazione gratuita delle azioni ai beneficiari avverrà in un'unica soluzione successivamente alla data di scadenza del periodo di maturazione dei diritti ai sensi del Piano, si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

La Società metterà gratuitamente a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie di nuova emissione secondo quanto previsto nel Piano. Le azioni ordinarie della Società assegnate al beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

4. Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, assieme al bilancio consolidato del Gruppo, in data 21 marzo 2023 e sarà disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.gvs.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" nei termini di legge e regolamentari. Con riferimento ai risultati dell'ultimo esercizio nonché alle indicazioni generali sull'andamento della gestione, si rinvia pertanto al progetto di bilancio e alla relativa documentazione di accompagnamento.

5. Consorzio di collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

6. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento di capitale proposta

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della Delega. In aggiunta, verrà eliminata la previsione statutaria relativa alla delega ad aumentare il capitale sociale approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 marzo 2020 a servizio del precedente "Piano di Performance Shares GVS 2020-2022", in quanto tale piano è giunto a naturale scadenza in data 31 dicembre 2022 e la suddetta delega non è stata esercitata.

Di seguito si riporta l'articolo 5.4 dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5.4 – Capitale sociale

L'assemblea straordinaria del 13 marzo 2020 ha deliberato di:

• − aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile anche in più tranche, di massimi nominali Euro 150.000 mediante emissione di massime n. 15.000.000 azioni ordinarie, riservate agli investitori qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, nell'ambito di un collocamento istituzionale, ai fini dell'ammissione delle Azioni ordinarie della società alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), da eseguirsi entro il termine massimo del 30 giugno 2021 e comunque, se precedente, entro la data ultima di regolamento dell'offerta, inclusiva della cosiddetta greenshoe;
• − attribuire agli Amministratori la facoltà fino al 13 marzo 2025 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020 - 2022", per massimi Euro 12.000 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

L'assemblea straordinaria del 13 marzo 2020 ha deliberato di:

• − aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile anche in più tranche, di massimi nominali Euro 150.000 mediante emissione di massime n. 15.000.000 azioni ordinarie, riservate agli investitori qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, nell'ambito di un collocamento istituzionale, ai fini dell'ammissione delle Azioni ordinarie della società alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), da eseguirsi entro il termine massimo del 30 giugno 2021 e comunque, se precedente, entro la data ultima di regolamento dell'offerta, inclusiva della cosiddetta greenshoe;
• − attribuire agli Amministratori la facoltà fino al 13 marzo 2025 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2020 - 2022", per massimi Euro 12.000 con emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.

L'assemblea straordinaria del 3 maggio 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà fino al 3 maggio 2028 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares

GVS 2023 - 2025", per massimi Euro 23.000,00 con emissione di massime 2.300.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

7. Deliberazione proposta All'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di GVS S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025", per un importo massimo di Euro 23.000,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 2.3000.000 nuove azioni ordinarie GVS senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'articolo 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Performance Shares GVS 2023-2025" medesimo;
• 2. di sostituire l'attuale articolo 5.4 dello statuto sociale con il seguente testo:

"L'assemblea straordinaria del 3 maggio 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà fino al 3 maggio 2028 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares GVS 2023 - 2025", per massimi Euro 23.000,00 con emissione di massime 2.300.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni GVS alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede, ivi incluso il potere di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale e al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese, nonché il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale; (b) l'espletamento

dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione".

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Milano, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Grazia Valentini