Gvs — AGM Information 2022

Mar 28, 2022

Informazione Regolamentata n. 2251-21-2022		Data/Ora Ricezione 28 Marzo 2022 17:08:51	Euronext Milan
Societa'	:	GVS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	159228
Nome utilizzatore	:	GVSNSS01 - menegatti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Marzo 2022 17:08:51
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Marzo 2022 17:08:52
Oggetto	:	GVS S.p.A._ Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria 28 aprile 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

GVS S.p.A.

Sede sociale in Zola Predosa (BO), Via Roma, 50 Capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03636630372 e partita IVA 00644831208 REA n° BO-305386

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 10,00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso gli uffici di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società"), in via Roma n. 50, Zola Predosa (BO), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2021 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
• a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• b. deliberazioni relative alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2021.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
• a. deliberazione sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
• b. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2021; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di adeguamento del compenso della società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2028; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza Covid-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato fino al 31 luglio 2022 per effetto del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"). A tale fine, la Società ha nominato Spafid S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, quale "Rappresentante Designato", cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica dei Soci.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di GVS, sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.750.000,00, suddiviso in numero 175.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo per le n. 105.000.000 azioni ordinarie per le quali GVS Group S.p.A. ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6, dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea alla data del presente comunicato è pari a 280.000.000. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 450.000 azioni proprie, pari allo 0,26% del capitale sociale. Poiché lo Statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, la Società comunicherà al pubblico, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, l'ammontare complessivo dei diritti di voto entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) e, pertanto, entro il 20 aprile 2022. Per maggiori informazioni in merito alla maggiorazione del diritto di voto, si rinvia al sito internet www.gsv.com, alla sezione "Governance - Voto Maggiorato".

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 19 aprile 2022 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 25 aprile 2022. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, attraverso gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti").

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro il 26 aprile 2022) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea GVS 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di

voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea GVS 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro il 26 aprile 2022). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"). Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea GVS 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea GVS 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it.

Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza e dei suoi sviluppi.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione può essere richiesta entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro l'8 aprile 2022, a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: GVS S.p.A., Ufficio Affari Legali e Societari, Via Roma, n. 50, 40069 Zola Predosa (BO), e-mail gvsspa.gvs@legalmail.it all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una

relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro l'8 aprile 2022, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 13 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro cinque giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2022), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: GVS S.p.A., Ufficio Affari Legali e Societari, Via Roma, n. 50, 40069 Zola Predosa (BO), e-mail gvsspa.gvs@legalmail.it all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 22 aprile 2022). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione finanziaria annuale, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in Via Roma 50, 40016 Zola Predosa (BO), e sul sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE". La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale solo se consentito dalle disposizioni normative pro-tempore vigenti.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125 bis TUF, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 29 marzo 2022.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario.

Zola Predosa (BO), 28 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Grazia Valentini