Gvs — AGM Information 2022

Mar 28, 2022

Assemblea del 28 aprile 2022

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2020- 2028

GVS S.p.A.

Assemblea 28 aprile 2022

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028

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Signori Soci,

con riferimento al punto quarto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dall'art. 29.2, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, in merito all'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi previsti a favore della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (anche "Società di Revisione" o "PwC").

Con delibera del 14 febbraio 2020 l'Assemblea di GVS S.p.A. (anche "Capogruppo" o "Società") ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale in carica alla data, l'offerta della Società di Revisione del 30 gennaio 2020, conferendo alla suddetta Società di Revisione l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di GVS S.p.A. per gli esercizi 2020-2028 e l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2020 al 2028.

La proposta originaria (anche "Lettera d'Incarico") di PricewaterhouseCoopers S.p.A., nella Condizioni generali di contratto dettagliate nell'Allegato A, che forma parte integrante della Lettera d'Incarico, prevede al paragrafo 3.3 "Onorari" che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e/o del Gruppo di cui fa parte la Società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà premura di PwC informare la Società al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella Lettera d'Incarico e alla quantificazione dei relativi onorari.".

PricewaterhouseCoopers S.p.A., tenuto conto di quanto previsto dalla Lettera d'Incarico sopra richiamata, con lettera datata 16 novembre 2021, ha formulato una richiesta di integrazione dei propri onorari, in relazione all'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2020-2028 in conseguenza all'acquisizione in data 31 agosto 2021 da parte di GVS S.p.A. di RPB Safety LLC e sue società controllate Goodman Brands LLC e RPB Safety LTD (congiuntamente, il "Gruppo RPB").

In relazione alla suddetta operazione di acquisizione, la Società di Revisione ha comunicato che l'ampliamento del perimetro di operatività del Gruppo GVS ha reso necessario rivedere la stima dei tempi relativi allo svolgimento del processo di revisione, nonché dei corrispettivi di revisione legale per gli esercizi di durata residua dell'incarico 2022-2028 (integrazione ricorrente). Tale situazione ha comportato e/o comporterà lo svolgimento di specifiche attività di verifica e più estese procedure di controllo su aggregati patrimoniali ed economici i cui valori hanno subito un significativo incremento a seguito dell'acquisizione.

La Società di Revisione ha altresì comunicato che l'acquisizione del Gruppo RPB in data 31 agosto 2021 ha comportato, per il solo esercizio 2021 (integrazione una tantum), attività di revisione integrative, tra le quali la verifica della correttezza della situazione patrimoniale al 31 agosto 2021 del Gruppo RPB ("opening balance") e del successivo fascicolo di consolidamento al 31 dicembre 2021 di RPB Safety LLC e indagine conoscitiva delle società Goodman Brands LLC e RPB Safety LTD alla stessa data.

PricewaterhouseCoopersS.p.A., a fronte delle attività aggiuntive di revisione ritenute necessarie, ha presentato la seguente proposta di incremento di ore di lavoro e corrispondenti onorari:

				Variazioni struttura del Gruppo GVS
Esercizio di riferimento Audit Fees	Audit Fees (proposta originaria)		Integrazione una tantum attività di audit		Integrazione ricorrente attività di audit		Totale Audit Fees con integrazione
			ampliamento perimetro - Gruppo RPB		ampliamento perimetro - Gruppo RPB
	ore	Audit Fees	ore	Audit Fees (one off)	ore	Audit Fees (running)	ore	Audit Fees
2020	3.000	219.000	-	-	-	-	3.000	219.000
2021	3.000	219.000	600	44.000	-	-	3.600	263.000
2022-2028	3.000	219.000	-	-	350	25.000	3.350	244.000

GVS S.p.A. - Integrazione onorari PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Il Collegio Sindacale, tenuto conto che l'Assemblea del 14 febbraio 2020 non ha stabilito specifici criteri per l'eventuale adeguamento del corrispettivo della Società di Revisione, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, co. 1°, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta della PricewaterhouseCoopers S.p.A. al fine di formulare la presente proposta da sottoporre all'Assemblea.

Ai fini dell'istruttoria di propria competenza, il Collegio Sindacale:

• ha esaminato la proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A., incontrando la Società di Revisione per avere dettagli sulle motivazioni a supporto delle richieste di integrazione, sulle attività svolte e da svolgere e sulla relativa quantificazione delle ore previste, per figure professionali coinvolte, con distinzione in base al livello di seniority delle stesse;
• ha incontrato il Responsabile Finance & Accounting, per approfondire la ragionevolezza delle attività aggiuntive previste da PricewaterhouseCoopers S.p.A., in termini di descrizione delle attività e di quantificazione delle relative ore e di adeguatezza dei relativi corrispettivi;

• ha acquisito la positiva valutazione del Responsabile Finance & Accounting, sulla coerenza e sull'adeguatezza della richiesta di integrazione delle attività di revisione con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti, che, a sua volta, ha discusso con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste;

• ha ricevuto dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A., in data 25 marzo 2021, la conferma di indipendenza di cui al paragrafo 6 del Regolamento UE n. 537/2014;

• ha confermato la propria valutazione positiva sull'idoneità tecnico professionale di PricewaterhouseCoopers S.p.A., in considerazione sia dell'adeguatezza della sua organizzazione, sia del livello di conoscenza della Capogruppo e del Gruppo GVS ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti il sistema amministrativo contabile ed il sistema di controllo interno del Gruppo GVS.

Nel corso dell'iter di cui sopra, il Collegio Sindacale ha effettuato un'analisi della richiesta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. ed, in particolare, delle ore stimate e della relativa cd. "piramide" di seniority anche mediante comparazione con i tempi e i costi relativi all'incarico di revisione di cui alla proposta originaria, richiedendo alcune informazioni integrative utili ad appurare la ragionevolezza delle assunzioni poste alla base della richiesta di integrazione degli onorari quali:

• l'impiego di un numero maggiore di ore/lavoro giustificato:
• o quanto alla parte relativa alla integrazione ricorrente ("running") per gli esercizi 2022- 2028, dall'incremento dimensionale degli aggregati patrimoniali ed economici del Gruppo GVS a seguito del perfezionamento della acquisizione (incidenza di circa il 3,9% sul totale attivo del Gruppo GVS stand alone);
• o quanto alla parte relativa alla integrazione una tantum ("one off") per l'esercizio 2021, da attività di revisione relativa a procedure di verifica da eseguire nell'esercizio di contabilizzazione dell'operazione di acquisizione, per la verifica della corretta rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito della acquisizione, in data 31 agosto 2021, del Gruppo RPB, nonché delle procedure di verifica del risultato economico riferito al periodo dal 1 settembre al 31 dicembre 2021 del gruppo RPB;
• la valorizzazione delle maggiori ore effettuata alle medesime condizioni economiche della proposta di revisione originaria;
• la sostanziale invarianza del complessivo mix per figura professionale (cd. "piramide" di seniority) impiegato per lo svolgimento delle attività integrative.

È opportuno, altresì, evidenziare quanto segue:

• il compenso complessivo per l'esercizio 2021 risultante dalla proposta di integrazione aumenta dagli Euro 219.000 dell'esercizio 2020 (per 3.000 ore) ad Euro 263.000 (per 3.600 ore), con un incremento pari a circa il 20%;
• il compenso complessivo per gli esercizi 2022-2028 risultante dalla proposta di integrazione aumenta dagli Euro 219.000 dell'esercizio 2020 (per 3.000 ore) ad Euro 244.000 (per 3.350 ore), con un incremento pari a circa il 11%;
• gli onorari indicati in precedenza non comprendono l'IVA e le spese vive che saranno fatturate sulla base dell'effettivo costo sostenuto da PwC e nei limiti del 4% degli onorari concordati, e di segreteria, né il contributo di vigilanza a favore della CONSOB o di altra Autorità di vigilanza, che potrebbe essere previsto per incarichi siffatti a seguito dell'entrata in vigore di nuovi provvedimenti normativi emanati dalle competenti Autorità.
• per quanto non previsto dalla proposta di modifica in esame, resteranno invariate le disposizioni contrattuali di cui alla proposta di incarico del 30 gennaio 2020.

All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche compiute, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione e delle relative condizione economiche, anche alla luce delle attestazioni rese dalle funzioni aziendali, risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata, in considerazione delle nuove attività di revisione imposte dalla variazione del perimetro di operatività del Gruppo GVS, nonché congrua, in relazione all'impegno professionale richiesto e rispetto a quanto originariamente stimato e approvato con delibera assembleare del 14 febbraio 2020, richiamata in precedenza.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di GVS S.p.A.,

• preso atto che PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha avanzato in data 16 novembre 2021 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta di revisione legale già deliberata;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di Revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le funzioni aziendali di GVS S.p.A. e con la stessa Società di Revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e già deliberato,

DELIBERA

1. di aggiornare, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulati da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 16 novembre 2021, i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di GVS S.p.A., conferitole dall'Assemblea di GVS S.p.A. del 14 febbraio 2020 per gli esercizi 2020-2028 come segue:

	Totale Audit Fees - 2020	Totale Audit Fees - 2021	Audit Fees 2022-2028	Integrazioni esercizio di riferimento attività di Audit - 2021	Totale Audit Fees con integrazione - 2021	Integrazioni esercizi di riferimento attività di Audit - 2022- 2028	Totale Audit Fees con integrazione - 2022-2028
GVS	219.000	263.000	244.000	44.000	263.000	25.000	244.000

2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

21 marzo 2022

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente – Prof.ssa Patrizia Riva