Gvs — AGM Information 2021

Mar 24, 2021

GVS S.p.A.

Sede legale in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 00644831208 - REA n° 305386

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 27 APRILE 2021

RELAZIONI ILLUSTRATIVE

E

PROPOSTE DI DELIBERA

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

INDICE

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA…………………………………………………………….3
RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO…………………………………………………7
RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO…………………………………………………9
RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO……………………………………………….11
RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO……………………………………………….15

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 11:00, in unica convocazione, che si considera tenuta presso gli uffici di GVS S.p.A. ("GVS" o la "Società"), in via Roma n. 50, Zola Predosa (BO), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
• a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• b. deliberazioni relative alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2020.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
• a. deliberazione sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
• b. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di adeguamento del compenso del Collegio Sindacale. Delibere Inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza Covid-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato fino al 31 luglio 2021 per effetto del comma 6 dell'art. 3, Decreto Legge n. 183/2020, così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 1 marzo 2021, "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"). A tale fine, la Società ha nominato Spafid S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, quale "Rappresentante Designato", cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF

L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica dei Soci.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di GVS, sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.750.000,00, suddiviso in numero 175.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo per le n. 105.000.000 azioni ordinarie per le quali GVS Group S.p.A. ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6, dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea alla data del presente comunicato è pari a 280.000.000. La Società non detiene azioni proprie. Poiché lo Statuto della Società prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127- quinquies del TUF, la Società comunicherà al pubblico, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, l'ammontare complessivo dei diritti di voto entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) e, pertanto, entro il 17 aprile 2021. Per maggiori informazioni in merito alla maggiorazione del diritto di voto, si rinvia al sito internet www.gsv.com, alla sezione "Governance - Voto Maggiorato".

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 16 aprile 2021 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 22 aprile 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, attraverso gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti").

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro il 23 aprile 2021) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea GVS 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea GVS 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro il 23 aprile 2021). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135 novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"). Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea GVS 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea GVS 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it.

Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione può essere richiesta entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le richieste di integrazione devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il 1 aprile 2021, a mezzo lettera raccomandata o e-mail certificata ai seguenti recapiti: GVS S.p.A., Ufficio Affari Legali e Societari, Via Roma, n. 50, 40069 Zola Predosa (BO), e-mail gvsspa.gvs@legalmail.it all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 1 aprile 2021, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 9 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro cinque giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2021), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2021), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: GVS S.p.A., Ufficio Affari Legali e Societari, Via Roma, n. 50, 40069 Zola Predosa (BO), e-mail gvsspa.gvs@legalmail.it all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 19 aprile 2021). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione finanziaria annuale, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale in Via Roma 50, 40016 Zola Predosa (BO), e sul sito internet della Società (http://www.gvs.com, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE". La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale solo se consentito dalle disposizioni normative pro-tempore vigenti.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'art. 125-bis TUF, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" e, per estratto, sul quotidiano MF Milano Finanza in data 24 marzo 2021.

ALTRE INFORMAZIONI

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.

Zola Predosa (BO), 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio al 31 dicembre 2020 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio: (a) approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016; (b) deliberazioni relative alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2020.

Signori Azionisti,

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2021.

L'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un utile di esercizio di Euro 27.308.128,00, che Vi proponiamo di destinare come segue:

• Euro 20.633 a riserva legale;
• Euro 22.750.000,00 a distribuzione agli azionisti di un dividendo, per l'esercizio 2020, pari a Euro 0,13 per ciascuna azione avente diritto, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco del dividendo il 21 giugno 2021 e messa in pagamento il 23 giugno 2021 e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il 22 giugno 2021;
• il residuo, pari a Euro 4.537.495,00 a riserva straordinaria.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, approvati dal Consiglio di Amministrazione 19 marzo 2021, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori, e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla legge, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione e alla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

* * *

Deliberazioni proposte dal Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di GVS S.p.A.,

• - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio diAmministrazione;
• - esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di GVS S.p.A. al 31 dicembre 2020, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 27.308.128,00, e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
• - preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di

Revisione,

delibera

• 1. di approvare il Bilancio di Esercizio di GVS S.p.A. al 31 dicembre 2020;
• 2. di approvare la proposta di destinare l'utile netto dell'esercizio 2020, pari ad Euro 27.308.128,00, come segue:
• - Euro 20.633 a riserva legale;
• - Euro 22.750.000,00 a distribuzione agli azionisti di un dividendo, per l'esercizio 2020, pari a Euro 0,13 per ciascuna azione avente diritto, al lordo delle ritenute di legge, pagabile il 23 giugno 2021, con stacco cedola il 21 giugno 2021 e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il 22 giugno 2021; il residuo, pari a Euro 4.537.495,00 a riserva straordinaria;
• 3. di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, delega per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)".

* * *

Zola Predosa (BO), 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: (a) deliberazione sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58; e (b) deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, la prima sezione ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica"). La Politica può avere una durata massima di tre anni.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti generali e per i dirigenti con responsabilità strategiche ("Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv), ove applicabile, come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla Politica è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea esprime un voto consultivo sulla Relazione sui Compensi Corrisposti.

L'Assemblea ordinaria della Società convocata in data 27 aprile 2021 sarà chiamata a esprimere (i) un voto vincolante sulla Politica della Società avente una durata allineata a quella della del Consiglio di

Amministrazione e (ii) un voto consultivo sulla Relazione sui Compensi Corrisposti della Società relativa all'esercizio 2020.

Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento CONSOB in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

* * *

Deliberazioni proposte dal Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di GVS S.p.A.,

• - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• - preso atto della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio diAmministrazione;

delibera

• 4. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la cui durata è allineata a quella della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 5. di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58".

* * * * *

Zola Predosa (BO), 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (la "MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, inclusa, a mero titolo esemplificativo, le prassi ammesse di cui alla delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").

Si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono:

(i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;

(ii) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e

(iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità al Regolamento Emittenti, alla MAR ed eventualmente delle Prassi Ammesse.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie GVS prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie GVS di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società

da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile; mentre per gli acquisti effettuati ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti, fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del capitale sociale.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di GVS ammonta a Euro 1.750.000 ed è suddiviso in n. 175.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla data della presente relazione, le società controllate da GVS non detengono azioni della medesima.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o che saranno eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non sia inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo GVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo

alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo GVS e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo GVS, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, della normativa comunitaria e nazionale in materia di abusi di mercato di tempo in tempo vigente e, quindi, tra l'altro, della MAR e delle Prassi Ammesse.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestitotitoli o assegnazione gratuita.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Deliberazioni proposte dal Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di GVS S.p.A.:

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società non detiene azioni proprie in portafoglio e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di GVS S.p.A.;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 approvato dall'odierna Assemblea;
• preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio di GVS S.p.A. al 31 dicembre 2020, approvato in data odierna, pari ad Euro 127.034.000,00;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni:
• i. l'acquisto potrà essere effettuato
  • a sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
  • per conservazione e successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni, con altri soggetti da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
  • con impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• ii. l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e alle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009;
• iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo GVS del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%, ferma restando l'applicazione delle condizioni e termini di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ed eventualmente dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• iv. che il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente il 20% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera mentre per gli acquisti effettuati ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti, fino ad un numero massimo non complessivamente superiore al 5% del capitale sociale, in entrambi i casi incluse le eventuali azioni possedute da GVS e dalle società controllate;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando e dando corso a ogni e qualsiasi disposizione esecutiva dei relativi programmi di acquisto, inclusi i programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Delegato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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Zola Predosa (BO), 19 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di adeguamento del compenso del Collegio Sindacale. Delibere Inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 13 marzo 2020, l'Assemblea ha nominato i componenti del Collegio Sindacale, fissandone il compenso annuo lordo in complessivi Euro 24.000,00 di cui: (i) Euro 10.000,00 lordi annui per il Presidente ed (ii) Euro 7.000,00 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

A seguito della quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, avvenuta in data 19 giugno 2020, il Gruppo ha potuto beneficiare di maggiori risorse che ha, in parte, investito nella propria crescita e nell'ampliamento del perimetro delle proprie attività.

Tale espansione occorsa tra la fine del 2020 e l'inizio del corrente esercizio ha incrementato la complessità della gestione e del controllo delle attività del Gruppo.

Nella riunione del 12 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha valutato, inter alia, l'adeguatezza del proprio compenso a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali l'organo di controllo deve svolgere il proprio incarico, tenuto conto delle attività effettivamente svolte e della crescente complessità gestionale delle attività del Gruppo.

Ad esito di tale analisi, il Collegio ha ravvisato la necessità che il proprio compenso sia adeguato alla maggiore complessità del Gruppo e, conseguentemente, ha informato di ciò il Consiglio di Amministrazione.

Preso atto della richiesta del Collegio Sindacale e di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020 in tema di remunerazione dell'organo di controllo ¹ , il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea degli azionisti la proposta di adeguamento del compenso del Collegio Sindacale a far data dal 1° gennaio 2021, in misura tale da remunerare l'impegno richiesto dal mutato scenario.

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Deliberazioni proposte dal Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione, astenendosi dal formulare specifiche proposte a tal riguardo, invita l'Assemblea degli azionisti a deliberare il compenso annuale con decorrenza 1° gennaio 2021 da attribuire al Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto.

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Zola Predosa (BO), 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Grazia Valentini

¹ Raccomandazione 30: "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione".