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ＧＶＡ ＴＥＣＨ株式会社
Registration Form • Dec 17, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年12月17日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月21日
【会社名】
ＧＶＡ ＴＥＣＨ株式会社
【英訳名】
ＧＶＡ ＴＥＣＨ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 山本 俊
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区代々木三丁目37番地５
【電話番号】
03-6274-8260
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画部長 板倉侑輝
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区代々木三丁目37番地５
【電話番号】
03-6274-8260
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画部長 板倉侑輝
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 401,200,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 231,219,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 117,438,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40253 GVA TECH株式会社 GVA TECH Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2024-01-01 2024-06-30 3 true S100UTQB true false E40253-000 2024-12-17 E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:ArigaYukikazuMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:HatanoMotohideMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:IsomuraNahoMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:ItakuraYukiMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:MizunoTomohitoMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:SakaiTakanoriMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:SugawaraTakayoshiMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:YamamotoShunMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp020400-srs_E40253-000:YunsoKangMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40253-000 2024-12-17 jpcrp_cor:Row1Member E40253-000 2024-12-17 jpcrp_cor:Row2Member E40253-000 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 800,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年11月21日開催の取締役会決議によっております。
２．上記とは別に、2024年11月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式170,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年12月17日に決定された引受価額(634.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格690円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 800,000 | 401,200,000 | 253,920,000 |
| 計(総発行株式) | 800,000 | 401,200,000 | 253,920,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) | 申込株数単位 (株) |
申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 690 | 634.80 | 501.50 | 317.40 | 100 | 自2024年12月18日（水） 至2024年12月23日（月） |
１株 につき 690 |
2024年12月25日(水) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(590円～690円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、690円と決定いたしました。
なお、引受価額は634.80円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(690円)と会社法上の払込金額(501.50円)及び2024年12月17日に決定された引受価額(634.80円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は317.40円(増加する資本準備金の額の総額253,920,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき634.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年12月26日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 東京中央支店 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 800,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年12月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき634.80円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき55.20円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 800,000 | － |
(注) 上記引受人と2024年12月17日に元引受契約を締結いたしました。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 507,840,000 | 12,000,000 | 495,840,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額 495,840千円については、「１ 新規発行株式」の(注)２．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限108,042千円と合わせた、手取概算額合計上限603,882千円については、運転資金及び広告宣伝費に充当する予定であります。
① 運転資金
運転資金として人件費及び採用教育費に投資する予定です。中長期の事業成長を支える人的資本への重要な資金使途であり、継続的かつ積極的に投資していく方針で185,319千円（2025年12月期：133,940千円、2026年12月期：51,379千円）の充当を予定しています。
② 広告宣伝費
顧客獲得に向けたリスティング広告、展示会への出展といった直接的なリード獲得施策に加え、当社事業やサービスの認知向上など、リーガルテック領域で第一想起となる企業になるような知名度を上げる施策を実施する方針です。これらによりオーガニックな売上の成長が期待でき、418,563千円（2025年12月期：232,721千円、2026年12月期：185,842千円）の充当を予定しています。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
0102010_honbun_8352505003612.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年12月17日に決定された引受価額(634.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格690円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 335,100 | 231,219,000 | 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ 株式会社あおぞら銀行 64,300株 |
| 東京都港区 竹井 佑介 53,700株 |
||||
| 東京都港区芝浦四丁目７番５号 株式会社Bambitious 51,400株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビルディング デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 42,700株 |
||||
| 東京都目黒区上目黒一丁目26番１号アトラスタワー4207 合同会社マイアセット 34,400株 |
||||
| 東京都千代田区神田小川町一丁目３番１号NBF小川町ビルディング６階 鳥飼ファンド有限責任事業組合 32,300株 |
||||
| 東京都文京区 鄭 炳吾 19,300株 |
||||
| 東京都港区南青山一丁目24番３号WeWork乃木坂 株式会社kubell 12,900株 |
||||
| 大阪府大阪市東成区 藤江 大輔 10,000株 |
||||
| 東京都品川区 加藤 哲哉 8,000株 大阪府大阪市中央区 藤江 依織 3,000株 東京都目黒区 小泉 由美子 3,000株 |
||||
| 東京都新宿区 山本 俊 100株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 335,100 | 231,219,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数 単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 690 | 634.80 | 自 2024年12月18日(水) 至 2024年12月23日(月) |
100 | １株 につき 690 |
引受人の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
(注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
| 各金融商品取引業者の引受株数 | みずほ証券株式会社 | 222,100株 |
| あかつき証券株式会社 | 11,300株 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 11,300株 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 11,300株 | |
| 岡三証券株式会社 | 11,300株 | |
| 極東証券株式会社 | 11,300株 | |
| 東海東京証券株式会社 | 11,300株 | |
| 東洋証券株式会社 | 11,300株 | |
| 松井証券株式会社 | 11,300株 | |
| マネックス証券株式会社 | 11,300株 | |
| 楽天証券株式会社 | 11,300株 |
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき55.20円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年12月17日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 170,200 | 117,438,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社170,200株 |
| 計(総売出株式) | － | 170,200 | 117,438,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式170,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及 び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 690 | 自 2024年 12月18日(水) 至 2024年 12月23日(月) |
100 | １株につき 690 |
みずほ証券株式会社の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2024年12月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である山本 俊(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年11月21日及び2024年12月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式170,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式170,200 株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき501.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 54,021,480円(１株につき317.40円) 増加する資本準備金の額 54,021,480円(１株につき317.40円) |
| (4) | 払込期日 | 2025年１月27日(月) |
(注) 割当価格は、2024年12月17日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(634.80円)と同一であります。
主幹事会社は、2024年12月26日から2025年１月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である山本 俊、売出人である合同会社マイアセット、鄭 炳吾及び株式会社kubell並びに当社株主であるDBJキャピタル投資事業有限責任組合、SALESFORCE VENTURES LLC.、MS・HAYATE1号投資事業有限責任組合、BREW株式会社、株式会社SBI新生銀行、TIS株式会社、フリー株式会社、TSV1号投資事業有限責任組合、福留 大士、康 潤碩、西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合、東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合、有賀 之和、きぼう投資事業有限責任組合、秦野 元秀、板倉 侑輝、新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合、株式会社 IRRobotics、GA３号投資組合及びGA４号投資組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年６月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（但し、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年11月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3) 表紙の次に「１．経営方針」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 |
| 売上高 | (千円) | 27,668 | 133,183 | 282,919 | 418,620 | 728,243 |
| 経常損失(△) | (千円) | △192,900 | △189,693 | △251,532 | △296,894 | △430,188 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △194,883 | △193,721 | △488,909 | △297,141 | △431,536 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 179,566 | 352,066 | 100,000 | 100,000 | 4,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | | | |
| 普通株式 | 1,206,901 | 1,412,084 | 1,412,084 | 1,412,084 | 1,412,084 |
| Ａ種優先株式 | 286,101 | 286,101 | 286,101 | 286,101 | 286,101 |
| Ａ２種優先株式 | 80,047 | 80,047 | 80,047 | 80,047 | 80,047 |
| Ａ３種優先株式 | ― | 321,750 | 321,750 | 321,750 | 321,750 |
| Ｂ種優先株式 | ― | ― | 435,111 | 628,161 | 628,161 |
| Ｃ種優先株式 | ― | ― | ― | ― | 774,434 |
| 純資産額 | (千円) | 286,101 | 223,919 | 73,095 | △74,115 | 333,506 |
| 総資産額 | (千円) | 80,047 | 502,689 | 389,234 | 446,665 | 1,018,758 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 46.18 | 106.63 | 28.83 | △405.00 | △438.66 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) | ―
(－) |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △128.05 | △103.10 | △209.81 | △114.00 | △137.69 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 19.78 | 44.51 | 18.74 | △16.61 | 28.88 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △238,587 | △262,565 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △156,140 | △220,246 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 329,995 | 864,557 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 154,863 | 536,609 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 39
〔―〕 | 37
〔1〕 | 41
〔3〕 | 42
〔4〕 | 50
〔4〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第6期の期首から適用しており、第6期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第３期から第７期については、マーケティング等の先行投資や今後の成長に向けた人員増加に伴う給料手当の負担等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期
中平均株価が把握できないため、また当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第３期から第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を〔 〕外数で記載しております。
９．主要な経営指標等のうち、第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第５期以前キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
10．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、みおぎ監査法人により監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
10．2024年９月17日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月２日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。これにより、発行済株式総数は普通株式3,820,498株となっております。なお、2024年９月17日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2017年１月 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目において、ＧＶＡ ＴＥＣＨ株式会社を設立 |
| 2018年４月 | AIによる秘密保持契約書チェックサービス「ＡＩ－ＣＯＮ」をリリース |
| 2019年１月 | 商業・会社変更登記申請オンライン支援サービス「ＡＩ－ＣＯＮ登記」をリリース |
| 2019年２月 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目に本社オフィスを移転 |
| 2019年２月 | AI契約審査クラウド「ＡＩ－ＣＯＮ Ｐｒｏ」をリリース |
| 2020年２月 | 「ＡＩ－ＣＯＮ」を「ＧＶＡ ＮＤＡチェック」に名称変更 |
| 2021年11月 | 「ＡＩ－ＣＯＮ登記」を「ＧＶＡ法人登記」に名称変更 |
| 2021年11月 | 「ＡＩ－ＣＯＮ Ｐｒｏ」を「ＧＶＡ ａｓｓｉｓｔ」に名称変更 |
| 2021年11月 | 法人の登記簿謄本取得サービス「ＧＶＡ登記簿取得」をリリース |
| 2023年１月 | 法務データ基盤システム「ＧＶＡ ｍａｎａｇｅ」をリリース |
| 2023年12月 | 東京都渋谷区代々木三丁目に本社オフィスを移転 |
| 2024年３月 | 生成AI契約管理システム「ＧＶＡ契約書管理」をリリース |
| 2024年11月 | 「ＯＬＧＡ」をリリースし、「ＧＶＡ ｍａｎａｇｅ」、「ＧＶＡ ａｓｓｉｓｔ」、「ＧＶＡ 契約書管理」を「ＯＬＧＡ」に統合 |
当社は、「法とすべての活動の垣根をなくす」をパーパスとし、法律とIT技術を融合した「リーガルテック」により、法務と他の業務・活動を統合し、企業や個人がより創造的かつ効果的に活動できる社会を実現することを目指しております。
当社は、リーガルテック事業として、主に法務部門や法律事務所向けに法務業務のDX（注１）を推進する「LegalTech SaaS事業」及び社内に法務機能が無いようなスタートアップ企業や中小企業でも簡単に登記手続きが行える「登記事業」の２つのサービス群を主要なサービス群として提供しております。
なお、当社はリーガルテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(1) LegalTech SaaS事業
当社は、LegalTech SaaS事業として、全社を支える法務ＯＳ「ＯＬＧＡ」を、SaaS型のクラウドサービスとして自社開発し、提供しております。「ＯＬＧＡ」は、「AI（注２）法務アシスタント」「法務データ基盤」「AI契約レビュー」「契約管理」の４つのモジュールから構成されており、法務部門の業務におけるデータベース構築・ナレッジ活用・リスクの可視化・円滑な事業部門側とのコミュニケーションを通じて、組織全体の工数削減と業務クオリティ向上を最大限に支援します。
なお、「ＯＬＧＡ」の各モジュールは、個別に導入することも可能であり、顧客企業のニーズや既存業務に応じたソリューションを提供することが可能です。
「ＯＬＧＡ」の各モジュールについて、ご説明いたします。
①AI法務アシスタントモジュール／法務データ基盤モジュール
法務部門では、契約書のチェックや新規事業のリスク調査等、日々様々な案件依頼が発生します。従来は、依頼部門から電話・メール又は汎用的なワークフローツールにより案件を受付し、それらの案件の進捗状況をExcelに手入力して管理することが一般的です。また、依頼された案件に関するやり取りは電話やメール、ビジネスチャットツール等様々な手段で行うことが多く、やり取りの内容が散在している、又は担当者個人の管理にとどまり、組織内に共有がされていないことも多くあります。そのため、法務部門内で担当している案件の進捗管理ができず納期遅延に気づかない状況の発生や、過去のナレッジが蓄積されていないことから業務の非効率化および担当者の退職・異動による案件のブラックボックス化が生じるリスクがあります。法務部門の業務において、過去の規範や法律の解釈、交渉した経緯等の過去のナレッジは非常に重要であり、これらを体系的に集約するナレッジマネジメントは非常に高い関心を持たれております。
法務データ基盤モジュールでは、メールやビジネスチャットツールと連携することにより、法務案件を一元的に集約し、案件の進捗管理やタスク管理、メンバーの工数管理等を実現します。また、事業部門とのコミュニケーションも、すべてモジュール内で行うことができるため、案件に関わるあらゆる法務の情報が集約され、これまでは蓄積・管理されずに散逸していた情報についても容易に検索・抽出・活用することができます。
また、データ分析ダッシュボード機能により、月別の依頼案件数や依頼部署ごとの案件内容の傾向、メンバー毎の対応件数等を把握することができ、業務効率化施策の検討や、法務部門の人員計画や育成計画の立案等にも活用することができると考えております。
AI法務アシスタントモジュールは、法務データ基盤モジュールで一元管理されたこれらのデータを活用して、定型的な相談内容を自動データベース化して事業部門に回答してくれたり、依頼案件に対して過去に対応したことのある案件の中から類似の案件を検索・提案する等の機能をチャットボット形式で提供します。法務部門だけでなく、事業部門も利用することができるため、法務部門の対応工数の削減に加えて、事業部門では定型的な相談であれば瞬時に解決するため事業を進めるスピードの促進を図ることが可能と考えております。
②AI契約レビューモジュール
企業が取引を開始する場合、基本的にはすべての取引において契約書を作成する必要があります。契約書に不備がある場合、取引先等から過大な損害賠償を受けるリスクや、事業に必要な知的財産権が喪失してしまうといった、事業継続上、非常に重大なリスクが生じることがあります。
これらのリスクを防ぐため、法務部門は事前に契約審査という業務によりチェックを行い、取引先との交渉に応じて都度契約書の確認や修正を行います。法務担当者は、取引開始までのスケジュールに合わせるために、短いリードタイムでの確認が必要であり、かつ様々な部門からの依頼に並行して多くの契約書の確認を行う必要がある一方で、昨今では様々な先進技術やビジネスモデルの出現に伴う各種法規制への対応が必要になり、法務担当者の契約審査に求められるレベルは年々高度化しております。
AI契約レビューモジュールでは、以下の機能を提供することにより、従来はほとんど人力でチェックをしていた膨大な量の契約書の審査業務において、業務品質の向上・業務効率化を実現することができると考えております。
| 機能 | 効果 |
| 論点検知機能 | 契約書上の論点や契約締結後に不利になりうるような単語をAIが検知。契約審査担当者の見落としの防止やチェックの時間の短縮につながります。 |
| 過去のナレッジの活用機能 | 過去に審査対応を行った契約書のデータを登録することができ、類似の案件の対応をする際に、条文ごとですぐに取り出して再活用することができます。契約審査担当者が、従来は散在していた業務のナレッジやノウハウをスムーズに利用することで、業務の品質の向上やチェック時間の短縮になります。 |
| 形式チェック機能 | 条番号のずれや表記ゆれなどの修正作業について、従来は目検や手作業で行っていたものを、サービス内で検知し一括で修正することができます。 |
特に、「ＯＬＧＡ」のAI契約レビューモジュールの特徴としては、論点検知機能について利用企業独自の基準にカスタマイズ可能な点にあります。
論点検知機能は、予め「ＯＬＧＡ」内に設定された契約書のひな型とレビュー対象の契約書とを、当社が独自に開発したAIが照らし合わせたうえで条文の抜け漏れやリスクとなる単語を検知します。この予め設定された契約書のひな型を顧客企業が独自にカスタマイズし、顧客企業のルールやマニュアルに応じた条文や単語のチェックを行うことができます。大手企業等、法務部門がある程度成熟してくると、自社の業種やカルチャー、過去のトラブル事案等を参考に、独自のルールやマニュアルが形成されていることが多く、カスタマイズのニーズが非常に強いため、これらの要望に応えるための「自社の基準にカスタマイズした契約審査」の機能を強化してまいりました。
③契約管理モジュール
多くの企業では契約書は締結するものの、適切に管理が行われておらず、契約期間が必要以上に更新されることで経費が過大にかかったり、過去の契約書の探索に非常に時間を要して業務の生産性が低下してしまうといった事態が生じております。「ＯＬＧＡ」の契約管理モジュールでは、契約書のデータをアップロードするだけで、AIが自動で以下の項目を抜き出し、管理台帳を自動で作成・管理することが容易になるとともに、契約期限のアラートを自動で通知することにより、更新や終了の漏れのリスクを低減します。
（自動抜き出し項目の例）
・取引先名
・契約締結日
・契約開始日
・契約終了日
・契約終了の条件
・自動更新の有無
・更新拒絶期限日
・更新後の契約期間
なお、LegalTech SaaS事業の収益モデルは、サブスクリプション型の収益であり、利用アカウント数等に応じた月額利用料と、導入時の初期導入費用等のスポット料金を受領しております。
(2) 登記事業
当社は登記事業のサービス群として、商業登記における変更申請の書類を簡単に作成することができる「ＧＶＡ法人登記」、法人の履歴事項全部証明書等を簡単に請求できる「ＧＶＡ登記簿取得」を提供しております。
①ＧＶＡ法人登記
商業登記とは、商法や会社法等の法律で定められた、会社において登記すべきと定められた事項（社名や役員情報、資本金、会社の目的等）を、商業登記簿に記載することで一般に公示する制度です。記載された事項を変更する場合、必ず変更申請の手続きを行う必要があります。
これらの変更申請のための書類は、会社の種類や機関設計等により、提出する書類や内容が変わるため、専門家以外が自力で作成する場合非常にミスが多くなってしまいます。そのため、司法書士に依頼するケースも多いですが、その場合は費用や期間がかかる、自分に合った司法書士を探すのに手間がかかると言った課題があります。
ＧＶＡ法人登記では、指定したフォームに必要事項を入力すれば、変更登記に必要な書類が自動作成され、自力で作成するよりも「簡単・確実に」、司法書士に依頼するよりも「スムーズに・安く」手続きを行うことができます。
特徴としては、法務局から連携される登記情報PDFから変更前の情報を自動で反映する「登記情報自動反映機能」と、書類を製本して法務局送付用のレターパックや収入印紙等を購入者にお届けする「かんたん郵送パック」のオプションを提供することにより、より簡単・確実に変更登記の申請が行えることです。特に「登記情報自動反映機能」は、従来であれば申請書類に現在登記されている会社名や住所等の基本情報を正確に手入力する必要があるところを、この機能を利用するとシステム内で現在の登記情報を取得し、基本情報が書類作成画面に自動反映されるため、申請書類作成上の手間や入力ミスを減らすことができます。
累計で約20,000社の企業に利用いただいておりますが、政府の統計によると、年間約100万件の変更登記申請が行われているため、認知を拡大しよりシェアを拡大するように努めてまいります。
なお、利用顧客のアンケート（注３）では、約９割の顧客が「必ず利用する」又は「たぶん利用する」と回答しており、顧客満足度の高いサービスと考えております。また、同アンケート調査により、登記申請の際に、申請書等の不備で訂正等が発生する比率（補正率）がＧＶＡ法人登記経由の場合一部の手続きにおいて9.9％の結果で、法務省の目標値（注４）である20.4％を大きく下回る結果が出ており、行政手続きの効率化へ貢献しております。
②ＧＶＡ登記簿取得
履歴事項全部証明書等を法務局に請求し入手する場合、対応時間が限定されていること、支払方法が限定されていること等から、取得に制限があり、ニーズに適さない場合があります。また、法務省よりオンラインで取得できるWebサービスも公開されておりますが、使いづらいUI/UX（注５）や事前の手続きがやや煩雑なサービスになっております。
ＧＶＡ登記簿取得では、24時間365日、Webサイト上から交付請求ができ、またシンプルなUI/UXによりわかりやすいWebサービスで、最低限の情報入力とクレジットカードでの支払いにより、最短1分程度で請求ができます。
なお、登記事業の収益モデルは、トランザクション型の収益が中心であり、利用者による手続きの都度、サービス利用の料金および書類の印刷、製本等を代行するオプション料金を受領しております。
(注）１．DX（Digital transformation、デジタル変革）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することです。
２．AI（Artificial Intelligence、人工知能）とは、コンピュータを用いて「認識、言語の理解、課題解決」などの知能行動を実行する技術です。
３．ＧＶＡ法人登記を2022年10月１日から2023年９月30日までに利用した顧客への当社独自アンケート調査であり、有効回答数は303社。
４．法務省ホームページ「規制改革推進会議行政手続き部会取りまとめに基づく基本計画について」より引用。
５．UIはUser Interfaceの略称で、デザインやフォント、外観等ユーザーの視覚に触れる全ての情報のことを指し、UXはUser Experienceの略称で、ユーザーが製品・サービスを利用する一連の行動の中で得た経験、感じたことを指します。
［事業系統図］
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年10月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 68 | 35.5 | 2.4 | 6,437 |
| 〔4〕 |
(注) １．臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均雇用人員を〔 〕外数で記載しております。
２．リーガルテック事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(2) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、「法とすべての活動の垣根をなくす」をパーパスとし、テクノロジーを活用した法務業務を支援するITプロダクトを提供しております。
私たちの社会では、企業活動や個人の行動はすべて法に支えられています。しかし、法の複雑さが垣根となり、多くの活動に制約を与えています。この垣根をなくすため、まずは大企業の法務部門や弁護士といった専門家向けに、業務効率化のプロダクトを提供し、市場に参入しました。
その後、技術を進化させ、法務部門だけでなく、事業部門を含む全社対応のソリューションを展開しています。
さらに、中小企業向けの支援も進めながら、今後は個人ユーザーにまで広げ、最終的にはすべての活動から法の垣根を取り除くことを目指します。
(2) 経営環境
LegalTech SaaS事業において、株式会社富士キメラ総研が2023年７月に発表した「ソフトウェアビジネス新市場2023年版」によると、当社が属する国内SaaS市場は2023年には1.41兆円に達し、2027年には2.09兆円に達する見込みです。この増加の背景には、リモートワークの普及によりSaaSの需要が増加し、SaaSがビジネスに浸透したことが挙げられます。
また、株式会社アイ・ティ・アールが2022年10月に発表した「リーガルテック市場2022」によると、リーガルテックの国内市場（電子契約、CLM／契約管理、AI契約書レビュー支援、特許リサーチ検索、リーガルリサーチ検索の各サービスの市場規模を合算）は2021年で244億円であり、2026年に731億円に達する見込みです。この市場規模は、各ベンダーの売上を集計及び推定した規模であり、法務部門や法律事務所を中心とした法務リテラシーの高い方向けのサービスが主体です。当社が次に取り組む市場として、事業部門等の法務リテラシーが相対的に低い方への価値を発揮できるサービスや機能を展開し、全社展開をターゲットとした市場に拡大してまいります。この市場規模は、上記の731億円の市場に加え、全労働力人口6925万人（注１）を対象として、当社のＯＬＧＡの全社向けの機能の単価を掛け合わせて、4,886億円と当社独自に算定しております。
また、登記事業においては、登記申請の支援を行っている司法書士及び司法書士事務所の売上規模から市場規模を推定しております。その規模は、総務省の「サービス産業動向調査」によると2018年の市場規模は2,855億円と推定されます。なお、法務省の「登記統計 統計表」によると、2018年より商業・法人の登記申請の件数は約150万件からおおむね横ばいで推移しているため、同水準の市場規模で推移していると推測されます。
（注）１．政府統計ポータルサイト「e-Stat」2023年度労働力調査より算定。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、企業における契約書業務や法務手続き業務におけるペーパーレス化や業務効率化等を背景に、テクノロジーを活用して課題解決をするリーガルテック事業を主要な事業としており、LegalTech SaaS事業の「ＯＬＧＡ」を、登記事業の「ＧＶＡ 法人登記」を主軸に、プロダクト開発やサービスの拡充・拡販を進めております。
今後の具体的な取り組みは以下のとおりです。
①ＯＬＧＡの各モジュールの連携強化
現状の製品戦略では、ユーザーが機能ごとに導入しやすいよう、「AI法務アシスタント」「法務データ基盤」「AI契約レビュー」「契約管理」の各モジュールは、それぞれに機能開発を進めておりました。前期の1年間で基本的な機能の開発が整ったことから、それぞれの機能連携を強化し、法務案件の受付・管理から契約審査業務までの業務をシームレスに実現し、よりユーザーの体験を向上させていきます。
これにより、競合企業との差別化による新規顧客獲得の推進に加えて、顧客単価の向上および既存ユーザーの解約率低下に寄与するものと考えております。なお、2024年９月末時点において、複数のモジュールを導入している企業のみで集計した顧客平均単価は199千円であり、全体の顧客平均単価の向上に寄与しております。
②ＯＬＧＡの全社導入に向けた取り組み
当社がLegalTech SaaS事業で取り組んでいる契約業務のDXは、法務部門だけでなく全社にかかる契約業務の全体の最適化です。実際の契約条件の交渉や、事業部内での契約内容の確認、個別取引に応じた契約条件の整理、契約締結に係る社内手続き等、契約業務の多くにおいて、事業部門が担っております。一方で、法務部門と事業部門において、取引に関する内容理解や法務リテラシー等の差が生じていたり、契約業務において様々なツールが駆使されることにより、情報の分担が発生し、不要な対応工数の発生や、取引や意思決定スピードの遅延、取引リスクが共有されないといった全社的な課題が生じております。
ＯＬＧＡは、事業部門等の依頼部門がアカウントを持たなくても、法務部門とのコミュニケーションの円滑化や過去の案件に関するナレッジの利活用が可能ですが、さらに、法務部門以外での効果を高めるための機能を拡充し、より全社的に効果の高いツールとして進化させてまいります。
すでに事業部門でも使える依頼者アカウント機能やAIチャットボット機能をリリースしており、全社的な利便性が向上しており、法務関連の案件に関する対応工数が大きく削減することが可能です。これによる、新規顧客獲得の促進と、法務部門だけではなく事業部門での効果を促進し顧客単価の向上を進めてまいります。
③登記事業における既存プロダクトの機能拡充と新プロダクトの開発
既存のプロダクトで購入数増加のためには、現在対応していない登記事項の追加をすることで、当該登記事項での利用を期待する潜在的なユーザーを獲得することが可能です。各登記事項のニーズを分析しながら機能拡充に努めてまいります。
また、登記事業の主なターゲットとしているスタートアップ企業や中小企業のように、社内の法務機能が充実していない企業においては、登記手続きだけでなく、会社運営において様々な法的手続きに対応する負担が非常に大きいです。中長期的な成長のために、登記申請手続き以外のこれらの法務手続きに対応したプロダクトの開発を検討しております。具体的には、弁理士や行政書士、社会保険労務士等の様々な士業が対応している各種申請を視野に入れており、市場規模やユーザーのニーズを考慮しながら、プロダクトの領域を検討し、開発を進めてまいります。
これらの新しい領域のプロダクトを、登記事業で獲得した顧客基盤に横展開することにより、１顧客当たりの利用数とともに売上を拡大してまいります。
なお、総務省の「令和３年経済センサス活動調査」によると、各士業における事業所の売上金額の合計から推定された市場規模は、それぞれ弁理士が属する特許事務所で1,806億円、行政書士事務所で622億円、社会保険労務士事務所で1,714億円とされております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
(1)及び(3)に記載の、経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
①技術革新への対応
当社が属するリーガルテック業界の発展には、AI技術をはじめとした、ITの技術開発が根幹にあると考え、ＯＬＧＡにおける継続的な機能開発・機能改善に取り組んでおります。そのためには、最先端の技術の研究のための優秀な人材の確保は重要な課題と考えております。しかし、優秀な技能を持つ人材の安定的な確保は、同業他社とも競合することから困難な状況となっております。当社としては、リーガルテック業界における知名度向上を図り、魅力的で存在感のある企業であることを継続的に訴えかけるとともに労働環境や福利厚生の充実にも取り組んでまいります。
②システムの安定稼働およびセキュリティの強化
当社は、顧客の取引先における契約情報等、重要な情報資産を取り扱うサービスを展開しているため、サービス提供に係るシステムの安定稼働及びセキュリティ管理が重要な課題であると認識しております。
この課題に対応するため、今後の事業拡大においてサービス利用者数が増加した場合も、環境の変化に対応したシステム保守管理体制を構築するとともに、「ISO/IEC 27001:2013」に基づいた情報セキュリティの体制を構築することで、システムの安定稼働及び高度なセキュリティが維持された体制が可能となるように努めてまいります。
③財務体質の強化及び業績の黒字化
当社は、過年度において継続的な事業成長を図るため、サービスに関する開発や体制強化に伴う人員増強への投資を行った結果として、当事業年度まで営業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。特に、投資を進めているＯＬＧＡは、ユーザーに継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。一方で、開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。
当社では、事業の拡大に伴い、ＯＬＧＡの顧客拡大や単価拡大に伴いストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、営業損失率は改善しております。今後は、売上高と利益の成長を両立させたバランス型の成長を志向しつつ、早期の当期純損失の解消及び営業キャッシュ・フローの黒字化を目指します。
④ 資金繰りの安定化
当社は、今後の成長戦略の展開に伴い、財務の充実と安定化を進めていくことが重要と考えております。これまで第三者割当増資及び借入による資金調達を実施しておりますが、今後も多様な資金調達手法を検討しながら、長期的な当社の成長を実現することに努めてまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、売上高の最大化が営業キャッシュ・フローの最大化ひいては企業価値向上につながると考えております。そのため、売上高を重要な経営指標と位置付け、高い成長率の維持を図ってまいります。また、各事業の継続的な成長を実現するため、LegalTech SaaS事業は、サブスクリプション売上（注１）、ARR（Annual Recurring Revenue）（注２）、顧客数（注３）、顧客平均単価（注４）、Net Revenue Churn Rate（注５）を、登記事業は、登記事業における売上、サービス利用数（注６）、リピート利用数（注７）、累計利用社数（注８）をKPIとしております。
各指標の推移は以下のとおりであります。
（注）１．LegalTech SaaS事業の売上のうちサービスの月額利用料といった継続性のある収益による売上を指します。
２．毎期決まって発生する売上(経常収益)の1年分を指します。対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額の12ヶ月分によって算出します。
３．ＯＬＧＡの顧客社数のことを指します。
４．１顧客当たりの継続課金分の平均売上金額のことをいい、各四半期決算月の実績を四半期末時点の顧客数で割って算出した金額を記載しております。
５．サービスの解約率の指標であり、既存顧客のアップセル/ダウンセルを考慮した指標です。四半期決算月ごとに次の算式により算出しております。「（既存顧客の追加のMRR－当月解約のあった顧客及び減額された顧客のMRR）/前月のMRR」の12か月平均」なお、MRRとは、Monthly Recurring Revenueの省略表記であり、経常収益のうちの1か月分を指します。対象月末時点における継続課金となる契約に基づく当月分の料金の合計額によって算出します。
６．ＧＶＡ法人登記及びそのOEMサービスのサービスを利用された回数を指し、各四半期の合計で算出しております。
７．サービス利用数のうち、過去にＧＶＡ法人登記を利用した顧客が利用した件数を指します。
８．ＧＶＡ法人登記を１度でも利用したことのある顧客の総数のことを指します。
（LegalTech SaaS事業）
| 2022年12月期 | 2023年12月期 | |||||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| サブスクリプション 売上（百万円） |
46 | 52 | 59 | 65 | 71 | 79 | 87 | 96 |
| ARR（百万円） | 191 | 214 | 241 | 265 | 294 | 328 | 361 | 391 |
| 顧客数（社） | 256 | 309 | 342 | 359 | 392 | 427 | 444 | 454 |
| 顧客平均単価（千円） | 62 | 57 | 58 | 61 | 62 | 64 | 67 | 71 |
| Net Revenue Churn Rate（％） |
0.75 | 0.65 | 0.80 | 0.67 | 0.72 | 0.73 | 0.76 | 0.70 |
| 2024年12月期 | |||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | |
| サブスクリプション 売上（百万円） |
104 | 117 | 143 |
| ARR（百万円） | 434 | 493 | 618 |
| 顧客数（社） | 483 | 540 | 598 |
| 顧客平均単価（千円） | 75 | 76 | 86 |
| Net Revenue Churn Rate（％） |
0.80 | 0.93 | 0.74 |
（登記事業）
| 2022年12月期 | 2023年12月期 | |||||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 売上（百万円） | 36 | 45 | 50 | 61 | 85 | 102 | 94 | 105 |
| サービス利用数（件） | 1,302 | 1,502 | 1,627 | 2,138 | 2,665 | 3,324 | 3,181 | 3,447 |
| リピート利用数（件） | 338 | 377 | 463 | 604 | 778 | 934 | 944 | 932 |
| 累計利用社数（社） | 6,610 | 7,654 | 8,750 | 9,857 | 11,176 | 12,721 | 14,291 | 15,965 |
| 2024年12月期 | |||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | |
| 売上（百万円） | 117 | 133 | 148 |
| サービス利用数（件） | 3,928 | 4,273 | 4,100 |
| リピート利用数（件） | 1,143 | 1,285 | 1,264 |
| 累計利用社数（社） | 17,898 | 19,955 | 21,943 |
当社は、「法とすべての活動の垣根をなくす」をパーパスとして掲げており、法律業務の専門性の高さゆえに、法律業務を仕事としている人とそうでない人との間に生じている格差を解消することを目指しております。これらの活動により、世の中における不要な法務リスクやコストの軽減、業務の効率化・付加価値の向上等を目指しております。
継続的なサービス提供及び持続的な成長を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課題として捉えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティ全般のガバナンス体制及びリスク管理
当社は、パーパスおよびサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針等を効果的に実現し、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。また、企業倫理・コンプライアンス・腐敗防止の徹底、プライバシー、情報セキュリティ等においても継続的な活動の改善、強化に取り組んでおります。
また、関連するリスク及び事業機会に関しては、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、外部環境、財務、コンプライアンス、労務、事故、災害等のリスク項目を整理し、適宜適切に取締役会や経営会議への報告を行っております。
なお、具体的なガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。 #### (2) 人的資本戦略について
当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であると考えております。毎年積極的な採用を行い、多様性に富んだ優秀な人材を採用することで、事業の成長に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。
また、従業員の働き方については、ライフステージの変化、多様化する価値観に合わせて、性別や年齢等に関係なく様々な人材が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得等の多様な勤務形態と働き方を後押しし、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。 #### (3) 指標及び目標
当社では、「（２）人的資本戦略について」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境の整備に関する取組に係る指標については、サステナビリティ全体の視点と合わせ、適宜整備し、人的資本に関する課題解決を推進してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社が、本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) クラウド市場の展望について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社は、「ＯＬＧＡ」「ＧＶＡ法人登記」をはじめ、複数のクラウド型サービスを提供しております。当社が事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けており、この市場成長傾向は今後も継続するものと見込んでおります。しかしながら、経済情勢や景気動向の変化による企業の情報化投資の抑制や、新たな法規制の導入、技術革新の停滞等の要因によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合他社の動向について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社が事業を展開するリーガルテック市場は、今後クラウド市場の普及を背景に、規模の大小を問わず競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社に比べ大きな資本力や技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。当社では、製品開発力の強化や継続的な製品改修・サービス品質の向上等により顧客企業との良好な取引関係の維持等に積極的に取り組み、価格だけでなく付加価値で対抗できるブランディングを図っておりますが、競合企業のサービス力の向上や新規参入による価格競争の激化により当社の競争力が相対的に低下した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新への対応について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社が属するIT業界やAI業界の技術は、国内外を問わず研究開発が進められており、その結果、常に新しい技術が生み出され、その技術がサービスの一部として提供されております。当社の事業の競争力の源泉は技術力であるため、最新の技術の収集及び優秀な人材確保に努めてまいりますが、急速な技術革新への対応が遅れた場合、新規契約が伸びず、また既存顧客の解約が発生することで当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害、事故等について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社は、サービスシステムをクラウドサーバに置いており、当該クラウドサーバにおいても、複数のデータセンターにおける常時バックアップ体制等により洪水や地震等の大規模災害のサービス提供への影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、想定を超える自然災害が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 事業拡大に係る先行投資について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社では、より多くの新規顧客の獲得を目指し、知名度や信頼度の向上のための広報・プロモーション活動の一環として、オンラインセミナーの開催やイベント展示会への出展等を積極的に行っております。今後も費用対効果を見極めつつ、顧客獲得のためのマーケティングコストを効率的に投下して、売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていきますが、各種マーケティング・PR活動等の効果が期待通り得られない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 既存ユーザーの継続率及び単価向上について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社のサービスの一部は、サービス料金を使用期間やユーザー数等に応じて定期定額契約として課金することで継続的な収益を得るビジネスモデルであるストック型の収益モデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得に加え、既存顧客の解約防止及び単価向上が重要であると認識しております。当社では、最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力するとともに、製品開発力の強化や継続的な製品改修・サービス品質の向上等に取り組んでおります。しかしながら、経済情勢や市場環境の悪化等による顧客企業のIT投資抑制等が生じた場合や、新規・追加契約が想定通り進まない場合、想定を超える解約が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、2024年12月期の第３四半期末時点での月額の顧客平均単価は86千円であり、当社のユーザー層である中堅企業から大手企業における金額的な影響は軽微と考えるため、蓋然性は低いと考えております。
(7) システム・ネットワーク障害について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社が顧客に提供している各サービスは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社では、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon Web Services社が提供するクラウドプラットフォーム上に各サービスを構築するとともにバックアップ管理の冗長化やセキュリティ対策の強化を行い、各サービスの安定的かつセキュアな運用体制を取っております。加えて、24時間365日稼働のクラウド監視センターを設置し、各サービスが適切に利用できる状況か常時監視、障害発生時には定められた手順に基づき復旧作業を実行する等の管理運用を行っております。しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により大規模なシステム障害が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) クラウドサービス上におけるサービス提供について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社が顧客に提供している各サービスは、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon Web Serviceを用いて構築しております。当該製品における市場規模の縮小や大幅な仕様変更、経営戦略の変更がある場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 知的財産の保護及び侵害等について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社では、提供する各種サービスに係る特許権や商標権を取得しており、今後も積極的に知的財産権の保護に努めるとともに、当社の役職員による第三者の知的財産権の侵害が発生しないよう、啓蒙活動及び社内管理体制の強化に取り組んでおります。また当社では、提供する各種サービスが第三者の知的財産権を侵害していないか外部の専門家と連携し可能な範囲で調査を実施しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を正確に調査・把握することは困難であり、知的財産権侵害とされた場合、その訴訟の内容及び結果や損害賠償の金額によっては、当社の財政状態及び経営成績や企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 個人情報・秘密情報の管理について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社は事業を推進していく中で、取引先企業における個人情報や秘密情報等の情報資産を扱う機会があります。当社では、情報セキュリティマネジメントシステム(ISO／IEC 27001：2013）の第三者認証を受けるとともに、情報セキュリティに関する規程の策定や役職員に対する定期的な教育の実施、コンピュータ等の情報機器やネットワーク等の情報通信設備に対するセキュリティ管理の徹底、外部委託先との秘密保持契約の締結等を行い、当社からの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。しかしながら、コンピュータウイルスによる感染やサイバー攻撃等の不正な手段による外部アクセス、役職員及び外部委託先の過誤、自然災害の発生等によりこれらの情報資産が外部に流出した場合、これらに起因して損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があり、その訴訟の内容及び結果や損害賠償の金額によっては、当社の財政状態及び経営成績や企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 弁護士法の規制について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
弁護士法72条では、「弁護士又は弁護士法人ではない者が、報酬を得る目的で、訴訟事件、非訴訟事件及び審査請求、再調査の請求、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件に関して、鑑定、代理、仲裁、若しくは和解その他の法律事務を取扱い、又は周旋することを業とすること」を禁止しております。当社のサービスである「ＯＬＧＡ」のAI契約レビューモジュールにおける「論点検知機能」（契約書上の論点や契約締結後に不利になりうるような単語をAIが検知し提示する機能）等をはじめ、各機能が本条文の規制に抵触しないよう遵守する必要があります。
当社では、複数の企業で「一般社団法人AI・契約レビューテクノロジー協会」を設立し、同法72条とAI契約レビューのツールに関して従来明確でなかった解釈について、内閣府規制改革推進会議等を通じて提言をしてまいりました。その結果、2023年８月１日法務省大臣官房司法法制部より、「AI等を用いた契約書等関連業務支援サービスの提供と弁護士法第72条との関係について」と題するガイドラインが公表されております。
当社では、「ＯＬＧＡ」のAI契約レビューモジュールが、前述のガイドラインに準拠するものであり、サービス内で提供される機能やカスタマーサポートの対応についても、機能等の説明に留まるものとして対応しており、同法72条に抵触せず適法である旨、外部の法律事務所からも意見をいただいております。
今後においても、当社サービスの機能の拡充や変更に際して、適宜事前に社内及び外部の顧問弁護士のリーガルチェックを行い、当該法令に抵触しないよう十分に留意しております。しかしながら、同法の内容又は解釈が変更された場合には、当該規制の内容や解釈の変更等により、当社の事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 司法書士法の規制について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
司法書士法第３条にて、司法書士が行うことができる業が規定されており、その中に「法務局又は地方法務局に提出し、又は提供する書類又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。第四号において同じ。）を作成すること。但し、同号に掲げる事務を除く。」）（第3条第一項第2号）および、同第３条第５号では「前各号の事務について相談に応ずること。」とされており、また同法第73条では、「司法書士会に入会している司法書士又は司法書士法人でない者（協会を除く。）は、第三条第一項第一号から第五号までに規定する業務を行つてはならない。」とされて、司法書士でない者が、法務局に届出を行う書類の作成を行うこと、その相談に応じることを禁じております。当社のサービスである「ＧＶＡ法人登記」の各機能による、登記申請書類の作成支援が、本条文の規制に抵触しないように遵守する必要があります。
当社では、「ＧＶＡ法人登記」によって登記申請書類作成の機能は、あくまでも申請者本人による書類作成をサポートするものであり、サービス内で提供される機能やカスタマーサポートの対応についても、機能等の説明に留まるものとして対応しており、外部の法律事務所からも適法である旨の意見をいただいております。
今後においても、当社サービスの機能の拡充や変更に際して、適宜事前に社内及び外部の顧問弁護士のリーガルチェックを行い、当該法令に抵触しないよう十分に留意しております。しかしながら、同法の内容又は解釈が変更された場合には、当該規制の内容や解釈の変更等により、当社の事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 人材の採用及び育成について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社の事業領域は、進化の早い領域であることに加え、多様化するエンタープライズを中心とした顧客ニーズに対応するためには、最先端の技術と経験を有する優秀な人材の確保が必要と考えております。当社は継続して採用活動を行っておりますが、必要な人材を獲得できない場合及び十分な人材育成が進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 訴訟について（顕在化の可能性：小、時期：常時、影響度：大）
現段階で、顧客、パートナーや取引先及び株主などのステークホルダーとの間で訴訟等はなく、その可能性も把握しておりませんが、将来これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
(15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：小）
当社では、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とした当社役職員向けのストックオプションや、一部金融機関向けに、借入に付随した新株予約権を付与しております。本書提出日現在、その総数は現時点における発行済株式総数の14.44％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
(16) 内部管理体制の強化について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社は少人数であり、現段階の事業規模にあわせた内部管理体制をとっております。今後、事業規模の拡大に伴い、人材の採用、育成を行うことにより現状の内部管理体制をより強固にしていく方針ではありますが、この体制強化が事業規模の拡大に追いつかない場合には、内部管理体制が有効に機能せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 特定の人物への依存について（顕在化の可能性：小、時期：常時、影響度：中）
当社の代表取締役社長である山本俊は、当社のサービスモデル及びビジネスモデルの考案、事業戦略の立案に加えて、営業活動をはじめとする事業推進においても中心的な役割を担っております。当社では今後の事業拡大に備え、外部人材の登用、社内人材の育成等代表取締役社長へ過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役社長が職務遂行をできなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社以外に弁護士法人ＧＶＡ法律事務所の代表社員を兼任しておりますが、ＧＶＡ法律事務所における経営実務や弁護士としての法律実務には携わっておらず、当社の代表取締役社長としての経営専念に支障をきたすものではないと判断しております。一方で、当社がリーガルテックサービスを提供している限りにおいて、弁護士事務所の代表としての視点を持っていることが、サービスの信頼感につながっているものと考えており、また、当社の競合優位性の１つと認識している当社の事業ドメインに強い人材の確保の観点でも、弁護士資格保有者や法務経験者を積極的に確保できる要因の一つと考えております。
(18) 配当政策について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、現段階では、事業拡大のための投資及び財務基盤の強化が最優先の課題であると認識しており、そのバランスを見極めながら、必要な内部留保を確保し安定した配当ができる体制が整った後に継続的に実施していくことを基本方針としております。なお、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
(19) 固定資産の減損（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社は、ソフトウェア等の固定資産を保有し、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。同会計基準では、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減額した当該金額を減損損失として計上することとなります。このため、当該資産又は資産グループの経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社の事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(20) 税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社は、税務上の繰越欠損金を計上しているため、利益が生じた場合の税負担が軽減されることが想定されます。しかしながら、当該欠損金に相当する利益を計上するまでに税務上許容される期限が経過し、欠損金が消滅した場合には、期待した税負担の軽減が受けられず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は税務上の繰越欠損金にかかる繰延税金資産に対して、その実現の不確実性を勘案し全額に相当する評価性引当額を計上しております。
(21) 過年度における継続的な損失計上について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
当社が提供するITサービス事業は、サービス提供に必要な支出及び顧客基盤の拡大のための営業人員の採用、広告宣伝費等の先行投資を必要とする事業であります。この結果、創業以来継続して営業赤字を計上しております。当社は、かかる投資の成果による売上高の拡大及び収益性の向上により今後は継続的な利益計上が可能であると考えておりますが、技術革新や競合他社の参入及び既存顧客の解約等が当社の想定を超えて発生した場合には、営業赤字が継続し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 資金調達について（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：大）
資金調達について、当社の借入金に係る契約のうち一部の契約には、各月末日における純資産及び預金残高の金額、2025年12月期以降の経常損益に関する財務制限条項が付されております。これに抵触し、借入先金融機関の請求があった場合、当該借入金について、期限の利益を喪失する可能性があります。当社が借入金について期限の利益を喪失し、一括返済の義務を負った場合には、当社の財政状態に悪影響をもたらす可能性があります。
なお、適宜、金融機関からの借入等による資金の確保を実行しており、期限の利益を喪失する事態が生じた場合でも、経営への影響は限定的と考えております。財務制限条項の詳細な内容については、「５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(23) ＧＶＡ法律事務所との誤認リスクについて（顕在化の可能性：中、時期：常時、影響度：中）
当社代表取締役が代表社員を兼務しているＧＶＡ法律事務所と当社とは、何ら資本関係はございませんが、同じ「ＧＶＡ」の名称を冠していることから、関連会社と誤認される恐れがあります。
ＧＶＡ法律事務所の業績悪化やトラブル、不祥事等が生じた場合、当社グループとみなされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、同事務所に対して、ＯＬＧＡのサービス提供を行っており、本取引は関連当事者取引に該当致します。関連当事者取引については、新規取引の場合には都度取締役会の承認を必要とし、また、継続取引においても毎年定期的に取締役会に報告することとしており、当該サービスの提供については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っていることを確認しております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第７期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（資産の部）
当事業年度末における流動資産は647,924千円となり、前事業年度末に比べ431,192千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が381,745千円、売掛金が34,923千円それぞれ増加したことによるものであります。無形固定資産は356,834千円となり、前事業年度末に比べ151,943千円増加いたしました。これは主にソフトウェアが145,443千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は1,018,758千円となり、前事業年度末に比べ572,093千円増加いたしました。
（負債の部）
当事業年度末における流動負債は433,635千円となり、前事業年度末に比べ269,206千円増加いたしました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が68,068千円、短期借入金が101,235千円、契約負債が56,320千円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は251,617千円となり、前事業年度末に比べ104,736千円減少いたしました。これは、長期借入金が104,736千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当事業年度末における純資産合計は333,506千円となり、前事業年度末に比べ407,622千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資による資本金及び資本剰余金799,990千円の増加、当期純損失の計上431,536千円及び資本金の減資により495,995千円利益剰余金に振り替えた結果、資本金96,000千円の減少、資本剰余金399,995千円増加及び利益剰余金64,459千円増加したことによるものであります。
その結果、自己資本比率は28.9%となりました。
第８期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（資産の部）
当中間会計期間末における資産合計は前事業年度末に比べ12,364千円減少し、1,006,393千円となりました。これは主に、無形固定資産が97,159千円増加する一方で、現金及び預金が115,762千円減少したことによるものです。
（負債の部）
当中間会計期間末における負債合計は前事業年度末に比べ66,797千円減少し、618,454千円となりました。これは主に、ＯＬＧＡの契約数増加に伴う契約負債が59,688千円増加する一方で、借入金が134,464千円減少したことによるものです。
（純資産の部）
当中間会計期間末における純資産合計は前事業年度末に比べ54,432千円増加し、387,938千円となりました。これは、増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ149,268千円増加する一方で、中間純損失の計上により利益剰余金が244,104千円減少したことによるものです。
第８期第３四半期累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
（資産の部）
当第３四半期会計期間末における資産合計は前事業年度末に比べ181,863千円減少し、836,895千円となりました。これは主に、無形固定資産が170,895千円増加する一方で、現金及び預金が395,034千円減少したことによるものです。
（負債の部）
当第３四半期会計期間末における負債合計は前事業年度末に比べ81,988千円減少し、603,263千円となりました。これは主に、契約負債が74,817千円増加する一方で、借入金が174,382千円減少したことによるものです。
（純資産の部）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は前事業年度末に比べ99,874千円減少し、233,631千円となりました。これは、増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ149,268千円増加する一方で、四半期純損失の計上により利益剰余金が398,411千円減少したことによるものです。
② 経営成績の状況
第７期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（売上高）
当事業年度の売上高は、728,243千円（前年同期比73.96%増）となりました。この主な要因は、ＯＬＧＡのAI法務アシスタントおよび法務データ基盤のリリースに伴う新規顧客獲得の増加によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、254,482千円（前年同期比102.11％増）となりました。これは主に、登記事業の売上高の増加に伴う印紙及びレターパック仕入の増加によるものであります。この結果、売上総利益は473,761千円（前年同期比61.85％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、889,768千円（前年同期比52.24％増）となりました。これは主に、管理体制の強化及び業容拡大に伴う業務委託費70,767千円、新規顧客獲得のための広告宣伝費用70,250千円がそれぞれ増加したことによるものであります。この結果、営業損失は416,007千円（前年同期は291,736千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度の営業外収益は48千円（前年同期比92.61％減）、営業外費用は、14,229千円（前年同期比144.75％増）となりました。この結果、経常損失は430,188千円（前年同期は296,894千円の経常損失）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度において特別利益は発生しておらず、特別損失は816千円（前年同期は、27千円の特別損失）であり事務所移転に伴う関連費用816千円、法人税、住民税及び事業税530千円を計上した結果、当期純損失は431,536千円（前年同期は297,141千円の当期純損失）となりました。
なお、当社はリーガルテック事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第８期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間会計期間（2024年１月１日～2024年６月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の沈静化により国内の経済・消費活動は正常化が進み、景況感が回復してきた一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等により依然先行き不透明な状況が続いています。
このような環境下、当社におきましては、中堅企業から大手企業をターゲットにしたSaaSサービスである『ＯＬＧＡ』及び中小企業向けのサービスである『ＧＶＡ法人登記』の各主要サービスにおいて、広告宣伝費や人員の先行投資を継続的に行いました。
このような取り組みの結果、当中間会計期間における売上高は486,831千円となる一方で、営業損失は238,676千円、経常損失は242,959千円、中間純損失は244,104千円となっております。
第８期第３四半期累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
当第３四半期累計期間（2024年１月１日～2024年９月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の沈静化により国内の経済・消費活動は正常化が進み、景況感が回復してきた一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等により依然先行き不透明な状況が続いています。
このような環境下、当社におきましては、中堅企業から大手企業をターゲットにしたSaaSサービスである『ＯＬＧＡ』及び中小企業向けのサービスである『ＧＶＡ法人登記』の各主要サービスにおいて、広告宣伝費や人員の先行投資を継続的に行いました。
このような取り組みの結果、当第３四半期累計期間における売上高は800,251千円となる一方で、営業損失は390,575千円、経常損失は396,688千円、当四半期純損失は398,411千円となっております。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当事業年度の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ381,745千円増加し、536,609千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費が76,419千円、ＯＬＧＡの契約数増加に伴う契約負債の増加額が56,320千円となった一方で、税引前当期純損失が431,005千円となったこと等により262,565千円の支出となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の回収による収入が4,000千円となった一方で、無形固定資産の取得による支出が211,060千円となったこと等により220,246千円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が36,668千円となった一方で、株式の発行による収入が799,990千円及び短期借入金101,235千円増加したことにより864,557千円の収入となりました。
第８期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、420,846千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費が57,976千円、ＯＬＧＡの契約数増加に伴う契約負債の増加額が59,688千円となった一方で、税引前中間純損失が242,959千円となったこと等により132,578千円の支出となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の回収による収入が11,876千円となった一方で、有形固定資産の取得による支出が12,710千円、無形固定資産の取得による支出が146,421千円となったことにより147,256千円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が74,898千円となった一方で、株式の発行による収入が298,537千円となったことにより164,072千円の収入となりました。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
第７期事業年度、第８期中間会計期間及び第８期第３四半期累計期間の販売実績をサービスごとに示すと次のとおりであります。
| サービスの名称 | 第７期事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
第８期中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
第８期第３四半期累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 金額（千円） | 前期比(％) | 金額（千円） | 金額（千円） | |
| LegalTech SaaS事業 | 341,817 | 150.3 | 236,413 | 401,470 |
| 登記事業 | 386,425 | 202.2 | 250,417 | 398,780 |
| 合計 | 728,243 | 174.0 | 486,831 | 800,251 |
(注) １．当社はリーガルテック事業を行う単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２．最近２事業年度、第８期中間会計期間及び第８期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
１．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況 ②経営成績の状況 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
２．資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資金需要は、「LegalTech SaaS事業」「登記事業」の両方において、新規機能及びサービス拡充のための開発、営業人員等の人件費のほか、関連する業務委託費が中心となっております。これらの必要な資金は自己資金、金融事業者からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
３．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
４．経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。
５．経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
金融機関との金銭消費貸借契約
| 契約締結先 | 契約内容 | 契約期間 | 財務制限条項 |
| 株式会社SBI新生銀行 | 借入金額 ２億円 返済方法 2023年9月19日を第1回とし、以降毎月19日に金4,166,000円を分割返済し、期限に残額を完済。 借入利率 利率3.25％ |
2022年８月19日～ 2027年８月19日 |
① 2023年３月以降、各月末日において純資産（含む資本性ローン）が０百万円を下回らないこと ② 各月末日において預金残高（除く担保預金）が70百万円を下回らないこと ③ 2025年12月期以降の各年度における経常利益を０百万円以上とすること（ただし、成長加速に伴う費用の発生による赤字等と判断した場合にはその限りではない。） |
６ 【研究開発活動】
第７期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
第８期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
第８期第３四半期累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
0203010_honbun_8352505003612.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第７期事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当事業年度の設備投資については、サービス提供を目的としたソフトウェアの開発やPCの取得等を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当事業年度の設備投資の総額は229百万円であります。
なお、当社はリーガルテック事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第８期中間会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当中間会計期間の設備投資については、サービス提供を目的としたソフトウェアの開発やPCの取得等を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当中間会計期間の設備投資の総額は165百万円であります。
なお、当社はリーガルテック事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当中間会計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第８期第３四半期累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
当第３四半期累計期間の設備投資については、サービス提供を目的としたソフトウェアの開発やPCの取得等を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当第３四半期累計期間の設備投資の総額は276百万円であります。
なお、当社はリーガルテック事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2023年12月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 及び構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウェア | 合計 | |||
| 本社 (東京都渋谷区) |
業務設備 | 124 | 4,132 | 350,334 | 354,590 | 50 (4) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．当社はリーガルテック事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．本社の建物は賃貸物件であり、年間賃借料は32,575千円であります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書きしております。
なお、第８期中間会計期間及び第８期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,200,000 |
| 計 | 15,200,000 |
（注）2024年９月17日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月２日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,820,498 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,820,498 | ― | ― |
(注）１．2024年９月17日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月２日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。それに伴い、2024年９月17日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
２．2024年９月17日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 80,000 ［10,000］(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式80,000 ［10,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき415（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年６月16日～2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） ※ |
発行価格 415 資本組入額 208 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個（普通株式１株）につき、１円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
３．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が、（a）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（b）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
| 調整後行使価額 | ＝ | 整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
また、自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。さらに、潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記の他、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の割当を受けたもの（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けたもの（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2）本新株予約権者は、平成32年12月期の事業年度において、売上高が5,000万円以上の場合に、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下の各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。なお、行使可能割合の計算において、各本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 会社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場された（以下、単に「上場」という。）時から1年以内：交付を受けた本新株予約権の40%
② 前号の期間最終日の翌日から1年間：交付を受けた本新株予約権の70%
③ 前号の期間最終日の翌日から1年間：交付を受けた本新株予約権の100%
(3）本新株予約権者は、上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5）本新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(6）以下の各号に定める事由が生じた場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）が行われた場合
② 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 本新株予約権者が当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
④ 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を毀損した場合
⑤ 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑥ 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑦ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑧ 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 本新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合
ａ 当社又は子会社の取締役又は使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）
ｂ 当社又は弁護士法人GVA法律事務所との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑩ 当社が2026年11月30日までに金融商品取引所に上場しなかった場合
(7）上記(2)(3)及び(6)①に関わらず当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。
(8）本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
第１回新株予約権（2018年６月14日）
当社はストックオプション制度に準じた制度として第1回新株予約権を発行しております。当社の代表取締役である山本俊は、当社の現在および将来の役職員及び当社に対してサービス開発や販売促進に貢献している外部協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年６月14日開催の株主総会決議に基づき、2018年６月15日付で当社社外協力者である星野快を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第1回新株予約権）という。」）を設定しており、当社は本信託（第1回新株予約権）に基づき、星野快に対して、2018年６月15日に第1回新株予約権を割り当てております。
本信託（第1回新株予約権）は、当社の現在および将来の役職員及び当社に対してサービス開発や販売促進に貢献している外部協力者に対して、その功績に応じて、星野快が、受益者適格要件を満たすものに対して、第1回新株予約権150,000個を分配するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価をもとに将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役員及び従業員並びに外部協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第1回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 山本 俊 |
| 受託者 | 星野 快 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
| 信託契約日 | 2018年６月15日 |
| 新株予約権数 | 150,000個 |
| 信託期間満了日 | 2021年12月1日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第1回新株予約権の引受、払込により現時点で第1回新株予約権150,000個が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 受益候補者とは、2021年12月１日時点において、以下のすべての条件に該当する者といいます。 (1）発行会社の取締役若しくは従業員（契約社員については正社員と同水準の就労を行う者に限るとし、アルバイトを除くものとする。以下同じ。）、その時点までにこれらに該当したことがある者（死亡した場合を除く。）、又は外部協力者（発行会社の業績及び企業価値向上に大きく貢献した、発行会社又は弁護士法人GVA法律事務所との間で委任、請負等の継続的な契約関係（1年以上継続している場合に限る。）にある者。） (2）委託者、受託者及びその親族ではないこと。 (3）反社会的勢力に属していないこと。 |
(注）１ 本信託（第1回新株予約権）については、信託期間満了日の到来に伴って、当社の役員及び従業員並びに外部協力者に対して以下のとおり分配いたしました。なお、当社の役員及び従業員並びに外部協力者に分配した70,000個は放棄により消却しております。
当社の役員：39,000個
当社の従業員：28,000個
当社の外部協力者：13,000個
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １名(注)６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,000［0］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式2,000［0］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき415(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年６月15日～2028年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 415 資本組入額 208 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
２．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が、（a）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（b）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
また、自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。さらに、潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記の他、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5）本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の定めに基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合
ａ 当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は執行役
ｂ 当社又は子会社の使用人
ｃ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑪ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
ａ 自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ｂ 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑫ 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員０名となっており、すべて消却しております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２名、従業員 ８名（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 64,000［61,500］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式64,000［61,500］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき１（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年12月27日～2033年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 １ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
２．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が、（a）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（b）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
また、自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。さらに、潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記の他、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5）本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の定めに基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合
ａ 当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は執行役
ｂ 当社又は子会社の使用人
ｃ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑪ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
ａ 自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ｂ 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑫ 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員７名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６名、当社監査役３名、従業員54名（注）６ |
| 新株予約権の数（個） | 302,150［300,950］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式302,150［300,950］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき1,033（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年６月28日～2034年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,033 資本組入額 517 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2024年６月27日）における内容を記載しております。新株予約権の発行日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
２．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が、（a）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（b）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
また、自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。さらに、潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記の他、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5）上記(2)及び第４項第１号に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社において当該株式譲渡に関して承認された場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
(6）本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の定めに基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合
ａ 当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は執行役
ｂ 当社又は子会社の使用人
ｃ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑪ 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
ａ 自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ｂ 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑫ 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名、当社監査役３名、当社従業員52名となっております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 ９、社外協力者 15 |
| 新株予約権の数（個）※ | 82,719（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式82,719（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき1,033（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年10月31日～2034年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,033 資本組入額 517 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2024年10月31日）における内容を記載しております。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
２．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）当社が、（a）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（b）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
また、自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。さらに、潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記の他、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
（５）上記（２）及び第４項第１号に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社において当該株式譲渡に関して承認された場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。
（６）本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の定めに基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
⑩権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合
a 当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は執行役
b 当社又は子会社の使用人
c 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
⑪権利者が当社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
a 自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
⑫当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年７月28日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,000（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式4,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １株につき778（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月30日～2031年５月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 778 資本組入額 390 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。（注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。
(注）１．本新株予約権は、新株予約権1個（普通株式1株）につき、1円で有償発行しています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。
３．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）当社が、（a）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（b）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。
また、自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。さらに、潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記の他、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5）本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
５．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の定めに基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年８月16日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 77,220（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
Ｂ種優先株式［普通株式77,220］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき777（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年８月19日～2027年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 777 資本組入額 389 |
| 新株予約権の行使の条件 | 行使の条件の定めはございません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）当社が普通株式について株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の割当株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で割当株式数の調整をすることができる。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は、以下のいずれかとする。
① 金銭
② 株式会社新生銀行及び当社との間の金銭消費貸借契約証書(以下「本口ーン契約」という。に基づく貸金元本債権(以下「本口ーン債権」という。)
③ 金銭及び本口ーン債権
(2）本新株予約権の行使に際して本口ーン債権を出資する場合、出資される本口ーン債権の債権額は、行使価額に割当株式数を乗じた金額とする。
(3）本新株予約権の行使に際して金銭及び本口ーン債権を出資する場合、出資される金銭及び本口ーン債権の価額の合計額は、行使価額に割当株式数を乗じた金額とする。
(4）本新株予約権の行使に際して出資された本口ーン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かっ混同により消滅する。
３．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）下記(2)に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
④ 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
⑤ 行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後直ちに他の新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の①から③に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
ａ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
但し、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ｂ 上記ａ但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該 期問内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この③において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
(3）上記(2)に掲げる事由のほか次の①から③に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、当社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なけれぱならない。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前①のほか当社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ 上記(2)の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。但し、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
(4）行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、上記１に定めるところによる。
| 調整後の各新株予約権1個 当りの目的たる株式数 |
＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前の各新株予約権 １個当りの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
５．第５回新株予約権要項に基づき、2024年９月17日開催の臨時株主総会決議により、本新株予約権の目的たる株式をＢ種優先株式から普通株式に変更しております。
第８回新株予約権（第４回新株予約権と引換えに交付するその他の新株予約権）（注）４
| 決議年月日 | 2021年７月28日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 15,445（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
Ｂ種優先株式15,445［普通株式15,445］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき777（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年８月17日～2028年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 777 資本組入額 389 |
| 新株予約権の行使の条件 | 行使の条件の定めはございません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
(1）当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により他の新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、他の新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各他の新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1）下記(2)に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
④ 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
⑤ 行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後直ちに他の新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
ａ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ｂ 上記ａただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該 期問内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。
４．2024年９月17日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、2024年10月２日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とするその他の新株予約権を交付しております。また、同じく2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月２日付で本新株予約権を消却しております。
５．本新株予約権は、当社が、2020年８月17日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である山本俊氏（以下、「山本氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。但し、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を山本氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。(3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は山本氏と協議のうえ、本新株予約権を山本氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、山本氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、山本氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。売買価格＝(株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数、但し、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は山本氏と協議の上、売買価格を決めることができる。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年８月22日 （注）１ |
A2種優先株式 80,047 |
普通株式 1,206,901 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 |
41,304 | 179,566 | 41,304 | 178,566 |
| 2020年４月15日～2020年４月17日 （注）２ |
普通株式 205,183 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 |
47,499 | 227,066 | 47,499 | 226,066 |
| 2020年６月19日 （注）３ |
A3種優先株式 257,400 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 257,400 |
99,999 | 327,066 | 99,999 | 326,066 |
| 2020年８月13日 （注）４ |
A3種優先株式 64,350 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 |
24,999 | 352,066 | 24,999 | 351,066 |
| 2021年５月28日～2021年５月31日 （注）５ |
B種優先株式 302,060 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 302,060 |
117,350 | 469,416 | 117,350 | 468,416 |
| 2021年８月２日 （注）６ |
B種優先株式 133,051 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 435,111 |
51,690 | 521,107 | 51,690 | 520,107 |
| 2021年12月24日 （注）７ |
ー | 普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 435,111 |
△421,107 | 100,000 | ― | 520,107 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年８月19日 （注）８ |
B種優先株式 193,050 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 |
74,999 | 174,999 | 74,999 | 595,107 |
| 2022年12月22日 （注）９ |
― | 普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 |
△74,999 | 100,000 | ― | 595,107 |
| 2023年５月30日～2023年６月７日 （注）10 |
C種優先株式 375,642 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 375,642 |
194,019 | 294,019 | 194,019 | 789,126 |
| 2023年７月４日～2023年７月７日 （注）11 |
C種優先株式 389,112 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 764,754 |
200,976 | 494,995 | 200,976 | 990,102 |
| 2023年７月11日 （注）12 |
C種優先株式 9,680 |
普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434 |
4,999 | 499,995 | 4,999 | 995,102 |
| 2023年12月26日 （注）13 |
― | 普通株式 1,412,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434 |
△495,995 | 4,000 | ― | 995,102 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年５月31日～2024年６月７日 （注）14 |
普通株式 80,200 |
普通株式 1,492,284 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434 |
41,423 | 45,423 | 41,423 | 1,036,525 |
| 2024年６月17日～2024年６月27日 （注）15 |
普通株式 111,100 |
普通株式 1,603,384 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434 |
57,383 | 102,806 | 57,383 | 1,093,908 |
| 2024年６月26日～2024年６月28日 （注）16 |
普通株式 97,700 |
普通株式 1,701,084 A種優先株式 286,101 A2種優先株式 80,047 A3種優先株式 321,750 B種優先株式 628,161 C種優先株式 774,434 |
50,462 | 153,268 | 50,462 | 1,144,370 |
| 2024年10月２日 （注）17 |
普通株式 2,119,414 A種優先株式 △286,101 A2種優先株式 △80,047 A3種優先株式 △321,750 B種優先株式 △628,161 C種優先株式 △774,434 |
普通株式 3,820,498 |
－ | 153,268 | － | 1,144,370 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格 1,032円
資本組入額 516円
主な割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合
きぼう投資事業有限責任組合
株式会社MS－Japan
２．有償第三者割当
発行価格 463円
資本組入額 231.5円
主な割当先 BREW株式会社
株式会社NEXT LEVEL
鳥飼ファンド有限責任事業組合
他 １名
３．有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 SALESFORCE VENTURES LLC.
４．有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 TIS株式会社
５．有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合
MS・HAYATE１号投資事業有限責任組合
東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合
他 ４社及び１名
６．有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 フリー株式会社
株式会社あおぞら銀行
DBJキャピタル投資事業有限責任組合
７．2021年10月29日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が421,107千円（減資割合80.8%）減少しております。
８．有償第三者割当
発行価格 777円
資本組入額 388.5円
主な割当先 MS・HAYATE１号投資事業有限責任組合
TSV１号投資事業有限責任組合
株式会社kubell
９．2022年12月22日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が74,999千円（減資割合42.9%）減少しております。
10．有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合
MS・HAYATE１号投資事業有限責任組合
福留大士
他 ５社及び６名
11．有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 株式会社シグマクシス・インベストメント
INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合
三光産業株式会社
他 ２社及び３名
12．有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 OAL Holdings Pte Ltd.
13．2023年12月25日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が495,995千円（減資割合99.2%）減少しております。
14．有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 NKGRコンサルティング 株式会社
三輝グローバル株式会社
松本 亮
他 ２社及び３名
15．有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 遠藤学
深沢瞳子
株式会社創世
他 ６名
16．有償第三者割当
発行価格 1,033円
資本組入額 516.5円
主な割当先 INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合
杉原行洋
株式会社エアトリ
他 １名
17．2024年９月17日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月２日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年９月17日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | ― | 32 | 3 | ― | 42 | 78 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 643 | ― | 19,885 | 2,815 | ― | 14,837 | 38,180 | 2,498 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 1.68 | ― | 52.08 | 7.37 | ― | 38.86 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 38,180 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 3,818,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,498 | |||
| 発行済株式総数 | 3,820,498 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 38,180 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 2024年10月31日現在 | ||
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2024年９月17日）での決議状況 （取得期間2024年10月２日） |
Ａ種優先株式 286,101 Ａ２種優先株式 80,047 Ａ３種優先株式 321,750 Ｂ種優先株式 628,161 Ｃ種優先株式 774,434 |
― |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2023年１月１日～2023年12月31日） |
― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 286,101 Ａ２種優先株式 80,047 Ａ３種優先株式 321,750 Ｂ種優先株式 628,161 Ｃ種優先株式 774,434 |
― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
（注）2024年９月17日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月２日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 286,101 Ａ２種優先株式 80,047 Ａ３種優先株式 321,750 Ｂ種優先株式 628,161 Ｃ種優先株式 774,434 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他(－) | － | － | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － | － | － |
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、現段階では、事業拡大のための投資及び財務基盤の強化が最優先の課題であると認識しており、そのバランスを見極めながら、必要な内部留保を確保し安定した配当ができる体制が整った後に継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社の業績が計画どおりに進捗しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。一方で、将来的には、経営環境及び業績、投資計画、財政状態等を勘案し、株主への利益還元を検討していく方針であります。
また、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本的な方針としております。その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会の体制を選択しております。具体的には、監査役会の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち３名を社外監査役、取締役６名のうち１名を社外取締役としております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名により構成されております。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
（構成員の氏名）
議長 代表取締役社長 山本 俊
取締役 康 潤碩、有賀 之和、板倉 侑輝、秦野 元秀、菅原 貴与志
ｂ．監査役会
当社は監査役会であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（ともに社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役社長との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。
（構成員の氏名）
議長 常勤監査役 水野 智仁
非常勤監査役 酒井 貴徳
非常勤監査役 礒村 奈穂
ｃ．会計監査人
当社は、みおぎ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、当社の役職員が、法令その他社会的規範を遵守し、顧客、取引先、株主等から信頼を得て、公正かつ責任ある事業活動を行うとともに、当社が適法かつ正当な企業であると社会的に正当に評価され、コンプライアンスが醸成された社会の構築、発展に寄与するため事業活動上において必要な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社のすべての役職員で運用しております。
当社におけるコンプライアンスの取組みについては、経営企画部を主管、経営企画部長を責任者としており、コンプライアンス違反事項の調査等は、コンプライアンス委員会を設置して対応にあたっております。
リスク・コンプライアンス委員会の委員長は経営企画部長とし、その他のメンバーについては経営企画部長が選任し、代表取締役社長に報告を行うものとしております。
ｅ．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（２名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｆ．報酬委員会
取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は社外監査役水野智仁を委員長として代表取締役社長（山本 俊）及び社外取締役１名（菅原 貴与志）、社外監査役２名（酒井 貴徳、礒村 奈穂）の計５名で構成されております。
個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
| 地位 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外監査役 | 水野 智仁 | ３回 | ３回 |
| 代表取締役社長 | 山本 俊 | ３回 | ３回 |
| 社外取締役 | 菅原 貴与志 | １回 | １回 |
| 社外監査役 | 酒井 貴徳 | ２回 | ２回 |
| 社外監査役 | 礒村 奈穂 | １回 | １回 |
当事業年度の報酬委員会では、報酬制度に関する確認と審議を行っております。
ｇ．経営会議
経営会議は、原則として週１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役および各部長で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。経営会議では、組織、運営、その他経営に関する重要事項の審議・協議および各部における業務執行状況を共有し、必要な是正・予防措置を講じております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備及び運用の状況
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令・定款及び各種社内規程を制定し、全社に周知・徹底する。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(2) 取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社担当部署を設置し、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
(2) 取締役会は、当社の経営計画を決議し、経営企画室はその推進状況を毎月取締役会に報告する。
(3) 内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 地位 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 山本 俊 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 康 潤碩 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 有賀 之和 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 板倉 侑輝 | 15回 | 15回 |
| 取締役 | 秦野 元秀 | 12回 | 12回 |
| 社外取締役 | 菅原 貴与志 | 12回 | 12回 |
（注）秦野元秀、菅原貴与志は、第7回定時株主総会（2024年３月29日開催）において取締役に選任されました。
取締役会においては、中期経営計画の達成に向けた諸施策を織り込んだ年度業務運営方針、年度予算及び決算、経営上重要な事項を審議、決定するほか、年度業務運営方針の執行状況、月ごとの受注高・売上高の状況、各四半期決算の内容及び予算の進捗状況などの報告、確認を行いました。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
山本 俊
1983年６月28日生
| 2010年１月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 2010年１月 | 鳥飼総合法律事務所 入所 |
| 2012年１月 | GVA法律事務所 創業 代表弁護士就任(現任) |
| 2017年１月 | 当社創業 代表取締役社長就任(現任) |
| 2022年８月 | 一般社団法人AI・契約レビューテクノロジー協会設立 理事就任（現任） |
（注）３
894,943
取締役
康 潤碩
1986年12月21日生
| 2016年１月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 2016年１月 | GVA法律事務所 入所 |
| 2019年１月 | GVA法律事務所 パートナー就任 |
| 2021年８月 | 当社 取締役就任（現任） |
（注）３
3,000
取締役
有賀 之和
1977年７月13日生
| 2002年７月 | オン・ザ・エッヂ株式会社 入社 |
| 2007年４月 | 株式会社フェイムス 入社 |
| 2008年12月 | 株式会社ベーシック 入社 |
| 2010年４月 | 楽天株式会社 入社 |
| 2011年７月 | 株式会社ベーシック 入社 |
| 2014年３月 | 株式会社フルセイル 設立 代表取締役就任 |
| 2019年５月 | 当社入社 |
| 2021年８月 | 当社 取締役就任（現任） |
（注）３
－
取締役
板倉 侑輝
1987年３月14日生
| 2011年４月 | SCSK株式会社 入社 |
| 2018年４月 | and factory株式会社 入社 |
| 2020年４月 | BREW株式会社 取締役就任 |
| 2023年３月 | 当社 取締役就任（現任） |
（注）３
－
取締役
秦野 元秀
1967年９月13日生
| 1991年４月 | 泉証券株式会社（現・SMBC日興証券株式会社） 入社 |
| 2001年４月 | 株式会社イーコンテクスト（現・株式会社デジタルガレージ） 入社 |
| 2006年９月 | 同社取締役兼経営企画本部長 就任 |
| 2008年12月 | 株式会社駅探 入社 |
| 2009年10月 | 同社取締役兼コーポレート部長 就任 |
| 2016年10月 | 株式会社Gunosy入社 |
| 2018年４月 | KIYOラーニング株式会社 入社 |
| 2018年６月 | 同社取締役兼管理部長 就任 |
| 2024年４月 | 当社 取締役就任（現任） |
（注）３
1,000
取締役
（社外）
菅原 貴与志
1960年３月18日生
| 1991年４月 | 全日本空輸株式会社 入社 |
| 1996年３月 | 弁護士登録（東京弁護士会） |
| 1996年３月 | 小林綜合法律事務所 入所（現職） |
| 2001年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部講師 就任 |
| 2004年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授 就任 |
| 2010年４月 | ANAホールディングス株式会社 上席執行役員・法務部長 就任 |
| 2020年８月 | 株式会社ケイブ 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2021年３月 | 湧永製薬株式会社 社外監査役 就任（現任） |
| 2022年４月 | 慶應義塾大学法学部・SFC研究所特任教授 就任（現任） |
| 2022年４月 | 多摩大学大学院客員教授 就任 |
| 2023年４月 | 日本大学特任教授 就任（現任） |
| 2024年４月 | 当社 社外取締役就任（現任） |
| 2024年６月 | 高岡法科大学客員教授 就任（現任） |
（注）３
－
常勤監査役
（社外）
水野 智仁
1983年４月25日生
| 2007年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 2018年11月 | 水野智仁公認会計士事務所設立、代表(現任) |
| 2020年４月 | 合同会社ワン・プロフェッショナルズ共同設立 業務執行社員(現任) |
| 2023年１月 | 当社 社外監査役就任(現任) |
（注）４
－
監査役
（社外）
酒井 貴徳
1984年10月16日
| 2011年１月 | 西村あさひ法律事務所 入所 |
| 2018年９月 | Debevoise & Plimpton LLP 出向 |
| 2019年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2019年９月 | 株式会社Holmes（現ContractS株式会社）入社 |
| 2022年１月 | 法律事務所LEACT 代表弁護士就任(現任) |
| 2022年10月 | 株式会社デジタルアスリート 社外監査役就任（現任） |
| 2022年10月 | 合同会社LEACT 設立 代表社員就任(現任) |
| 2023年３月 | 当社 社外監査役就任(現任) |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
（社外）
礒村 奈穂
1986年１月８日生
| 2008年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入所 |
| 2017年12月 | 礒村奈穂公認会計士事務所 設立 |
| 2017年12月 | 株式会社サイバー・バズ 常勤監査役 就任 |
| 2020年４月 | WEspoir合同会社設立 代表就任（現任） |
| 2022年12月 | 株式会社サイバー・バズ 取締役（監査等委員） 就任（現任） |
| 2023年３月 | アディッシュ株式会社監査役 就任（現任） |
| 2024年４月 | 当社 社外監査役就任(現任) |
（注）４
－
計
898,943
(注) １．取締役菅原貴与志は、社外取締役であります。
２．監査役の水野智仁及び酒井貴徳、礒村奈穂は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、就任の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
イ.社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の菅原貴与志は、弁護士の資格を有し、弁護士としての会社法や金商法の知見と経験を踏まえ、当社の事業戦略やガバナンス等に係る法的整理への意見具申及び事業会社での上席執行役員・法務部長を務めた経験等、事業会社における長期に及ぶ豊富な経験等を活かし、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待できるものとして社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外（常勤）監査役の水野智仁は、公認会計士の資格を有しており、大手監査法人における会計・監査に関する幅広い見識、経験を活かして当社経営に対し監査・監督の観点はもとより意見具申を期待できるものとして、社外（常勤）監査役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の酒井貴徳は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての知見と経験を踏まえ、当社の事業戦略やガバナンス等に係る法的整理への意見具申及び、他社での社外監査役経験を活かし、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待できるものとして社外監査役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の礒村奈穂は、公認会計士の資格を有しており、会計・監査に関する幅広い見識を活かして当社経営に対し監査・監督の観点はもとより、多様性も含めた有意義な意見具申を期待できるものとしております。また他社での社外監査役経験を活かし、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待できるものとして社外監査役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜、社外役員に提供しております。社外取締役又は社外監査役は取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において、常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また社外監査役と社外取締役との会合を設定し情報交換を行っております。
また、内部監査人、監査役会及び会計監査人は、定期的に三様監査として会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。常勤監査役水野智仁及び社外監査役礒村奈穂は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役酒井貴徳は、弁護士として企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有しております。
監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
最近事業年度において監査役会（監査役協議会含む）を合計29回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 水野 智仁 | 29回 | 29回 |
| 酒井 貴徳 | 29回 | 29回 |
| 礒村 奈穂 | 4回 | 4回 |
監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、代表取締役社長との意見交換等も実施しております。
これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、必要に応じ監査役会に報告し、厳正に協議しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長により任命された内部監査担当者（２名）によって実施されております。内部監査担当者が所属する部門の内部監査については、自己監査にならないよう他の部門の担当者が実施することとしております。また、内部監査業務の一部を外部に業務委託することにより内部監査担当者の業務負担軽減を図っております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、業務活動に関して、運営状況、業務状況の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
みおぎ監査法人
ｂ 継続監査期間
２年
ｃ 業務を執行した公認会計士
横手 宏典
中村 謙介
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。
みおぎ監査法人の選定理由といたしまして、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有し、高品質な監査を行い、また、ベンチャー企業に関する豊富な実績・経験があること等を勘案し決定いたしました。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、みおぎ監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 8,500 | 1,000 | 10,000 | ― |
（注）当社における最近事業年度の前事業年度の非監査業務の内容は、内部統制に係るアドバイザリー業務に対する対価の支払となります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び事業規模や業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て取締役会で決議し決定いたします。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は金銭等による基本報酬としております。当社は任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会において市場の水準や各役員の役職等を考慮して月額報酬のレンジを決定し、2023年３月30日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決議に基づき、決議された月額報酬のレンジ内にて、代表取締役社長が具体的な報酬金額を決定しております。
なお、当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を総合的に勘案して、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
42,868 | 42,868 | － | － | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 7,050 | 7,050 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び中間財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。
(2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
(3）当社の第３四半期会計期間（2024年７月１日から2024年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2024年１月１日から2024年９月30日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、みおぎ監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第８期中間会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間財務諸表について、みおぎ監査法人により中間レビューを受けております。
(3）当社は、第３四半期会計期間（2024年７月１日から2024年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2024年１月１日から2024年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、みおぎ監査法人の期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 154,863 | 536,609 | |||||||||
| 売掛金 | 27,599 | 62,522 | |||||||||
| 商品 | 739 | 5,513 | |||||||||
| 前渡金 | 6,296 | - | |||||||||
| 前払費用 | 23,670 | 31,402 | |||||||||
| その他 | 3,562 | 11,876 | |||||||||
| 流動資産合計 | 216,732 | 647,924 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 728 | 124 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,458 | 4,132 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 4,187 | ※ 4,256 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 204,890 | 350,334 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | - | 6,500 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 204,890 | 356,834 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 979 | 679 | |||||||||
| その他 | 19,876 | 9,064 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 20,855 | 9,744 | |||||||||
| 固定資産合計 | 229,933 | 370,834 | |||||||||
| 資産合計 | 446,665 | 1,018,758 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 514 | 1,071 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 101,235 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 36,668 | 104,736 | |||||||||
| 未払金 | 56,695 | 93,348 | |||||||||
| 未払費用 | 430 | 577 | |||||||||
| 未払法人税等 | 290 | 530 | |||||||||
| 未払消費税等 | - | 4,325 | |||||||||
| 契約負債 | 67,519 | 123,840 | |||||||||
| 預り金 | 2,310 | 3,970 | |||||||||
| 流動負債合計 | 164,428 | 433,635 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 356,353 | 251,617 | |||||||||
| 固定負債合計 | 356,353 | 251,617 | |||||||||
| 負債合計 | 520,781 | 685,252 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 4,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 595,107 | 995,102 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 595,107 | 995,102 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △769,306 | △704,847 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △769,306 | △704,847 | |||||||||
| 株主資本合計 | △74,199 | 294,254 | |||||||||
| 新株予約権 | 84 | 39,252 | |||||||||
| 純資産合計 | △74,115 | 333,506 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 446,665 | 1,018,758 |
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【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 420,846 | |||||||||
| 売掛金 | 64,980 | |||||||||
| 商品 | 392 | |||||||||
| 前渡金 | 14,670 | |||||||||
| 前払費用 | 27,812 | |||||||||
| その他 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 528,702 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 14,190 | |||||||||
| 無形固定資産 | 453,993 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 9,507 | |||||||||
| 固定資産合計 | 477,691 | |||||||||
| 資産合計 | 1,006,393 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,368 | |||||||||
| 短期借入金 | 41,669 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 63,016 | |||||||||
| 未払金 | 107,186 | |||||||||
| 未払費用 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,145 | |||||||||
| 未払消費税等 | 480 | |||||||||
| 契約負債 | 183,529 | |||||||||
| 預り金 | 1,621 | |||||||||
| 流動負債合計 | 400,015 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 218,439 | |||||||||
| 固定負債合計 | 218,439 | |||||||||
| 負債合計 | 618,454 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 153,268 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,144,370 | |||||||||
| 利益剰余金 | △948,952 | |||||||||
| 株主資本合計 | 348,686 | |||||||||
| 新株予約権 | 39,252 | |||||||||
| 純資産合計 | 387,938 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,006,393 |
0205320_honbun_8352505003612.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 418,620 | ※１ 728,243 | |||||||||
| 売上原価 | 125,911 | 254,482 | |||||||||
| 売上総利益 | 292,708 | 473,761 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 584,445 | ※２ 889,768 | |||||||||
| 営業損失（△） | △291,736 | △416,007 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| その他 | 653 | 45 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 656 | 48 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,514 | 9,929 | |||||||||
| 支払保証料 | 299 | 299 | |||||||||
| 事務所移転費用 | - | 4,000 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,813 | 14,229 | |||||||||
| 経常損失（△） | △296,894 | △430,188 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 70 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 70 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 有形固定資産除却損 | ※４ 27 | ※４ 816 | |||||||||
| 特別損失合計 | 27 | 816 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △296,851 | △431,005 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 530 | |||||||||
| 法人税等合計 | 290 | 530 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △297,141 | △431,536 |
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||
| 1. 期首商品棚卸高 | 500 | 739 | |||
| 2. 当期商品仕入高 | 89,753 | 186,257 | |||
| 合計 | 90,254 | 186,997 | |||
| 3. 期末商品棚卸高 | 739 | 5,513 | |||
| 商品売上原価 | 89,514 | 71.1 | 181,484 | 71.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 36,396 | 28.9 | 72,997 | 28.7 |
| 売上原価 | 125,911 | 100.0 | 254,482 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| 減価償却費(千円) | 36,396 | 72,997 |
0205325_honbun_8352505003612.htm
【中間損益計算書】
【中間会計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 486,831 | |||||||||
| 売上原価 | 168,128 | |||||||||
| 売上総利益 | 318,703 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 557,379 | |||||||||
| 営業損失（△） | △238,676 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 3 | |||||||||
| その他 | 17 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 20 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 4,203 | |||||||||
| 支払保証料 | 99 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,302 | |||||||||
| 経常損失（△） | △242,959 | |||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △242,959 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,145 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,145 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △244,104 |
0205330_honbun_8352505003612.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 520,107 | － | 520,107 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 74,999 | 74,999 | 74,999 | |
| 減資 | △74,999 | 74,999 | 74,999 | |
| 欠損填補 | △74,999 | △74,999 | ||
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | － | 74,999 | － | 74,999 |
| 当期末残高 | 100,000 | 595,107 | － | 595,107 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △547,165 | 72,941 | 154 | 73,095 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 149,999 | 149,999 | ||
| 減資 | － | － | ||
| 欠損填補 | 74,999 | － | － | |
| 当期純損失（△） | △297,141 | △297,141 | △297,141 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△70 | △70 | ||
| 当期変動額合計 | △222,141 | △147,141 | △70 | △147,211 |
| 当期末残高 | △769,306 | △74,199 | 84 | △74,115 |
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 595,107 | － | 595,107 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 399,995 | 399,995 | 399,995 | |
| 減資 | △495,995 | 495,995 | 495,995 | |
| 欠損填補 | △495,995 | △495,995 | ||
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | △96,000 | 399,995 | － | 399,995 |
| 当期末残高 | 4,000 | 995,102 | － | 995,102 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △769,306 | △74,199 | 84 | △74,115 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 799,990 | 799,990 | ||
| 減資 | － | － | ||
| 欠損填補 | 495,995 | － | － | |
| 当期純損失（△） | △431,536 | △431,536 | △431,536 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
39,168 | 39,168 | ||
| 当期変動額合計 | 64,459 | 368,454 | 39,168 | 407,622 |
| 当期末残高 | △704,847 | 294,254 | 39,252 | 333,506 |
0205340_honbun_8352505003612.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △296,851 | △431,005 | |||||||||
| 減価償却費 | 39,278 | 76,419 | |||||||||
| 株式報酬費用 | - | 39,168 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 5,514 | 9,929 | |||||||||
| 支払保証料 | 299 | 299 | |||||||||
| 事務所移転費用 | - | 4,000 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 27 | 816 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △70 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 2,858 | △34,923 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △238 | △4,773 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △14,125 | 2,126 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 322 | 556 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 31,518 | 22,535 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 9,376 | 56,320 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △10,352 | 6,132 | |||||||||
| 小計 | △232,445 | △252,398 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,854 | △9,878 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | △290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △238,587 | △262,565 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,301 | △4,121 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △149,949 | △211,060 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,000 | △9,064 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 110 | 4,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △156,140 | △220,246 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | 101,235 | |||||||||
| 長期借入金の借入による収入 | 200,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △20,004 | △36,668 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 149,999 | 799,990 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 329,995 | 864,557 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △64,732 | 381,745 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 219,595 | 154,863 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 154,863 | ※ 536,609 |
0205345_honbun_8352505003612.htm
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △242,959 | |||||||||
| 減価償却費 | 57,976 | |||||||||
| 敷金償却額 | 137 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 4,203 | |||||||||
| 支払保証料 | 99 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,457 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 5,121 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △11,080 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 297 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,900 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 59,688 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △6,771 | |||||||||
| 小計 | △127,847 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,203 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △530 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △132,578 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,710 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △146,421 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 11,876 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △147,256 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △59,566 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △74,898 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 298,537 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 164,072 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △115,762 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 536,609 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 420,846 |
0205400_honbun_8352505003612.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年
工具器具備品 ３～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．収益及び費用の計上基準
当社はLegalTech SaaS事業及び登記事業の２つを主な事業とし、LegalTech SaaS事業では主に「AI法務アシスタント」「法務データ基盤」「AI契約レビュー」「契約管理」の４つのモジュールから構成されている「ＯＬＧＡ」の提供を行っております。また、登記事業では主に「ＧＶＡ法人登記」の提供を行っております。
(1）LegalTech SaaS事業
「ＯＬＧＡ」は、各サービスの導入準備及び契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っております。導入準備は導入完了時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益を認識しております。また、導入後は契約期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間にわたり収益を認識しております。なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね１年以内で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(2）登記事業
「ＧＶＡ法人登記」は、登記書類を作成し顧客に提供する義務を負っており、当該履行義務を提供することで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね１年以内で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年
工具器具備品 ３～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．収益及び費用の計上基準
当社はLegalTech SaaS事業及び登記事業の２つを主な事業とし、LegalTech SaaS事業では主に「AI法務アシスタント」「法務データ基盤」「AI契約レビュー」「契約管理」の４つのモジュールから構成されている「ＯＬＧＡ」の提供を行っております。また、登記事業では主に「ＧＶＡ法人登記」の提供を行っております。
(1）LegalTech SaaS事業
「ＯＬＧＡ」は、各サービスの導入準備及び契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っております。導入準備は導入完了時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益を認識しております。また、導入後は契約期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間にわたり収益を認識しております。なお、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね１年以内で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(2）登記事業
「ＧＶＡ法人登記」は、登記書類を作成し顧客に提供する義務を負っており、当該履行義務を提供することで履行義務を充足し、収益を認識しております。また、約束された対価は当該履行義務の充足時点から概ね１年以内で支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項但し書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。また、当事業年度の損益及び１株当たり情報に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度(2022年12月31日) | 当事業年度(2023年12月31日) | |
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 11,059千円 | 12,286千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益のみとなっております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 給料手当 | 154,766 千円 | 202,021 千円 |
| 広告宣伝費 | 131,755 〃 | 202.006 〃 |
| 支払報酬 | 65,516 〃 | 58,862 〃 |
| 減価償却費 | 2,881 〃 | 3,421 〃 |
| システム利用料 | 62,989 〃 | 85,353 〃 |
| 業務委託費 | 21,962 〃 | 92,728 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 23 ％ | 23 ％ |
| 一般管理費 | 77 〃 | 77 〃 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 研究開発費 | 28,990 千円 | - 千円 |
※４ 有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 建物（純額） | - 千円 | 609 千円 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 27 〃 | 207 〃 |
| 計 | 27 〃 | 816 〃 |
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 1,412,084 | － | － | 1,412,084 |
| Ａ種優先株式（株） | 286,101 | － | － | 286,101 |
| Ａ２種優先株式（株） | 80,047 | － | － | 80,047 |
| Ａ３種優先株式（株） | 321,750 | － | － | 321,750 |
| Ｂ種優先株式（注） | 435,111 | 193,050 | － | 628,161 |
| 合計 | 2,535,093 | 193,050 | － | 2,728,143 |
（注）Ｂ種優先株式の増加193,050株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 80 |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ４ |
| 自社株式オプションとしての第４回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自社株式オプションとしての第５回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 84 |
(注）１．ストック・オプションとしての第１回新株予約権及び第２回新株予約権、並びに、自社株式オプションとしての第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 1,412,084 | － | － | 1,412,084 |
| Ａ種優先株式（株） | 286,101 | － | － | 286,101 |
| Ａ２種優先株式（株） | 80,047 | － | － | 80,047 |
| Ａ３種優先株式（株） | 321,750 | － | － | 321,750 |
| Ｂ種優先株式（株） | 628,161 | － | － | 628,161 |
| Ｃ種優先株式(注) | － | 774,434 | － | 774,434 |
| 合計 | 2,728,143 | 774,434 | － | 3,502,577 |
（注）Ｃ種優先株式の増加774,434株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 80 |
| ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ４ |
| 自社株式オプションとしての第４回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自社株式オプションとしての第５回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ストック・オプションとしての第６回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 39,168 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 39,252 |
(注）１．ストック・オプションとしての第１回新株予約権及び第２回新株予約権、並びに、自社株式オプションとしての第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。
２．ストック・オプションとしての第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 154,863 千円 | 536,609 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 154,863 〃 | 536,609 〃 |
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金を主に自己資金と借入によって賄っております。また、資金運用については、主に短期的な預金、流動性の高い金融資産等によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は１年以内に決済が到来するものであり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
買掛金、未払金及び長期借入金については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性を管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 長期借入金(*２) | 393,021 | 388,012 | △5,008 |
| 負債計 | 393,021 | 388,012 | △5,008 |
(*１)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*２) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 154,792 | - | - | - |
| 売掛金 | 27,599 | - | - | - |
| 合計 | 182,391 | - | - | - |
(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 36,668 | 104,736 | 59,676 | 54,715 | 37,226 | 100,000 |
| 合計 | 36,668 | 104,736 | 59,676 | 54,715 | 37,226 | 100,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | - | 388,012 | - | 388,012 |
| 負債計 | - | 388,012 | - | 388,012 |
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金を主に自己資金と借入によって賄っております。また、資金運用については、主に短期的な預金、流動性の高い金融資産等によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は１年以内に決済が到来するものであり、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程等に従い、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
買掛金、未払金及び長期借入金については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性を管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) 長期借入金(*2) | 356,353 | 352,638 | △3,714 |
| 負債計 | 356,353 | 352,638 | △3,714 |
(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 536,561 | - | - | - |
| 売掛金 | 62,522 | - | - | - |
| 合計 | 599,084 | - | - | - |
(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 104,736 | 59,676 | 54,715 | 37,226 | 100,000 | - |
| 合計 | 104,736 | 59,676 | 54,715 | 37,226 | 100,000 | - |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | - | 352,638 | - | 352,638 |
| 負債計 | - | 352,638 | - | 352,638 |
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 新株予約権戻入益 | 70 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月14日 | 2018年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）1 |
社外協力者1名 | 当社従業員１名 社外協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 150,000株（注３) | 普通株式 4,000株 |
| 付与日 | 2018年６月15日 | 2018年６月15日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年６月16日～ 2026年11月30日 |
2020年６月15日～ 2028年６月14日 |
(注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．本新株予約権は、星野快氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点で受益者として指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月14日 | 2018年６月14日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 150,000 | 2,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 70,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 80,000 | 2,000 |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月14日 | 2018年６月14日 |
| 権利行使価格(円) | 415 | 415 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、モンテカルロ・シミュレーションによっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 80 千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | － 千円 |
６．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 自社株式オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年７月28日 | 2021年７月28日 | 2022年８月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
社外協力者１名 | 社外協力者１名 | 社外協力者１名 |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数（注）２ | 普通株式 4,000株 | 普通株式 15,445株 | 普通株式 77,220株 |
| 付与日 | 2021年７月30日 | 2021年８月17日 | 2022年８月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月30日～ 2031年５月30日 |
2021年８月17日～ 2028年７月31日 |
2022年８月19日～ 2027年８月19日 |
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
① 自社株式オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年７月28日 | 2021年７月28日 | 2022年８月16日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 4,000 | 15,445 | － |
| 付与 | － | － | 77,220 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 4,000 | 15,445 | 77,220 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
②単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 778 | 777 | 777 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 39,168 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月14日 | 2018年６月14日 | 2023年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（注）１ | 社外協力者1名 | 当社従業員１名 社外協力者１名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 80,000株 （注）３ |
普通株式 4,000株 | 普通株式 64,000株 |
| 付与日 | 2018年６月15日 | 2018年６月15日 | 2023年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年６月16日～ 2026年11月30日 |
2020年６月15日～ 2028年６月14日 |
2025年12月27日～ 2033年12月26日 |
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．本新株予約権は、星野快氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点で受益者として指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年６月14日 | 2018年６月14日 | 2023年12月26日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 80,000 | 2,000 | － |
| 付与 | － | － | 64,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 80,000 | 2,000 | 64,000 |
| 権利確定後(株) | － | － | － |
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 415 | 415 | １ |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、第１回及び第２回はモンテカルロ・シミュレーションによっており、第６回はディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 55,404千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
６．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)自社株式オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年７月28日 | 2021年７月28日 | 2022年８月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者１名 | 社外協力者１名 | 社外協力者１名 |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数 | 普通株式 4,000株 | 普通株式 15,445株 | 普通株式 77,220株 |
| 付与日 | 2021年７月30日 | 2021年８月17日 | 2022年８月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年７月30日～ 2031年５月30日 |
2021年８月17日～ 2028年７月31日 |
2022年８月19日～ 2027年８月19日 |
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
① 自社株式オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年７月28日 | 2021年７月28日 | 2022年８月16日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 4,000 | 15,445 | 77,220 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | 4,000 | 15,445 | 77,220 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － |
②単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 778 | 777 | 777 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
前事業年度(2022年12月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 49,853 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 374,422 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 424,275 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △374,422 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金 | △49,853 | 〃 |
| 評価性引当金小計 | △424,275 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の情報
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | 10,226 | 19,709 | 344,487 | 374,422 |
| 評価性引当金 | － | － | － | △10,226 | △19,709 | △344,487 | △374,422 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2023年12月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 22,629 | 千円 |
| その他 | 1,343 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 530,538 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 554,510 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △530,538 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当金 | △23,972 | 〃 |
| 評価性引当金小計 | △554,510 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の情報
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | 10,226 | 19,709 | － | 500,603 | 530,538 |
| 評価性引当金 | － | － | △10,226 | △19,709 | － | △500,603 | △530,538 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(2022年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(2023年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 当事業年度 | |
| LegalTech SaaS事業 | 227,478 |
| 登記事業 | 191,142 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 418,620 |
| 外部顧客への売上高 | 418,620 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）３.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 13,112 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 27,599 |
| 契約負債(期首残高) | 40,797 |
| 契約負債(期末残高) | 67,519 |
契約負債は主に、LegalTech SaaS事業及び登記事業における収入にかかるものであり、支払い条件に基づきサービスの履行義務を充足する前に顧客から対価を受領したものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
また、過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予想される契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 当事業年度 | |
| LegalTech SaaS事業 | 341,817 |
| 登記事業 | 386,425 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 728,243 |
| 外部顧客への売上高 | 728,243 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）３.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 27,599 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 62,522 |
| 契約負債(期首残高) | 67,519 |
| 契約負債(期末残高) | 123,840 |
契約負債は主に、LegalTech SaaS事業及び登記事業における収入にかかるものであり、支払い条件に基づきサービスの履行義務を充足する前に顧客から対価を受領したものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
また、過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予想される契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当社はリーガルテック事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当社はリーガルテック事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| LegalTech SaaS事業 | 登記事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 227,478 | 191,142 | 418,620 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦への外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| LegalTech SaaS事業 | 登記事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 341,817 | 386,425 | 728,243 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦への外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 当社代表取締役及び主要株主 | 山本俊 | - | - | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接34.24 |
当社代表取締役社長 | 当社の借入に対する債務保証 | 37,641 | - | - |
| 役員が議決権の過半数を有する会社 | 弁護士法人GVA法律事務所 | 東京都渋 谷区 |
1,000 | 弁護士業 | ー | 当社サービスの提供 | 当社サービスの提供 | 18,344 | 売掛金 | 2,388 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役社長山本俊より債務保証を受けております。取引金額には、当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。
２．当社サービスの提供については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 当社代表取締役及び主要株主 | 山本俊 | - | － | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接26.7 |
当社代表取締役社長 | 当社の借入に対する債務保証 | 27,957 | - | - |
| 役員が議決権の過半数を有する会社 | 弁護士法人GVA法律事務所 | 東京都渋 谷区 |
1,000 | 弁護士業 | ー | 当社サービスの提供 | 当社サービスの提供 | 21,951 | 売掛金 | 2,021 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社は、銀行借入に対して当社代表取締役社長山本俊より債務保証を受けております。取引金額には、当該債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。
２．当社サービスの提供については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △405.00円 | △438.66円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △114.00円 | △137.69円 |
(注) １．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 当期純損失（△）(千円) | △297,141 | △431,536 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △297,141 | △431,536 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,606,495 | 3,134,151 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権５種類（新株予約権の数 普通株式178,665株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権６種類（新株予約権の数 普通株式242,665株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度末 (2022年12月31日) |
当事業年度末 (2023年12月31日) |
| 純資産の部の合計額 (千円) | △74,115 | 333,506 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (千円) | 1,030,771 | 1,869,929 |
| (うちＡ種優先株式) (千円) | (209,998) | (209,998) |
| (うちＡ２種優先株式) (千円) | (82,608) | (82,608) |
| (うちＡ３種優先株式) (千円) | (249,999) | (249,999) |
| (うちＢ種優先株式) (千円) | (488,081) | (488,081) |
| (うちＣ種優先株式) (千円) | - | (799,990) |
| (うち新株予約権) (千円) | (84) | (39,252) |
| 普通株式に係る期末の純資産額 (千円) | △1,104,887 | △1,536,423 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,728,143 | 3,502,577 |
(注) 種類優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産の算定にあたって、種類優先株式に優先して分配される残余財産額を純資産の部の合計から控除しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
【注記事項】
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自2024年１月１日 至2024年６月30日) |
||
| 給与及び手当 | 128,949 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 99,384 | 〃 |
| 業務委託費 | 102,096 | 〃 |
| 情報システム費 | 59,077 | 〃 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自2024年１月１日 至2024年６月30日) |
|
| 現金及び預金 | 420,846 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 420,846 千円 |
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません
３ 株主資本の著しい変動
当社は、第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ149,268千円増加しております。これらの結果、当中間会計期間末において資本金153,268千円、資本剰余金が1,144,370千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当社はリーガルテック事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
(単位：千円)
| 当中間会計期間 | |
| LegalTech SaaS事業部 | 236,413 |
| 登記事業部 | 250,417 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 486,831 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 486,831 |
１株当たり中間純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| １株当たり中間純損失（△） | △69円25銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純損失（△）(千円) | △244,104 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る中間純損失（△）(千円) | △244,104 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,524,808 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,198 | 186 | 1,198 | 186 | 62 | 181 | 124 |
| 工具、器具及び備品 | 14,048 | 4,121 | 1,813 | 16,356 | 12,224 | 3,239 | 4,132 |
| 有形固定資産計 | 15,247 | 4,307 | 3,011 | 16,542 | 12,286 | 3,421 | 4,256 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 252,493 | 218,441 | - | 470,935 | 120,601 | 72,997 | 350,334 |
| ソフトウェア仮勘定 | - | 6,500 | - | 6,500 | - | - | 6,500 |
| 無形固定資産計 | 252,493 | 224,941 | - | 477,435 | 120,601 | 72,997 | 356,834 |
| 長期前払費用 | 979 | - | 299 | 679 | - | - | 679 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | 自社利用ソフトウエアの開発による増加 |
２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 | 返済期限 |
| 短期借入金 | － | 101,235 | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 36,668 | 104,736 | 6.6% | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 356,353 | 251,617 | 4.0% | 2025年～2028年 |
| 合計 | 393,021 | 457,588 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 59,676 | 54,715 | 37,226 | 100,000 |
該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 47 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 536,561 |
| 計 | 536,561 |
| 合計 | 536,609 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 旭化成アミダス株式会社 | 2,084 |
| 伯東株式会社 | 2,068 |
| 弁護士法人GVA法律事務所 | 2,021 |
| 中村留精密工業株式会社 | 1,803 |
| 株式会社SORAMICHI | 1,485 |
| その他 | 53,060 |
| 合計 | 62,522 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
27,599
845,904
810,981
62,522
92.8
19
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| 収入印紙 | 5,273 |
| レターパック | 239 |
| 合計 | 5,513 |
④ 前払費用
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ソシアルインテグレーション | 7,571 |
| 株式会社AND SPACE | 2,910 |
| Auth0株式会社 | 2,736 |
| マクニカソリューションズ株式会社 | 2,062 |
| 株式会社ヴィス | 1,760 |
| その他 | 14,361 |
| 合計 | 31,402 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| シンプルフォーム株式会社 | 777 |
| 民事法務協会 | 263 |
| 日本郵便 | 29 |
| 合計 | 1,071 |
⑥ 未払金
| 区分 | 金額(千円) |
| 社会保険料 | 16,189 |
| アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社 | 12,636 |
| セルプロモート株式会社 | 7,392 |
| 株式会社テラスカイ | 7,150 |
| 株式会社ヒュープロ | 4,857 |
| その他 | 45,122 |
| 合計 | 93,348 |
⑦ 契約負債
| 相手先 | 金額(千円) |
| AI契約レビュー | 90,034 |
| AI法務アシスタント/法務データ基盤/契約管理 | 30,084 |
| かんたん郵送パック | 1,001 |
| 登記簿謄本郵送オプション | 2,694 |
| その他 | 25 |
| 合計 | 123,840 |
最新の経営成績及び財政状態の概況
2024年11月14日開催の取締役会において承認された第８期第３四半期会計期間（2024年７月１日から2024年９月30日まで）及び第８期第３四半期累計期間（2024年１月１日から2024年９月30日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
(1）四半期貸借対照表
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 141,574 |
| 売掛金 | 91,143 |
| 商品 | 4,813 |
| 前払費用 | 46,250 |
| その他 | 177 |
| 流動資産合計 | 283,960 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 15,815 |
| 無形固定資産 | 527,729 |
| 投資その他の資産 | 9,389 |
| 固定資産合計 | 552,935 |
| 資産合計 | 836,895 |
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 1,848 |
| 短期借入金 | 16,670 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 59,676 |
| 未払金 | 111,435 |
| 未払法人税等 | 1,717 |
| 未払消費税等 | 1,392 |
| 契約負債 | 198,658 |
| 預り金 | 5,004 |
| 流動負債合計 | 396,403 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 206,860 |
| 固定負債合計 | 206,860 |
| 負債合計 | 603,263 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 153,268 |
| 資本剰余金 | 1,144,370 |
| 利益剰余金 | △1,103,259 |
| 株主資本合計 | 194,379 |
| 新株予約権 | 39,252 |
| 純資産合計 | 233,631 |
| 負債純資産合計 | 836,895 |
(2）四半期損益計算書
第３四半期累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 売上高 | 800,251 |
| 売上原価 | 276,557 |
| 売上総利益 | 523,693 |
| 販売費及び一般管理費 | 914,268 |
| 営業損失(△) | △390,575 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 35 |
| その他 | 18 |
| 営業外収益合計 | 53 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 6,018 |
| 支払保証料 | 148 |
| 営業外費用合計 | 6,167 |
| 経常損失(△) | △396,688 |
| 税引前四半期純損失（△） | △396,688 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,722 |
| 法人税等調整額 | - |
| 法人税等合計 | 1,722 |
| 四半期純損失(△) | △398,411 |
(3）四半期財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は、第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ149,268千円増加しております。これらの結果、当第３四半期会計期間末において資本金153,268千円、資本剰余金が1,144,370千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
当社はリーガルテック事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
(単位：千円)
| 当事業年度 | |
| LegalTech SaaS事業 | 401,470 |
| 登記事業部 | 398,780 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 800,251 |
| 外部顧客への売上高 | 800,251 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年９月30日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △110円23銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失（△）(千円) | △398,411 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △398,411 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,614,380 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 減価償却費 | 94,433 |
（重要な後発事象）
１.優先株式の取得及び消却
当社は、2024年10月２日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として同日付で取得し、対価として当該Ａ種優先株式286,101株につき普通株式299,569株、当該Ａ２種優先株式80,047株につき普通株式95,500株、当該Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、これらについて2024年10月２日付で会社法第178条に基づき全て消却いたしました。
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 286,101株
Ａ２種優先株式 80,047株
Ａ３種優先株式 321,750株
Ｂ種優先株式 628,161株
Ｃ種優先株式 774,434株
（２）交換により交付した株式数 2,119,414株
（３）交換後の発行済普通株式数 3,820,498株
２.取得条項付新株予約権の取得及び消却
当社は、2024年10月２日付で取得条項付新株予約権の取得事由が生じたため、第４回新株予約権の全部を同日付で取得し、対価として当該第４回新株予約権15,445個につき第８回新株予約権15,445個を交付しております。また、当該第４回新株予約権について2024年10月２日付で会社法第276条に基づき全て消却いたしました。
３.ストック・オプションの発行
当社は、下記のとおり当社従業員に対して会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行し、割当を実施いたしました。
（１）第９回新株予約権（ストック・オプション）の発行について
当社は、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社従業員９名及び社外協力者15名に対して下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行し、2024年10月31日に割当を実施いたしました。
第９回新株予約権
| 新株予約権の数（個） | 82,719 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 82,719 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,033 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年10月31日～2034年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,033 資本組入額 517 |
0206010_honbun_8352505003612.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 |
| 株主名簿管理人 | みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 取次所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://gvatech.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は 名称 |
移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名 又は名称 |
移動後所有者の住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動株数(株) | 価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ８月29日 |
山本俊 | 東京都 新宿区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） | 新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社識学 代表取締役社長 安藤広大 |
東京都品川区大崎２丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階 |
－ | 20,000 | 20,660,000 (1,033) |
所有者の事情による譲渡 |
| 2024年 ８月30日 |
山本俊 | 東京都 新宿区 |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） | 株式会社IRRobotics 代表取締役 金 成柱 |
東京都千代田区麹町二丁目５番１号 | － | 19,300 | 19,936,900 (1,033) |
所有者の事情による譲渡 |
| 2024年 10月２日 |
－ | － | － | ＤＢＪキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＤＢＪキャピタル株式会社 代表取締役 新美正彦 |
東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ａ種優先株式 △204,359 Ａ２種優先株式 △31,598 Ｂ種優先株式 △128,700 Ｃ種優先株式 △193,610 普通株式 573,987 |
－ | （注）５ |
| － | － | － | SALESFORCE VENTURES LLC. Partner Ken Asada |
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ａ３種優先株式 △257,400 普通株式 257,400 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | MS・HAYATE1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ハヤテインベストメント株式会社 代表取締役 杉原行洋 |
東京都中央区日本橋兜町6番5号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ｂ種優先株式 △154,440 Ｃ種優先株式 △48,402 普通株式 202,842 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼俊一 |
東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ｃ種優先株式 △193,610 普通株式 193,610 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合 無限責任組合員ハヤテインベストメント株式会社 代表取締役 杉原行洋 |
東京都中央区日本橋兜町6番5号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ｃ種優先株式 △87,124 普通株式 87,124 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | TIS株式会社 代表取締役社長 岡本安史 |
東京都新宿区西新宿8丁目17番1号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ３種優先株式 △64,350 普通株式 64,350 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | 鄭炳吾 | 東京都文京区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △19,305 普通株式 19,305 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | フリー株式会社 代表取締役 佐々木大輔 |
東京都品川区大崎1-2-2アートヴィレッジ大崎セントラルタワー21階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △64,350 普通株式 64,350 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | TSV1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役 塚田耕一郎 |
東京都中央区日本橋2-11-2太陽生命日本橋ビル16階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △64,350 普通株式 64,350 |
－ | （注）５ | |
| － | － | － | 株式会社あおぞら銀行 代表取締役 大見秀人 |
東京都千代田区麹町六丁目1番地1 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △64,350 普通株式 64,350 |
－ | （注）５ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2024年９月17日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月２日付で自己株式として取得し、対価として定款に定められた普通株式への転換請求権の比率に応じた数の普通株式をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年９月17日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
| 発行年月日 | 2022年８月19日 | 2022年８月19日 | 2023年５月30日 | 2023年６月30日 | 2023年７月11日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 | B種優先株式 | C種優先株式 | C種優先株式 | C種優先株式 |
| 発行数 | 普通株式 77,220株 |
193,050株 | 375,642株 | 389,112株 | 9,680株 |
| 発行価格 | 777円 （注）４ |
777円 （注）４ |
1,033円 （注）４ |
1,033円 （注）４ |
1,033円 （注）４ |
| 資本組入額 | 388.5円 | 388.5円 | 516.5円 | 516.5円 | 516.5円 |
| 発行価額の総額 | 59,999,940円 | 149,999,850円 | 388,038,186円 | 401,952,696円 | 9,999,440円 |
| 資本組入額の総額 | 29,999,970円 | 74,999,925円 | 194,019,093円 | 200,976,348円 | 4,999,720円 |
| 発行方法 | 2022年７月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、238条及び239条の規程に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権② | 株式⑤ | 株式⑥ | 株式⑦ | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2023年12月27日 | 2024年５月30日 | 2024年６月17日 | 2024年６月26日 | 2024年６月28日 |
| 種類 | 第６回新株予約権 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 第７回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 64,000株 |
80,200株 | 111,100株 | 97,700株 | 普通株式 302,150株 |
| 発行価格 | １円 （注）４ |
1,033円 （注）４ |
1,033円 （注）４ |
1,033円 （注）４ |
1,033円 （注）４ |
| 資本組入額 | １円 | 516.5円 | 516.5円 | 516.5円 | 516.5円 |
| 発行価額の総額 | 64,000円 | 82,846,600円 | 114,766,300円 | 100,924,100円 | 312,120,950円 |
| 資本組入額の総額 | 64,000円 | 41,423,300円 | 57,383,150円 | 50,462,050円 | 156,060,475円 |
| 発行方法 | 2023年12月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、238条及び239条の規程に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2024年６月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、238条及び239条の規程に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）２ | （注）２ | （注）２ | （注）３ |
| 項目 | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2024年10月31日 |
| 種類 | 第９回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 82,719株 |
| 発行価格 | 1,033円 （注）４ |
| 資本組入額 | 516.5円 |
| 発行価額の総額 | 85,448,727円 |
| 資本組入額の総額 | 42,724,364円 |
| 発行方法 | 2024年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、238条及び239条の規程に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．無償発行であります。同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間経過する日)まで所有する等の確約を行っています。また、同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき777円 | １株につき１円 | １株につき1,033円 | １株につき1,033円 |
| 行使期間 | 2022年８月19日から 2027年８月19日 |
2025年12月27日から 2033年12月26日 |
2026年６月28日から 2034年６月27日 |
2026年10月31日から 2034年10月30日 |
| 行使の条件 | 行使の条件の定めはございません。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
(注) 退職等により新株予約権②は従業員１名2,500株分、新株予約権③は従業員２名1,200株分の権利が喪失しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社SBI新生銀行 代表取締役社長 川島克哉 資本金 512,204百万円 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 銀行 | 77,220 | 59,999,940 (777) |
― |
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| MS・HAYATE１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ハヤテインベストメント株式会社 代表取締役 杉原 行洋 資本金 145百万円 |
東京都中央区日本橋兜町６番５号 | 投資事業組合 | 90,090 | 69,999,940 (777) |
特別利害関係者(大株主上位10名) |
| TSV１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役 塚田 耕一郎 資本金 10百万円 |
東京中央区日本橋２丁目11番２号 | 投資事業組合 | 64,350 | 49,999,950 (777) |
特別利害関係者(大株主上位10名) |
| 株式会社kubell 代表取締役 山本 正喜 資本金 2,748百万円 |
東京都港区南青山 1－24－3 WeWork乃木坂 |
ソフトウェア販売事業 | 38,610 | 29,999,970 (777) |
― |
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員DBJキャピタル株式会社 代表取締役 新美 正彦 資本金 99百万円 |
東京都千代田区大手町 一丁目９番６号 |
投資事業組合 | 193,610 | 199,999,130 (1,033) |
特別利害関係者(大株主上位10名) |
| MS・HAYATE１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ハヤテインベストメント株式会社 代表取締役 杉原 行洋 資本金 145百万円 |
東京都中央区日本橋兜町 ６番５号 |
投資事業組合 | 48,402 | 49,999,266 (1,033) |
特別利害関係者(大株主上位10名) |
| 福留 大士 | 東京都中央区 | 会社役員 | 29,041 | 29,999,353 (1,033) |
― |
| 永吉 啓一郎 | 東京都江東区 | 弁護士 | 19,361 | 19,999,913 (1,033) |
― |
| 加施徳環球投資香港有限公司 総経理 森實 章 資本金 1,300千香港ドル |
香港尖沙咀廣東道30號 新港中心２座７樓701室 |
投資事業組合 | 14,520 | 14,999,160 (1,033) |
― |
| 株式会社CGBO 代表取締役 佐藤 彰紀 資本金 30万円 |
東京都千代田区大手町 二丁目７番１号 |
バックオフィスコンサルティング業 | 14,520 | 14,999,160 (1,033) |
― |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社キャストグローバルデザイン 代表取締役 飛渡 貴之 資本金 ３百万円 |
東京都港区虎ノ門3-4-1虎ノ門35森ビル1F | デザイン業 | 9,680 | 9,999,440 (1,033) |
― |
| 白石 和也 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 9,680 | 9,999,440 (1,033) |
― |
| 木下 勇人 | 愛知県名古屋市中区 | 税理士 | 9,680 | 9,999,440 (1,033) |
― |
| 酒井 将 | 東京都渋谷区 | 弁護士 | 9,680 | 9,999,440 (1,033) |
― |
| 茨木 拓矢 | 東京都中央区 | 弁護士 | 4,840 | 4,999,720 (1,033) |
― |
| 湯浅 竜 | 東京都品川区 | 弁理士 | 4,840 | 4,999,720 (1,033) |
― |
| One ip PE3有限責任事業組合 組合員One ip弁理士法人 職務執行者 中畑 稔 出資金 50万円 |
東京都中央区京橋二丁目６番５号 | 投資事業組合 | 4,400 | 4,545,200 (1,033) |
― |
| 株式会社ボランチ 代表取締役 石下 貴大 資本金 ３百万円 |
東京都中央区銀座一丁目15番７号502号室 | 経営コンサルティング | 3,388 | 3,499,804 (1,033) |
― |
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役 柴沼 俊一 資本金 425百万円 |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 投資事業組合 | 193,610 | 199,999,130 (1,033) |
特別利害関係者(大株主上位10名) |
| INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合 無限責任組合員ハヤテインベストメント株式会社 代表取締役 杉原 行洋 資本金 145百万円 |
東京都中央区日本橋兜町 ６番５号 |
投資事業組合 | 87,124 | 89,999,092 (1,033) |
特別利害関係者(大株主上位10名) |
| 三光産業株式会社 代表取締役社長執行役員 石井 正和 資本金 1,850百万円 |
東京都渋谷区神宮前 ３-42-６ |
印刷業 | 48,402 | 49,999,266 (1,033) |
― |
| 株式会社KACHIEL 代表取締役 久保 憂希也 資本金 838百万円 |
東京都港区海岸 １-４-22 SNビル４階 |
セミナー業 | 29,000 | 29,957,000 (1,033) |
― |
| 見田村 元宣 | 神奈川県川崎市麻生区 | 税理士 | 10,648 | 10,999,384 (1,033) |
― |
| 青木 寿幸 | 千葉県市川市 | 税理士、会社役員 | 10,648 | 10,999,384 (1,033) |
― |
| 木村 英幸 | 茨城県つくば市 | 税理士 | 9,680 | 9,999,440 (1,033) |
― |
株式④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| OAL Holdings Pte Ltd. Director KWANG PUI CHAN 資本金 3千シンガポールドル |
13 JALAN MATA AYER #02-71 EUPHONY GARDENS SINGAPORE |
経営コンサルティング | 9,680 | 9,999,440 (1,033) |
― |
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員8名 | ― | 会社員 | 25,000 | 25,000 (1) |
当社従業員 |
| 有賀 之和 | ― | 会社役員 | 14,000 | 14,000 (1) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 康 潤碩 | ― | 会社役員 | 25,000 | 25,000 (1) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
株式⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| NKGRコンサルティング株式会社 代表取締役 白石正和 |
大阪府豊中市寺内 2丁目13番3号 |
経営コンサルティング | 29,000 | 29,957,000 (1,033) |
― |
| 松本 亮 | 大阪府豊中市 | 会社員 | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 小川 具春 | 東京都新宿区 | 会社員 | 8,000 | 8,264,000 (1,033) |
― |
| 三輝グローバル株式会社 代表取締役 阿部拓也 |
東京都大田区北糀谷 1-20-8 |
経営コンサルティング | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 寒川 啓 | 東京都江東区 | 会社員 | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 合同会社4416 代表取締役 土屋佳大 |
東京都世田谷区経堂四丁目23番地17号 | 資産管理会社 | 4,800 | 4,958,400 (1,033) |
― |
| 合同会社マイアセット 代表取締役 高橋麻衣 |
東京都目黒区上目黒1-26-1-アトラスタワー4207 | 資産管理会社 | 4,800 | 4,958,400 (1,033) |
― |
| 矢吹 邦太郎 | 東京都港区 | 弁護士 | 4,800 | 4,958,400 (1,033) |
― |
株式⑥
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 遠藤 学 | 大阪府大阪市生野区 | 会社役員 | 29,000 | 29,957,000 (1,033) |
― |
| 深沢 瞳子 | 東京都港区 | 会社役員 | 19,300 | 19,936,900 (1,033) |
― |
| 株式会社創世 代表取締役 御手洗大祐 |
長野県塩尻市大門八番町1-28 | 資産管理会社 | 10,000 | 10,330,000 (1,033) |
― |
| 井石 裕二 | 東京都調布市 | 会社役員 | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 加來 武宜 | 東京都港区 | 会社役員 | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 仲谷 善文 | 東京都港区 | 会社役員 | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 深沢 敬二 | 東京都港区 | 税理士 | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 山本 修 | 山口県岩国市 | 税理士 | 9,600 | 9,916,800 (1,033) |
― |
| 北 周士 | 東京都新宿区 | 弁護士 | 4,800 | 4,958,400 (1,033) |
― |
株式⑦
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合 無限責任組合員ハヤテインベストメント株式会社 代表取締役 杉原 行洋 資本金 145百万円 |
東京都中央区日本橋兜町 ６番５号 |
投資事業組合 | 58,000 | 59,914,000 (1,033) |
特別利害関係者(大株主上位10名) |
| 杉原 行洋 | 東京都中央区 | 会社役員 | 29,000 | 29,957,000 (1,033) |
― |
| 株式会社エアトリ 代表取締役 柴田裕亮 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | ソフトウェア販売事業 | 9,700 | 10,020,100 (1,033) |
― |
| 秦野 元秀 | ― | 会社役員 | 1,000 | 1,033,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 山本 俊 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 150,000 | 154,950,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 康 潤碩 | ― | 会社役員 | 25,000 | 25,825,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 有賀 之和 | ― | 会社役員 | 25,000 | 25,825,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 板倉 侑輝 | ― | 会社役員 | 25,000 | 25,825,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 秦野 元秀 | ― | 会社役員 | 25,000 | 25,825,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 菅原 貴与志 | ― | 会社役員 | 1,000 | 1,033,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の取締役) |
| 水野 智仁 | ― | 会社役員 | 2,000 | 2,066,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
| 酒井 貴徳 | ― | 会社役員 | 1,000 | 1,033,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
| 礒村 奈穂 | ― | 会社役員 | 1,000 | 1,033,000 (1,033) |
特別利害関係者等(当社の監査役) |
| 当社従業員54名 | ― | 会社員 | 47,150 | 48,705,950 (1,033) |
当社従業員 |
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 髙橋 圭 | 東京都港区 | 司法書士 | 44,663 | 46,136,879（1,033） | 社外協力者 |
| 高橋 優也 | 東京都大田区 | 司法書士 | 7,992 | 8,255,736（1,033） | 社外協力者 |
| 徐 瑛義 | 東京都文京区 | 税理士 | 3,930 | 4,059,690（1,033） | 社外協力者 |
| 小西 慎太郎 | 福岡県福岡市中央区 | 税理士 | 3,833 | 3,959,489（1,033） | 社外協力者 |
| 太田 隆介 | 東京都武蔵野市 | 税理士 | 1,935 | 1,998,855（1,033） | 社外協力者 |
| 髙橋 遼太 | 埼玉県朝霧市 | 司法書士 | 1,800 | 1,859,400（1,033） | 社外協力者 |
| 日置 勇樹 | 東京都品川区 | 税理士 | 1,122 | 1,159,026（1,033） | 社外協力者 |
| 吉川 樹士 | 東京都千代田区 | 弁護士 | 1,122 | 1,159,026（1,033） | 社外協力者 |
| 川合 史郎 | 東京都江東区 | 税理士 | 1,122 | 1,159,026（1,033） | 社外協力者 |
| 佐藤 淳 | 新潟県新潟市中央区 | 土地家屋調査士 | 1,122 | 1,159,026（1,033） | 社外協力者 |
| 横山 充 | 東京都港区 | 税理士 | 1,122 | 1,159,026（1,033） | 社外協力者 |
| 山田 勝也 | 東京都渋谷区 | 公認会計士 | 1,122 | 1,159,026（1,033） | 社外協力者 |
| 長谷川雄 二郎 | 東京都杉並区 | 行政書士 | 734 | 758,222（1,033） | 社外協力者 |
| 中田 佳祐 | 東京都港区 | 弁護士 | 1,000 | 1,033,000（1,033） | 社外協力者 |
| 増田 亜起子 | 神奈川県川崎市幸区 | 弁護士 | 200 | 206,600（1,033） | 社外協力者 |
| 当社従業員９名 | ― | 会社員 | 9,900 | 10,226,700 （1,033） |
当社従業員 |
該当事項はありません。
0403010_honbun_8352505003612.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 山本 俊※１，２ | 東京都新宿区 | 1,044,943 （150,000） |
23.90 （3.43） |
| ＤＢＪキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＤＢＪキャピタル株式会社※１ |
東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 573,987 | 13.12 |
| SALESFORCE VENTURES LLC.※１ | Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105 | 257,400 | 5.89 |
| MS・HAYATE1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ハヤテインベストメント株式会社※１ |
東京都中央区日本橋兜町6番5号 | 202,842 | 4.64 |
| 株式会社シグマクシス・インベストメント※１ | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | 193,610 | 4.43 |
| INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合※１ | 東京都中央区日本橋兜町6番5号 | 145,124 | 3.32 |
| BREW株式会社※１ | 東京都港区東麻布２丁目32-７-３Ｆ | 86,394 | 1.98 |
| 株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 77,220 （77,220） |
1.77 (1.77） |
| 鄭 炳吾※１ | 東京都文京区 | 65,857 | 1.51 |
| TIS株式会社※１ | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 64,350 | 1.47 |
| フリー株式会社※１ | 東京都品川区大崎1丁目２番２号 | 64,350 | 1.47 |
| 株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 64,350 | 1.47 |
| TSV1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社テラスカイベンチャーズ | 東京都中央区日本橋２丁目11番２号 | 64,350 | 1.47 |
| 福留 大士 | 東京都中央区 | 63,524 | 1.45 |
| 竹井 佑介 | 東京都港区 | 53,744 | 1.23 |
| 康 潤碩※３ | ― | 53,000 (50,000) |
1.21 (1.14) |
| 株式会社Bambitious | 東京都港区芝浦4丁目7番5号 | 51,435 | 1.18 |
| 合同会社マイアセット | 東京都目黒区上目黒１-26-１アトラスタワー4207 | 51,352 | 1.17 |
| 三光産業株式会社 | 東京都渋谷区神宮前 3-42-6 | 48,402 | 1.11 |
| 高橋 圭 | 東京都港区 | 46,663 (46,663) |
1.07 （1.07） |
| 西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 西武しんきんキャピタル株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目20番２号 | 42,795 | 0.98 |
| デロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目２−３ 丸の内二重橋ビルディング | 42,795 | 0.98 |
| 東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東海東京インベストメント株式会社 | 東京都中央区新川一丁目17番21号 | 40,000 | 0.91 |
| 有賀 之和※３ | ― | 39,000 （39,000） |
0.89 （0.89） |
| 株式会社kubell | 東京都港区南青山1－24－3WeWork乃木坂 | 38,610 | 0.89 |
| きぼう投資事業有限責任組合 無限責任組合員 横浜キャピタル株式会社 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 34,682 | 0.79 |
| 島田 亨 | ― | 34,483 | 0.79 |
| 外村 仁 | San Francisco, CA, 94131 | 34,483 | 0.79 |
| 鳥飼ファンド有限責任事業組合 | 東京都千代田区神田小川町１－３－１ NBF小川町ビルディング６階 |
32,397 | 0.74 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| NKGRコンサルティング株式会社 | 大阪府豊中市寺内２丁目13番３号 | 29,000 | 0.66 |
| 遠藤 学 | 大阪府大阪市生野区 | 29,000 | 0.66 |
| 杉原 行洋 | 東京都中央区 | 29,000 | 0.66 |
| 株式会社KACHIEL | 東京都港区海岸１-４-22-SNビル４階 | 29,000 | 0.66 |
| 秦野 元秀※３ | ― | 26,000 （25,000） |
0.59 （0.57） |
| 板倉 侑輝※３ | ― | 25,000 （25,000） |
0.57 （0.57） |
| 株式会社MS-Japan | 東京都千代田区富士見２-10-２ 飯田橋グラン・ブルーム4F | 23,120 | 0.53 |
| 西江 肇司 | 東京都渋谷区 | 21,598 | 0.49 |
| 新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合 | 東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階 | 20,000 | 0.46 |
| 永吉 啓一郎 | 東京都江東区 | 19,361 | 0.44 |
| 深沢 瞳子 | 東京都港区 | 19,300 | 0.44 |
| 株式会社IRRobotics | 東京都千代田区麹町二丁目５番１号 | 19,300 | 0.44 |
| 加藤 哲哉 | 東京都品川区 | 17,242 | 0.39 |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 東京都千代田区大手町１-９-４ 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー | 15,445 （15,445） |
0.35 （0.35） |
| 加施德環球投資香港有限公司 | 香港尖沙咀廣東道30號 新港中心２座７樓701室 | 14,520 | 0.33 |
| 株式会社CGBO | 東京都千代田区大手町二丁目７番１号 TOKIWA ブリッジ２階 | 14,520 | 0.33 |
| GA３号投資組合 | 東京都港区六本木１-４-５ アークヒルズサウスタワー9階 | 12,870 | 0.29 |
| GA４号投資組合 | 東京都港区六本木１-４-５ アークヒルズサウスタワー9階 | 12,870 | 0.29 |
| 見田村 元宣 | 神奈川県川崎市麻生区 | 10,648 | 0.24 |
| 青木 寿幸 | 千葉県市川市 | 10,648 | 0.24 |
| 笠井 秀行 | 東京都港区 | 10,345 | 0.24 |
| その他の株主120名 | 351,403 （123,506） |
8.03 （2.82） |
|
| 計 | ― | 4,372,332（551,834） | 100.00 （12.64） |
(注) １．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１特別利害関係者等（大株主上位10名）
※２特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
※３特別利害関係者等（当社の取締役）
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。