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G.V. AGM Information 2017
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AGM Information
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| 貳、股東常會議程 1 | |
|---|---|
| 一、報告事項 2 | |
| 二、承認事項 3 | |
| 三、討論事項一 4 | |
| 四、選舉事項 5 | |
| 五、討論事項二 5 | |
| 六、臨時動議 5 |
| 年度營業報告書 6 (一)105 |
|
|---|---|
| (二)監察人審查報告書 9 | |
| 年度會計師查核報告書、財務報表及合併財務報表 10 (三)105 |
|
| (四)盈餘分配表 30 | |
| (五)「公司章程」修訂前後對照表 31 | |
| (六)「取得與處份資產處理程序」修訂前後對照表 32 |
| (一)取得與處份資產處理程序 37 | |
|---|---|
| (二)公司章程 47 | |
| (三)董事及監察人選舉辦法 52 | |
| (四)股東會議事規則 54 | |
| (五)董事、監察人持股情形 56 |
遠見科技股份有限公司
106 年股東常會開會程序
- 一、 開會時間:中華民國 106 年 6 月 7 日(星期三)上午 9 時整
- 二、 開會地點:新北市板橋區府中路 29-1 號 15 樓 (板橋區農會第二大樓 15 樓第 13 研習廳)
- 三、 宣佈開會
- 四、 主席致詞
- 五、 報告事項
- 六、 承認事項
- 七、 討論事項一
- 八、 選舉事項
- 九、 討論事項二
- 十、 臨時動議
- 十一、 散會
遠見科技股份有限公司
106年股東常會議程
一、 主席宣佈開會
二、 主席致詞
三、 報告事項
(一)105 年度營業報告書。 (二)105 年度監察人查核報告書。 (三)105 年度董監事酬勞及員工酬勞分配報告。.
四、 承認事項
(一)105 年度營業報告書及財務報表案。 (二)105 年度盈餘分配案。
五、 討論事項一
(一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(二) 修訂本公司「取得與處分資產處理程序」案。
六、 選舉事項
改選第十二屆董事及監察人案。
七、 討論事項二
解除新任董事競業禁止之限制案。
八、 臨時動議
九、 散會
【報告事項】
- 一、 105 年度營業報告書,敬請 鑒察。 說明:本公司 105 年度營業報告書詳如附件一(請參閱第 6 頁至 8 頁)。
- 二、 105 年度監察人查核報告書,敬請 鑒察。
- 說明:本公司 105 年度財務報表,經勤業眾信聯合會計師事務所林文 欽 會計師及劉 建 良 會計師查核完竣,連同營業報告書及盈餘分配議案等,業經監察人審查完畢, 監察人審查報告書詳如附件二(請參閱第 9 頁)。
- 三、 105 年度董監事酬勞及員工酬勞分配報告,敬請 鑒察。
- 說明:本公司 105 年度尚未提列董監事酬勞及員工酬勞之稅前獲利為新台幣 166,187,322 元,依本公司章程第 19 條規定,董監事酬勞提撥 3%,金額新台幣 4,985,619 元; 員工酬勞提撥 1%,金額新台幣 1,661,874 元,全數以現金發放之。
【承認事項】
第一案:【董事會提】
案由:105 年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。
說明:105 年度財務報表,業經董事會決議通過並經勤業眾信聯合會計師事務所林文欽會計 師及劉建良會計師查核完竣,連同營業報告書呈送監察人審查完畢,依法提請股東常 會鑒察並請求承認,相關資料詳如附件一(請參閱第 6 頁至 8 頁)及附件三(請參閱第 10 頁至 29 頁)。
決議:
第二案:【董事會提】
案由:105 年度盈餘分配案,敬請 承認。
- 說明:1.依據公司法第二二八條、第二三七條及本公司章程第十九條之一以及相關法令規定辦 理。
- 2.其中股東紅利部份,擬分配新台幣 315,000,000 元,每股現金股利 5 元,俟股東常會 通過後,擬請股東會授權董事長另訂除息基準日及發放日分配之。
- 3.除息基準日前,本公司若因故買回股份或辦理庫藏股轉讓、轉換及註銷或其他因素, 致影響流通在外股份數量時,擬請股東會授權董事會為該項變動作必要之調整。
4.檢附本公司 105 年度盈餘分配表詳如附件四(請參閱第 30 頁)。
決議:
【討論事項一】
- 一、 案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,敬請 討論。 【董事會提】 說明:為配合公司營運需要,擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修訂前後對照表詳 如附件五(請參閱第 31 頁)。
- 二、 案由:擬修訂本公司「取得與處分資產處理程序」,敬請 討論。 【董事會提】 說明:依據金融監督管理委員會民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規 定,擬修訂本公司「取得與處分資產處理程序」部分條文,修訂前後對照表詳如 附件六(請參閱第 32 至 36 頁)。
【選舉事項】
案由:改選第十二屆董事及監察人案。 【董事會提】 說明:
-
本公司現任董事及監察人之任期於一○六年六月十六日屆滿,擬配合一○六年股東常會 辦理全面改選董事及監察人,依照公司法第一九九條之一及第二二七條規定,原任董事 及監察人任期至本次股東常會完成時止。
-
依本公司章程第十三條規定,選舉董事七人(含獨立董事二名)及監察人三人,獨立董 事選舉應採候選人提名制度。
-
- 第十二屆董事及監察人自改選之日起就任,任期自民國一○六年六月七日起至一○九年 六月六日止。
-
- 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」規定辦理。
-
獨立董事候選人名單如下:
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 王慧雄 | 交通大學 電子工程系 |
史泰佳科技董事長 | 3342 |
| 蔡智杰 | 國立中興大學 企業管理研究所畢業 |
建大聯合會計師事務所 主持會計師 |
- |
- 謹提請 選舉。
【討論事項二】
案由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。 【董事會提】 說明:
-
- 依公司法第二○九條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股 東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
-
- 為因應本公司發展多元化及商業聯盟策略之考量,擬依公司法第二○九條規定,解除本 公司新任董事擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之 限制。
【臨時動議】
【散會】
(附件一)
遠見科技股份有限公司
營業報告書
各位股東,大家好:
首先要感謝各位股東過去一年對本公司的支持與愛護,以下是105年度營業報告及本年度 營業計畫說明:
一、105 年度營業報告
(一)營業計畫實施成果:
本公司 105 年合併營業收入淨額為新台幣 219,613 仟元,較 104 年之 218,789 仟元增加 新台幣 824 仟元。其中租賃收入減少新台幣 6,414 仟元,年減 3.7%,主因昆山廠房出售並 於 104 年 9 月完成過戶,因此 105 年租賃收入減少;消費性電子產品及電教服務部分,則 增加新台幣 7,238 仟元,年增 16.1%,受惠於授權收入及授權產品銷售增加。
營業毛利 105 年度減少新台幤 690 仟元,因 105 年昆山已無認列租金收入,故租賃毛 利下降。
在營業費用部分,因孫公司凌鴻公司被他公司併購、昆山處於清算階段,費用基本清 空,再加上各項費用控制得宜,合併費用較前一年度減少新台幣 26,097 仟元。綜上,105 年度合併營業利益為新台幣 69,013 仟元,較前一年度之新台幣 43,606 仟元,增加新台幣 25,407 仟元,年増達 58.2%。
105 年度營業外收入及支出部分,主要為處分汐止廠房出售獲利新台幣 74,165 仟元。
結算 105 年度歸屬於本公司業主之稅後淨利新台幣 153,633 仟元,較前一年度之新台幣 138,906 仟元,增加新台幣 14,727 仟元,年増達 10.6%,105 年每股稅後盈餘為 2.44 元。
(二)預算執行情形:本公司 104 年度並未編製財務預測,故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析
1.財務收支情形:
105 年度合併營業活動之淨現金流入新台幣 55,762 仟元,投資活動之淨現金流 入新台幣 107,662 仟元,籌資活動之淨現金流出新台幣 166,027 仟元,主要融資活動 之淨現金流出為發放現金股利。
2.獲利能力分析:
單位:新台幣元/﹪
| 分析項目 | 年度 105 |
|
|---|---|---|
| 財務 | 負債佔資產比率(%) | 8.07% |
| 結構 | 長期資金佔固定資產比率(%) | 44420.47% |
| 資產報酬率(%) | 8.98% | |
| 獲 | 股東權益報酬率(%) | 9.81% |
| 利 能 |
稅前純益佔實收資本比(%) | 28.81% |
| 力 | 純益率(%) | 69.96% |
| 每股盈餘(追溯前;新台幣元) | 2.44 |
(四)研究發展狀況
- 105 年度研發費用及研發人力統計(合併):
| 單位:新台幣仟元/人 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 項目 |
年度 105 |
|---|---|
| 研發費用 | 14,605 |
| 研發人力 | 9 人 |
- 105 年度研發成果說明:
(1) 更新 IOS 版"DumaCard"
(2) 更新 Android 版"DumaCard"
(3) 大陸教學軟件製作
二、本(106)年度營業計畫概要:
(一)經營方針:
-
- 文曲星品牌授權其他業者使用,除電教類產品外,更擴及燈具類及影音產品類。
-
- 運用通路以及品牌優勢,找尋創新電子產品,增加營業額及獲利。
-
- 提升出租率,部分不動產亦可視適當價位出售。
-
- 成立孵化器,服務租賃客戶。
-
- 強化大陸地區教育助學軟件內嵌以及服務業務。
(二)預期銷售數量及其依據:
本(106)年度電子字典銷售數量方面,雖受到智慧型手機及平板電腦的衝擊,但由於 競品亦大多退出市場,且仍然有其基本需求,但估計已不再成長,約與去年持平;授權 業務跨越電教產品,擴及燈具類及影音產品類,品項將超過十項,授權收入仍持續增加; 租賃收入方面,由於台北內湖大樓出售,今年將減少新台幣 2 仟萬元租賃收入,大陸北 京租賃收入則今年可望有 5%的增幅。
- (三)重要之產銷政策:
-
- 強化品質與外加工廠以及庫存管理。
-
- 管理授權產品生產質量。
-
- 異業合作,開發新產品及新的服務項目。
- 三、未來公司發展策略:
-
- 運用通路以及品牌優勢,找尋創新電子產品,增加營業額及獲利。
-
- 對於我方無法自行生產之產品,推動文曲星品牌授權工作。
-
- 遠見育成公司配合大陸創新政策,運用自身資源,協助台資中小新創企業前進大陸發 展運營,拓展市場及爭取補貼,善盡企業社會責任。
-
- 對於入駐我大陸孵化器之優質新創團隊或企業,進行評估投資。
-
- 活化資產,對未使用資產均能儘量出租,增加收入及資產報酬率,並於適當價格處分 不動產,利潤回饋股東。
-
- 對於租戶除基礎性服務之外,提供更多深化及加值服務。
- 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響:
-
- 電子辭典產品功能受到手機及平板電腦的吸納,整體來講處於艱難狀態。
-
- APP 字典軟件為數眾多,收費不易,必需思考更新的應用模式,作出差異化。
-
- 大陸租賃收入則可望微幅上揚;總體經濟環境預估今年變異不大,人民幣兌新台幣匯 率可望較去年底貶值,但應維持一比四點五上下區間。
本公司的產品已逐漸由傳統的硬件銷售轉為品牌授權、孵化創業投資、租賃及加值型服 務為主,雖然營收可能有較大幅度的下滑,但由於租賃收入已趨於穩定成長,有效彌補前項 流失的毛利,並擬於適當價格處分部分轉投資及不動產,以追求股東最大利益。
最後,謹祝各位股東
身體健康 萬事如意
(附件二)
遠見科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一○五年度個體及合併財務報表、營業報告書及盈餘分配之 議案,其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所林文欽、劉建良會計師查 核完竣,並出具查核報告。上述財務報表、營業報告書及盈餘分配之議案經本監察 人等審查,認為尚無不合,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。敬請 鑒 核。
此致
遠見科技股份有限公司一○六年股東常會
監察人:林夢暉 監察人:林寬照 監察人:黃永河
中華民國一○六年四月二十七日
(附件三)
會計師查核報告
遠見科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
遠見科技股份有限公司及其子公司(遠見科技集團)民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨 民國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金 流量表,以及合併財務報表附註(包括 重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報 表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達遠見科技集團民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務 報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依會計師職業道德規範, 與遠見科技集團保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據,以作 為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專 業判斷,對遠見科技集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等 事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。
茲對遠見科技集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 投資性不動產之減損評估
截至民國 105 年 12 月 31 日止,合併資產負債表之投資性不動產及轉列待出 售非流動資產為 464,173 仟元,佔 合併資產總額 28%;所 產生之租賃收入為 167,511 仟元,佔合併總收入 76%。遠見科技集團依照國際會計準則公報第 36 號「資產 減損」之規定,於每一資產負債表日評估 投資性不動產是否具有任何減損跡象。
合併公司主要收入係來自於該資產,其資 產之價值將直接影響相關金額之認列, 係為重要查核事項。
本會計師已評估管理階層所使用之獨 立評價人員之專業能力、適任能力、與 客觀性,並驗證評價人員之資格。另外亦 與管理階層討論評價人員之工作範圍、 複核其委任條件,以 確認未存有影響其 客 觀 性 或 限 制 其 工 作 範 圍 之 事 項。經 確 認 , 評價人員所使用的方法係與國際會計準則 及其產業規範相符。此外,本會計師亦 執行下列查核程序:
-
取得外部獨立之專業評價單位 估價報告評估該資產之減損跡象;
-
測試投資性不動產評價所使用之資料,包括租金收入、租 賃期間及租賃面積 , 其佐證文件之適當性,以評估所使用資 料之正確性、可靠性、及完整性。
相關待出售非流動資產及投資性不動產 之揭露,請參閱附註十一及十五。 收入之認列
遠見科技集團之租賃收入係採預收收 款之方式,並依據租賃合約期間轉列租 賃收入,故可能存在收入認列期間不正確 之風險,因此將收入之認列列為關鍵查 核事項。
本會計師檢視預收收款之租賃合約 期間,並評估收入認列期間之正確性。
相關會計政策之說明,請參閱附註四。
其他事項
遠見科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表,並經 本會計師出具無保留意見之查 核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表,且維持與合併財 務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之 責任亦包括評估遠見科技集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營 會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算遠見科技集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
遠見科技集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信 ,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核 工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使 用者所作之經濟決策,則被認為具有重 大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運 用 專 業 判 斷 並 保 持 專 業 上 之 懷 疑。 本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不 實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對遠見科技集 團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使遠見科技集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大 不 確 定 性,作 出 結 論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致遠見科技集團不 再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包 括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中 所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲 明,並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項 中,決定對遠見科技集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計 師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見 情況下,本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號
中 華 民 國 106 年 3 月 1 4 日
單位:新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
資 | 產 | 金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | \$ 311,904 |
19 | \$ 335,340 |
19 | |
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資-流動(附註八) | 248,195 | 15 | 417,398 | 23 | |
| 1170 | 應收帳款(附註九) | 4,068 | - | 1,253 | - | |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 5,724 | 1 | 17,757 | 1 | |
| 130X | 存貨(附註十) | 9,691 | 1 | 13,290 | 1 | |
| 1412 | 預付租賃款-流動(附註十六) | 12,140 | 1 | 12,925 | 1 | |
| 1460 | 待出售非流動資產(附註十一及三一) | 363,257 | 22 | - | - | |
| 1470 | 其他流動資產(附註十七) | 21,496 | 1 | 25,557 | 1 | |
| 11XX | 流動資產總計 | 976,475 | 60 | 823,520 | 46 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註七) | 119,206 | 7 | 121,702 | 7 | |
| 1546 | 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註八) | 179,358 | 11 | - | - | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十三) | 167,675 | 10 | 181,497 | 10 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十四) | 3,512 | - | 16,919 | 1 | |
| 1760 | 投資性不動產(附註十五、三一及三二) | 100,916 | 6 | 520,239 | 29 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二三) | 1,319 | - | 2,957 | - | |
| 1985 | 預付租賃款-非流動(附註十六) | 90,751 | 6 | 112,151 | 7 | |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十七) | 1,728 | - | 624 | - | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 664,465 | 40 | 956,089 | 54 | |
| 1XXX | 資 產 總 計 |
\$ 1,640,940 | 100 | \$ 1,779,609 | 100 | |
| 代 碼 |
負 債 及 權 流動負債 |
益 | ||||
| 2100 | 短期借款(附註十八) | \$ 25,000 |
2 | \$ - |
- | |
| 2170 | 應付帳款(附註二九及三一) | 3,812 | - | 5,666 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款(附註十九) | 26,437 | 2 | 37,606 | 2 | |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二三) | 3,892 | - | 38,099 | 2 | |
| 2313 | 預收收入-流動 | 14,089 | 1 | 19,840 | 1 | |
| 2399 | 其他流動負債 | 7,663 | - | 4,582 | - | |
| 21XX | 流動負債總計 | 80,893 | 5 | 105,793 | 6 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二三) | |||||
| 2645 | 存入保證金 | 4,283 | - | 341 | - | |
| 25XX | 非流動負債總計 | 47,176 51,459 |
3 3 |
49,203 49,544 |
3 3 |
|
| 2XXX | 負債總計 | 132,352 | 8 | 155,337 | 9 | |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二一) | ||||||
| 股 本 |
||||||
| 3110 | 普 通 股 | 630,000 | 38 | 630,000 | 35 | |
| 3200 | 資本公積 | 12,232 | 1 | 12,232 | 1 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 271,945 | 17 | 258,054 | 15 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 59,747 | 4 | 59,747 | 3 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 468,167 | 28 | 518,053 | 29 | |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 799,859 | 49 | 835,854 | 47 | |
| 3400 | 其他權益 | 66,497 | 4 | 146,186 | 8 | |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 1,508,588 | 92 | 1,624,272 | 91 | |
| 36XX | 非控制權益 | - | - | - | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 1,508,588 | 92 | 1,624,272 | 91 | |
| 負 債 與 權 益 總 計 | \$ 1,640,940 | 100 | \$ 1,779,609 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
| 遠見科技股份有限公司及子公司 | ||
|---|---|---|
| 合併綜合損益表 民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 |
31 日 |
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 營業收入(附註三一) | |||||||
| 4110 | 銷貨收入 | \$ | 52,102 | 24 | \$ | 44,864 | 21 |
| 4300 | 租賃收入 | 167,511 | 76 | 173,925 | 79 | ||
| 4000 | 營業收入合計 | 219,613 | 100 | 218,789 | 100 | ||
| 營業成本(附註十、二二及三 一) |
|||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 25,540 | 12 | 22,868 | 10 | ||
| 5300 | 租賃成本 | 58,042 | 26 | 59,200 | 27 | ||
| 5000 | 營業成本合計 | 83,582 | 38 | 82,068 | 37 | ||
| 5950 | 營業毛利 | 136,031 | 62 | 136,721 | 63 | ||
| 營業費用(附註二二及三一) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 11,144 | 5 | 14,482 | 7 | ||
| 6200 | 管理費用 | 41,269 | 19 | 62,606 | 29 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 14,605 | 6 | 16,027 | 7 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 67,018 | 30 | 93,115 | 43 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 69,013 | 32 | 43,606 | 20 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入(附註二二) | 31,648 | 14 | 27,764 | 13 | ||
| 7020 | 其他利益及損失(附註二 二) |
70,963 | 32 | 125,930 | 58 | ||
| 7050 | 財務成本 | ( | 272 ) | - | ( | 69 ) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額(附註十 |
||||||
| 三) | 10,172 | 5 | 18,713 | 8 | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合 計 |
112,511 | 51 | 172,338 | 79 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 181,524 | 83 | 215,944 | 99 | ||
| 7950 | 所得稅費用(附註二三) | 27,891 | 13 | 79,432 | 36 |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 8200 | 稅後淨利 | 153,633 | 70 | 136,512 | 63 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8320 | 採用權益法認列之關 | ||||||
| 聯企業之其他綜合 | |||||||
| 損益之份額 | ( | 628 ) | - | ( | 781 ) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | ||||||
| 項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | ||||||
| 表換算之兌換差額 | ( | 72,140 ) | ( 33 ) |
( | 15,461 ) | ( 7 ) |
|
| 8362 | 備供出售金融資產未 | ||||||
| 實現評價損失 | ( | 336 ) | - | ( | 14,418 ) | ( 7 ) |
|
| 8370 | 採用權益法認列之關 | ||||||
| 聯企業之其他綜合 | |||||||
| 損益之份額 | ( | 7,213 ) | ( 4 ) |
( | 1,615 ) | ( 1 ) |
|
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) 合計 |
||||||
| ( | 80,317 ) | ( 37 ) |
( | 32,275 ) | ( 15 ) |
||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 73,316 | 33 | \$ | 104,237 | 48 |
| 淨利歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | \$ | 153,633 | 70 | \$ | 138,906 | 63 |
| 8620 | 非控制權益 | \$ | - | - | ( \$ | 2,394 ) | ( 1 ) |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | \$ | 73,316 | 33 | \$ | 106,616 | 49 |
| 8720 | 非控制權益 | \$ | - | - | ( \$ | 2,379 ) | ( 1 ) |
| 每股盈餘(附註二四) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 2.44 | \$ | 2.20 | ||
| 9810 | 稀 釋 |
\$ | 2.44 | \$ | 2.20 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
| 遠見科技股份有限公司 年 及 104 民 國 105 |
年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及子公司 合併權益變動表 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| , 單位: |
係新台幣仟元 除另予註明者外 |
|||||||||||
| 歸 | 於 屬 |
本 | 公 | 司 | 業 | 主 | 權 之 |
益 | ||||
| 股 | 本 | 保 | 盈 留 |
餘 | 國外營運機構 財務報表換算 權 他 其 |
售 目 產 出 資 項 供 融 益 金 備 |
||||||
| 代 碼 A1 |
104 年 1 月 1 日餘額 | 仟股) 63,000 股數( |
額 630,000 \$ 金 |
積 11,521 公 本 \$ 資 |
法定盈餘公積 201,687 \$ |
特別盈餘公積 58,136 \$ |
餘 630,100 盈 配 分 \$ 未 |
額 52,018 差 換 兌 \$ 之 |
益 128,947 損 現 實 \$ 未 |
計 \$ 1,712,409 總 |
益 2,293 ) 權 制 控 ( \$ 非 |
額 \$ 1,710,116 總 益 權 |
| B1 B5 |
本公司股東現金股利 103 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 |
- - |
- - |
- - |
56,367 - |
- - |
56,367 ) 189,000 ) ( ( |
- - |
- - |
189,000 ) - ( |
- - |
189,000 ) - ( |
| M3 | 清算子公司 | - | - | - | - | 1,611 | 1,611 ) ( |
3,270 ) ( |
- | 3,270 ) ( |
- | 3,270 ) ( |
| M3 | 處分子公司(附註二五) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,690 | 1,690 |
| M5 | 實際處分子公司股權價格與帳面價值差 額(附註二六) |
- | - | 711 | - | - | - | - | - | 711 | 212 ) ( |
499 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動(附註二六) | - | - | - | - | - | 3,194 ) ( |
- | - | 3,194 ) ( |
3,194 | - |
| D1 | 104 年度淨利 | - | - | - | - | - | 138,906 | - | - | 138,906 | 2,394 ) ( |
136,512 |
| D3 | 104 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 781 ) ( |
17,091 ) ( |
14,418 ) ( |
32,290 ) ( |
15 | 32,275 ) ( |
| D5 | 104 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 138,125 | 17,091 ) ( |
14,418 ) ( |
106,616 | 2,379 ) ( |
104,237 |
| Z1 | 104 年 12 月 31 日餘額 | 63,000 | 630,000 | 12,232 | 258,054 | 59,747 | 518,053 | 31,657 | 114,529 | 1,624,272 | - | 1,624,272 |
| B1 B5 |
本公司股東現金股利 104 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 |
- - |
- - |
- - |
13,891 - |
- - |
13,891 ) 189,000 ) ( ( |
- - |
- - |
189,000 ) - ( |
- - |
189,000 ) - ( |
| D1 | 105 年度淨利 | - | - | - | - | - | 153,633 | - | - | 153,633 | - | 153,633 |
| D3 | 105 年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 628 ) ( |
79,353 ) ( |
336 ) ( |
80,317 ) ( |
- | 80,317 ) ( |
| D5 | 105 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 153,005 | 79,353 ) ( |
336 ) ( |
73,316 | - | 73,316 |
| Z1 | 105 年 12 月 31 日餘額 | 63,000 | 630,000 \$ |
12,232 \$ |
271,945 \$ |
59,747 \$ |
468,167 \$ |
47,696 ) ( \$ |
114,193 \$ |
\$ 1,508,588 | - \$ |
\$ 1,508,588 |
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 |
董事長:黃洲杰 經理人:舒偉仁 會計主管:洪秋萍
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | \$ | 181,524 | \$ | 215,944 | |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 17,449 | 18,789 | |||
| A20900 | 財務成本 | 272 | 69 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( | 11,947 ) | ( | 12,226 ) | |
| A21300 | 股利收入 | ( | 8,934 ) | ( | 6,023 ) | |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份 | |||||
| 額 | ( | 10,172 ) | ( | 18,713 ) | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利 | |||||
| 益)損失─淨額 | ( | 17,098 ) | 17 | |||
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( | 57,067 ) | ( | 493 ) | |
| A22800 | 處分預付租賃款利益 | - | ( | 1,558 ) | ||
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | - | ( | 43,755 ) | ||
| A23100 | 處分投資利益 | ( | 781 ) | ( | 239 ) | |
| A23200 | 處分子公司利益 | - | ( | 86,754 ) | ||
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利 | |||||
| 益) 外幣兌換淨損失 |
325 | ( | 16,128 ) | |||
| A24100 A29900 |
預付租賃款攤銷 | 2,150 | 6,087 | |||
| A29900 | 其他收入 | ( | 12,688 6,880 ) |
( | 13,278 8,844 ) |
|
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | |||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | 152 | 239 | |||
| A31150 | 應收帳款 | ( | 2,977 ) | 1,241 | ||
| A31180 | 其他應收款 | ( | 861 ) | ( | 1,800 ) | |
| A31200 | 存 貨 |
2,381 | 11,433 | |||
| A31240 | 其他流動資產 | 4,061 | ( | 6,591 ) | ||
| A32150 | 應付帳款 | ( | 1,854 ) | 49 | ||
| A32180 | 其他應付款 | ( | 4,289 ) | 5,990 | ||
| A32250 | 預收收入 | ( | 5,751 ) | 2,347 | ||
| A32990 | 其他流動負債 | 3,081 | 2,753 | |||
| A33000 | 營運產生之現金 | 95,472 | 75,112 | |||
| A33100 | 收取之利息 | 16,646 | 13,457 | |||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 272 ) | ( | 69 ) | |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 56,084 ) | ( | 40,328 ) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 55,762 | 48,172 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00400 | 出售備供出售金融資產價款 | 2,789 | - | ||
| B00600 | 取得無活絡市場之債務工具投資 | ( | 45,145 ) | ( | 144,604 ) |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 8,195 | 72,478 | ||
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | - | 160,037 | ||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( | 1,420 ) | ( | 669 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 30,522 | 210 | ||
| B03700 | 存出保證金增加 | ( | 1,104 ) | ( | 10 ) |
| B04600 | 處分預付租賃款價款 | - | 7,938 | ||
| B05400 | 購置投資性不動產 | ( | 2,630 ) | ( | 6,414 ) |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 91,368 | 73,549 | ||
| B07300 | 預付租賃款增加 | - | ( | 8,200 ) | |
| B07600 | 收取股利 | 25,087 | 14,099 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 107,662 | 168,414 | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 | 25,000 | 1,000 | ||
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( | 1,000 ) | |
| C03000 | 存入保證金增加 | ( | 2,027 ) | 6,624 | |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( | 189,000 ) | ( | 189,000 ) |
| C04700 | 現金減資 | - | ( | 270,000 ) | |
| C05500 | 處分子公司股權(未喪失控制力) | - | 499 | ||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( | 166,027 ) | ( | 451,877 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( | 20,833 ) | ( | 11,655 ) |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( | 23,436 ) | ( | 246,946 ) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 335,340 | 582,286 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 |
\$ | 311,904 | \$ | 335,340 |
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
董事長:黃洲杰 經理人:舒偉仁 會計主管:洪秋萍
會計師查核報告
遠見科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
遠見科技股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個 體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足 以允當表達遠見科技股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與遠見科技股份有限公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對遠見科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
茲對遠見科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:
投資性不動產之減損評估
截至民國 105 年 12 月 31 日止,個體資產負債表之投 資性不動產及轉列
待出售非流動資產為 376,853 仟元,佔資產總額 24%;所產生之租賃收入為 25,628 仟元,佔總收入 96%。遠見科技股份有限公司依照國際會計準則公報 第 36 號「資產減損」之規定,於 每一資產負債表日評估投資性不動產是否具 有任何減損跡象。本公司主要收入係來 自於該資產,其資產之價值將直接影 響相關金額之認列,係為重要查核事項。
本會計師已評估管理階層所使用之獨立評價人員之專業能力、適任能力、 與客觀性,並驗證評價人員之資格。另 外亦與管理階層討論評價人員之工作 範圍、複核其委任條件,以確認未存有 影響其客觀性或限制其工作範圍之事 項。經確認,評價人員所使用的方法係 與國際會計準則及其產業規範相符。 此外,本會計師亦執行下列查核程序:
-
取得外部獨立之專業評價單位 估價報告評估該資產之減損跡象;
-
測試投資性不動產評價所使用之資料, 包括租金收入、租賃期間及租賃 面積,其佐證文件之適當性,以評估所 使用資料之正確性、可靠性、及 完整性。
相關待出售非流動資產及投資性不動產之揭露,請參閱附註十及十三。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編 製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估遠見科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露 ,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算遠見科技股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。
遠見科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程 之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭 解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對遠見科技股份有 限公司內部控制之有效性表示意 見 。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性 ,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採 用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使遠見科技股份有限公司繼續經營 之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致遠見科技股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之 整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於遠見科技股份有限公司內組成個體 之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成遠見 科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對遠見科技股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 會 計 |
師 | 林 文 |
欽 | 會 | 計 | 師 | 劉 | 建 | 良 | ||
| 證券暨期貨管理委員會核准文號 | 金融監督管理委員會核准文號 | ||||||||||
| 台財證六字第 | 0920123784 號 |
金管證審字第 | 1000028068 | 號 | |||||||
| 中 | 華 | 民 | 國 | 106 | 年 | 3 | 月 | 1 | 4 日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金(附註六) \$ 26,180 2 \$ 73,438 4 無活絡市場之債務工具投資-流動(附註八) 1147 - - 13,000 1 應收帳款 1170 784 - 883 - 其他應收款 1200 300 - 246 - 存貨(附註九) 130X 801 - 586 - 待出售非流動資產(附註十) 1460 363,257 23 - - 其他流動資產 1470 247 - 347 - 流動資產總計 11XX 391,569 25 88,500 5 非流動資產 1523 備供出售金融資產-非流動(附註七) 119,206 8 121,702 7 採用權益法之投資(附註十一) 1550 1,031,588 66 1,036,543 62 不動產、廠房及設備(附註十二) 1600 929 - 13,519 1 投資性不動產淨額(附註十三及二五) 1760 13,596 1 415,283 25 遞延所得稅資產(附註十九) 1840 1,319 - 2,957 - 存出保證金 1920 422 - - - 非流動資產總計 15XX 1,167,060 75 1,590,004 95 資 產 總 計 1XXX \$ 1,558,629 100 \$ 1,678,504 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款(附註十四) \$ 25,000 2 \$ - - 2200 其他應付款(附註十五) 13,789 1 15,384 1 2230 本期所得稅負債(附註十九) - - 31,428 2 其他流動負債(附註二四) 2399 2,091 - 1,962 - 流動負債總計 21XX 40,880 3 48,774 3 非流動負債 遞延所得稅負債(附註十九) 2570 4,283 - 341 - 存入保證金 2645 4,878 - 5,117 - 非流動負債總計 25XX 9,161 - 5,458 - 2XXX 負債總計 50,041 3 54,232 3 權益(附註十七) 股 本 普 通 股 3110 630,000 41 630,000 37 資本公積 3200 12,232 1 12,232 1 保留盈餘 法定盈餘公積 3310 271,945 17 258,054 15 特別盈餘公積 3320 59,747 4 59,747 4 未分配盈餘 3350 468,167 30 518,053 31 3300 保留盈餘總計 799,859 51 835,854 50 3400 其他權益 66,497 4 146,186 9 權益總計 3XXX 1,508,588 97 1,624,272 97 負 債 與 權 益 總 計 |
105年12月31日 | 104年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| \$ 1,558,629 | 100 | \$ 1,678,504 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
| 遠見科技股份有限公司 個體綜合損益表 |
||
|---|---|---|
| 民 國 105 年 及 |
104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 營業收入 | ||||||||
| 4100 | 銷貨收入 | \$ | 1,140 | 4 | \$ | 1,697 | 6 | |
| 4300 | 租賃收入 | 25,628 | 96 | 25,853 | 94 | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 26,768 | 100 | 27,550 | 100 | |||
| 營業成本(附註九、十八及二 四) |
||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 951 | 4 | 810 | 3 | |||
| 5300 | 租賃成本 | 9,654 | 36 | 10,652 | 39 | |||
| 5000 | 營業成本合計 | 10,605 | 40 | 11,462 | 42 | |||
| 5900 | 營業毛利 | 16,163 | 60 | 16,088 | 58 | |||
| 營業費用(附註十八) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,489 | 6 | 2,347 | 8 | |||
| 6200 | 管理費用 | 22,031 | 82 | 21,996 | 80 | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 6,253 | 23 | 8,191 | 30 | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 29,773 | 111 | 32,534 | 118 | |||
| 6900 | 營業損失 | ( | 13,610 ) | ( 51 ) |
( | 16,446 ) | ( | 60 ) |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入(附註十八) | 10,771 | 40 | 9,100 | 33 | |||
| 7020 | 其他利益及損失(附註十 八) |
71,472 | 267 | ( | 5,412 ) | ( | 20 ) | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 272 ) | ( 1 ) |
( | 69 ) | - | |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額(附 |
|||||||
| 註十) | 91,179 | 341 | 189,184 | 687 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合 計 |
173,150 | 647 | 192,803 | 700 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 159,540 | 596 | 176,357 | 640 | |||
| 7950 | 所得稅費用(附註十九) | 5,907 | 22 | 37,451 | 136 | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 153,633 | 574 | 138,906 | 504 |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | |||||||||
| 8330 | 採用權益法認列之關 | |||||||||
| 聯企業之其他綜合 | ||||||||||
| 損益之份額 | ( | 628 ) | ( | 2 ) | ( | 781 ) | ( | 3 ) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | |||||||||
| 項目: | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | |||||||||
| 表換算之兌換差額 | ( | 72,140 ) | ( | 270 ) | ( | 15,476 ) | ( | 56 ) | ||
| 8362 | 備供出售金融資產未 | |||||||||
| 實現評價損失 | ( | 336 ) | ( | 1 ) | ( | 14,418 ) | ( | 52 ) | ||
| 8380 | 採用權益法認列之關 | |||||||||
| 聯企業之其他綜合 | ||||||||||
| 損益之份額 | ( | 7,213 ) | ( | 27 ) | ( | 1,615 ) | ( | 6 ) | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | |||||||||
| 合計 | ( | 80,317 ) | ( | 300 ) | ( | 32,290 ) | ( | 117 ) | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 73,316 | 274 | \$ 106,616 | 387 | ||||
| 每股盈餘(附註二十) | ||||||||||
| 基 本 |
||||||||||
| 9710 9810 |
稀 釋 |
\$ | 2.44 | \$ | 2.20 | |||||
| \$ | 2.44 | \$ | 2.20 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
董事長:黃洲杰 經理人:舒偉仁 會計主管:洪秋萍
| 幣仟元 係新台 , |
額 總 益 權 |
\$ 1,712,409 | 189,000 ) - ( |
3,270 ) ( |
711 | 3,194 ) ( |
138,906 | 32,290 ) ( |
106,616 | 1,624,272 | 189,000 ) - ( |
153,633 | 80,317 ) ( |
73,316 | \$ 1,508,588 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 融 益 目 現損 金 售 項 未實 出 供 資產 益 備 |
128,947 \$ |
- - |
- | - | - | - | 14,418 ) ( |
14,418 ) ( |
114,529 | - - |
- | 336 ) ( |
336 ) ( |
114,193 \$ |
|
| 構 算 額 權 機 換 差 運 表 換 他 報 營 兌 務 外 其 財 之 國 |
52,018 \$ |
- - |
3,270 ) ( |
- | - | - | 17,091 ) ( |
17,091 ) ( |
31,657 | - - |
- | 79,353 ) ( |
79,353 ) ( |
47,696 ) ( \$ |
|
| 餘 餘 盈 配 分 未 |
630,100 \$ |
56,367 ) 189,000 ) ( ( |
1,611 ) ( |
- | 3,194 ) ( |
138,906 | 781 ) ( |
138,125 | 518,053 | 13,891 ) 189,000 ) ( ( |
153,633 | 628 ) ( |
153,005 | 468,167 \$ |
|
| 盈 積 公 餘 盈 別 特 留 |
58,136 \$ |
- - |
1,611 | - | - | - | - | - | 59,747 | - - |
- | - | - | 59,747 \$ |
|
| 積 公 餘 盈 定 保 法 |
201,687 \$ |
56,367 - |
- | - | - | - | - | - | 258,054 | 13,891 - |
- | - | - | 271,945 \$ |
|
| 積 公 本 資 |
11,521 \$ |
- - |
- | 711 | - | - | - | - | 12,232 | - - |
- | - | - | 12,232 \$ |
|
| 本 額 金 |
630,000 \$ |
- - |
- | - | - | - | - | - | 630,000 | - - |
- | - | - | 630,000 \$ |
|
| 股) 仟 ( 數 股 股 |
63,000 | - - |
- | - | - | - | - | - | 63,000 | - - |
- | - | - | 63,000 | |
| 餘額 104 年 1 月 1 日 |
年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股東現金股利 103 |
清算子公司 | 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 對子公司所得權權益變動 | 104 年度淨利 | 104 年度稅後其他綜合損益 | 104 年度綜合損益總額 | 餘額 104 年 12 月 31 日 |
104 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 股東現金股利 |
年度淨利 105 |
年度稅後其他綜合損益 105 |
年度綜合損益總額 105 |
餘額 105 年 12 月 31 日 |
||
| 代 碼 | A1 | B1 B5 |
M3 | M5 | M7 | D1 | D3 | D5 | Z1 | B1 B5 |
D1 | D3 | D5 | Z1 |
遠見科技股份有限公司 個體權益變動表 民 國 105 年 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位:除另予註明者外
後附之附註係本個體財務報告之一部分。 (請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
| 遠見科技股份有限公司 | |
|---|---|
| 個體現金流量表 | |
| 民 國 年 及 105 104 |
年 月 日 至 月 日 1 1 12 31 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | \$ 159,540 | \$ 176,357 | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 4,512 | 5,727 | ||
| A20900 | 財務成本 | 272 | 69 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 649 ) | ( | 2,717 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( | 8,934 ) | ( | 6,023 ) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及關 | ||||
| 聯企業損益之份額 | ( | 91,179 ) | ( | 189,184 ) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ||||
| -淨額 | ( | 17,149 ) | - | ||
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( | 57,067 ) | - | |
| A23100 | 處分投資利益 | ( | 781 ) | ( | 239 ) |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | - | ( | 775 ) | |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失 | 54 | - | ||
| A24100 | 外幣兌換淨損失 | 107 | 1,523 | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | 152 | 239 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 99 | ( | 15 ) | |
| A31180 | 其他應收款 | ( | 54 ) | 373 | |
| A31200 | 存 貨 |
( | 269 ) | 780 | |
| A31240 | 其他流動資產 | 100 | ( | 105 ) | |
| A32180 | 其他應付款 | ( | 1,595 ) | 296 | |
| A32230 | 其他流動負債 營運產生之現金 |
129 | ( | 82 ) | |
| A33000 A33100 |
收取之利息 | ( | 12,712 ) | ( | 13,776 ) |
| A33300 | 支付之利息 | ( | 649 272 ) |
( | 4,388 69 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 31,755 ) | - | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( | 44,090 ) | ( | 9,457 ) |
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00400 | 出售備供出售金融資產價款 | 2,789 | - | ||
| B00600 | 取得無活絡市場之債券工具投資 | - | - |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| B00700 | 出售無活絡市場之債務工具投資價 | ||
| 款 | 13,000 | 144,897 | |
| B01900 | 處分權益法投資之淨現金流入 | - | 910 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 1,156 ) |
- |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 30,512 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 422 ) |
- |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 51 |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 91,368 | - |
| B07600 | 收取股利 | 25,087 | 14,099 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 161,178 | 159,957 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 25,000 | 1,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 1,000 ) |
| C03000 | 存入保證金(減少)增加 | ( 239 ) |
280 |
| C04500 | 支付股利 | ( 189,000 ) |
( 189,000 ) |
| C04700 | 現金減資 | - | ( 270,000 ) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 164,239 ) |
( 458,720 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 107 ) |
( 1,523 ) |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 47,258 ) |
( 309,743 ) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 73,438 | 383,181 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 26,180 |
\$ 73,438 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 14 日查核報告)
(附件四)
中華民國一○五年度
| 項目 | 金額 | 單位: 新台幣元 |
|---|---|---|
| 期初累積未分配盈餘 | 315,161,854 A | |
| 因長期股權投資調整保留盈餘-熱映未認列 | ||
| 退休金 | (628,444) | B |
| 調整後未分配盈餘 | 314,533,410 C=A+B | |
| 一○五年度稅後純益 | 153,632,678 D | |
| 減:提列法定盈餘公積 | (15,363,268) | E=D*10% |
| 可供分配盈餘 | 452,802,820 F=C+D+E | |
| 減:股東股利 | (315,000,000) | G=63,000,000*5(股利現金 5 元/股) |
| 期末累積未分配盈餘 | 137,802,820 H=F-G |
本年度盈餘分派優先分派屬最近年度盈餘,即先分派屬 105 年盈餘、次分派屬 104 年盈餘…依次類 推。
| 已發行股數 | 63,000,000 |
|---|---|
股東現金紅利 5 元/股
| 原帳列法定盈餘公積 | 271,945,115 |
|---|---|
| 提列 105 年法定盈餘公積 |
15,363,268 |
| 法定盈餘公積剩餘 | 287,308,383 |
(附件五)
遠見科技股份有限公司
公司章程修訂前後對照表
| 條 | 內容 | 說 | |
|---|---|---|---|
| 次 | 修正前 | 修正後 | 明 |
| 第 十 三 條 |
本公司設董事七-九人,監察人三人,任期三 年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得 連任,如任期屆滿而不及改選時,除公司法另 有規定外,得延長其執行職務至改選董事及監 察人就任時為止,本公司公開發行股票後,其 全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理 機關之規定。 以下略 |
本公司設董事五-七人,監察人二-三人,任 期三年,由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任,如任期屆滿而不及改選時,除 公司法另有規定外,得延長其執行職務至改 選董事及監察人就任時為止,本公司公開發 行股票後,其全體董事及監察人合計持股比 例,依證券管理機關之規定。 以下略 |
配 合 公 司 營 運 需 要 |
| 第 廿 四 條 |
本章程訂立於民國七十五年四月九日 (略) 第二十八次修正於民國一○五年六月七日 |
本章程訂立於民國七十五年四月九日 (略) 第二十八次修正於民國一○五年六月七日 第二十九次修正於民國一○六年六月七日 |
新 增 修 訂 日 期 |
(附件六)
遠見科技股份有限公司
取得或處分資產處理條文對照表(106.6.7)
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條 本程序係依據證券交易法第三十六條 |
第一條 本程序係依據證券交易法第三十六 |
配 |
| 之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱 | 條之一及行政院金融監督管理委員會(以下 | 合 |
| 金管會) 106 年 月 日金管證發字第 02 09 |
簡稱金管會) 102 年 月 日金管證發字第 12 30 |
法 令 |
| 號函規定訂定之。 1060001296 |
號函規定訂定之。 1020053073 |
修 |
| 第九條 本公司取得或處分資產,有下列情形 |
第九條 本公司取得或處分資產,有下列情 |
改 |
| 者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 | 形者,應按性質依規定格式,於事實發生之 | 配 合 |
| 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理 | 日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦 | 法 |
| 公告申報: | 理公告申報: | 令 |
| 一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人 |
一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係 |
修 改 |
| 為取得或處分不動產外之其他資產且交 | 人為取得或處分不動產外之其他資產 | |
| 易金額達本公司實收資本額百分之二 | 且交易金額達本公司實收資本額百分 | |
| 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 | 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 | |
| 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債 | 元以上。但買賣公債或附買回、賣回條 | |
| 券、申購或買回國內證券投資信託事業發 | 件之債券不在此限。 | |
| 行之貨幣市場基金,不在此限。 | 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 |
|
| 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 |
三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理 |
|
| 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 |
程序規定之全部或個別契約損失上限 | |
| 序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | 金額。 | |
| 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 |
四、 除前三款以外之資產交易或金融機構 |
|
| 設備,且其交易對象非為關係人,交易金 | 處分債權,其交易金額達本公司實收資 | |
| 額並達下列規定之一: | 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 | |
| (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之 |
者。但下列情形不在此限: | |
| 公開發行公司,交易金額達新臺幣 | (一)買賣公債。 | |
| 五億元以上。 | (二) 以投資為專業者,於海內外證券交 |
|
| (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上 |
易所或證券商營業處所所為之有 | |
| 之公開發行公司,交易金額達新臺 | 價證券買賣。 | |
| 幣十億元以上。 | (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 | |
| 五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易對象非 |
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 |
|
| 為關係人,交易金額達新臺幣五億元以 | 為關係人,交易金額未達新臺幣五 | |
| 上。 | 億元以上。 | |
| 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 |
(五) 經營營建業務之公開發行公司取 |
|
| 分成、合建分售方式取得不動產,公司預 | 得或處分供營建使用之不動產且 | |
| 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 其交易對象非為關係人,交易金額 | |
| 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分 |
未達新臺幣五億元以上。 | |
| 債權或從事大陸地區投資,其交易金額達 | (六) 以自地委建、租地委建、合建分 |
|
| 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 | 屋、合建分成、合建分售方式取 | |
| 億元以上。但下列情形不在此限: | 得不動產,本公司預計投入之交 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (一) 買賣公債。 |
易金額未達新臺幣五億元以上。 | |
| (二) 以投資為專業,於海內外證券交易所 |
前項交易金額依下列方式計算之: | |
| 或證券商營業處所所為之有價證券 | 一、 每筆交易金額。 |
|
| 買賣,或於國內初級市場認購募集發 | 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分 |
|
| 行之普通公司債及未涉及股權之一 | 同一性質標的交易之金額。 | |
| 般金融債券,或證券商因承銷業務需 | 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分 |
|
| 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 | 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 | |
| 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 | 四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分 |
|
| 心規定認購之有價證券。 | 別累積)同一有價證券之金額。 | |
| (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購 |
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之 | |
| 或買回國內證券投資信託事業發行 | 日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理 | |
| 之貨幣市場基金。 | 程序規定公告部分免再計入。 | |
| 前項交易金額依下列方式計算之: | 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 | |
| 一、 每筆交易金額。 |
行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 | |
| 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同 |
品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸 | |
| 一性質標的交易之金額。 | 入證期會指定之資訊申報網站。 | |
| 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別 |
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 | |
| 累積)同一開發計畫不動產之金額。 | 或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公 | |
| 四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別 |
告申報。 | |
| 累積)同一有價證券之金額。 | 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議 | |
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 | 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 | |
| 基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公 | 證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 | |
| 告部分免再計入。 | 法律另有規定者外,至少保存五年。 | |
| 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行 | 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證 | |
| 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 | 期會指定網站辦理公告申報: | |
| 易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會 | 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 |
|
| 指定之資訊申報網站。 | 解除情事。 | |
| 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 | 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約 |
|
| 缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日 | 預定日程完成。 | |
| 內將全部項目重行公告申報。 | 三、 原公告申報內容有變更。 |
|
| 公開發行公司取得或處分資產,應將相關契 | ||
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其 |
||
| 他法律另有規定者外,至少保存五年。 |
| 第十條 本公司取得或處分不動產或其他固定 |
第十條 本公司取得或處分不動產或其他固 |
|
|---|---|---|
| 資產,除與政府機關交易、自地委建、租地委 | 定資產,除與政府機構交易、自地委建、租 | |
| 建,或取得、處分供營業使用之機器設備外, | 地委建,或取得、處分供營業使用之機器設 | |
| 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 | 備外,交易金額達本公司實收資本額百分之 | |
| 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專 | 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 | |
| 業估價者出具之估價報告,並符合下列規定: | 日前取得專業估價者出具之估價報告,並符 | |
| 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 |
合下列規定: | |
| 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項 | 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 |
|
| 交易應先提經董事會決議通過,未來交易 | 特殊價格作為交易價格之參考依據 | |
| 條件變更者,亦應比照上開程序辦理。 | 時,該項交易應先提經董事會決議通 | |
| 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 | 過,未來交易條件變更者,亦應比照上 | |
| 家以上之專業估價者估價。 | 開程序辦理。 | |
| 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一, | 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 |
|
| 除取得資產之估價結果均高於交易金額或 | 二家以上之專業估價者估價。 | 配 合 |
| 處分資產之估價結果均低於交易金額外, | 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之 |
法 |
| 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發 | 一,除取得資產之估價結果均高於交易 | 令 |
| 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並 | 金額或處分資產之估價結果均低於交 | 修 |
| 對差異原因及交易價格之允當性表示具體 | 易金額外,應洽請會計師依會計研究發 | 改 |
| 意見: | 展基金會所發布之審計準則公報第二 | |
| (一)估價結果與交易金額差距達交易金 | 十號規定辦理,並對差異原因及交易價 | |
| 額之百分之二十以上者。 | 格之允當性表示具體意見: | |
| (二)二家以上專業估價者之估價結果差 | (一) 估價結果與交易金額差距達交 |
|
| 距達交易金額百分之十以上者。 | 易金額之百分之二十以上者。 | |
| 四、契約成立日前,專業估價者出具報告日期 | (二) 二家以上專業估價者之估價結 |
|
| 與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 | 果差距達交易金額百分之十以 | |
| 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由 | 上者。 | |
| 原專業估價者出具意見書。 | 四、 契約成立日前,專業估價者出具報告日 |
|
| 期與契約成立日期不得逾三個月。但如 | ||
| 其適用同一期公告現值且未逾六個月 | ||
| 者,得由原專業估價者出具意見書。 | ||
| 第十二條 公開發行公司取得或處分會員證或 |
第十二條 公開發行公司取得或處分會員證 |
配 |
| 無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 | 或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 | 合 |
| 十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易 | 之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機 | 法 |
| 外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 | 構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就 | 令 修 |
| 之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 | 交易價格之合理性表示意見,會計師並應依 | 改 |
| 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 | 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 | |
| 辦理。 | 第二十號規定辦理。 | |
| 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動 |
第十六條 本公司向關係人取得或處分不動 |
|
|---|---|---|
| 產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 | 產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 | |
| 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 | 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 | |
| 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買 | 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 | |
| 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 | 者,應將下列資料提交董事會通過及監察人 | |
| 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 | 承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: | |
| 外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承 | 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計 |
|
| 認後,始得簽訂交易契約及支付款項: | 效益。 | |
| 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效 |
二、 選定關係人為交易對象之原因。 |
|
| 益。 | 三、 向關係人取得不動產,依第十五條及第 |
|
| 二、 選定關係人為交易對象之原因。 |
十六條規定評估預定交易條件合理性 | |
| 三、 向關係人取得不動產,依第十五條及第十 |
之相關資料。 | |
| 六條規定評估預定交易條件合理性之相 | 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及 |
|
| 關資料。 | 其與公司和關係人之關係等事項。 | |
| 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其 |
五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份 |
配 |
| 與公司和關係人之關係等事項。 | 現金收支預測表,並評估交易之必要性 | 合 |
| 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 |
及資金運用之合理性。 | 法 令 |
| 金收支預測表,並評估交易之必要性及資 | 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之 |
修 |
| 金運用之合理性。 | 估價報告,或會計師意見。 | 改 |
| 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估 |
七、 本次交易之限制條件及其他重要約定 |
|
| 價報告,或會計師意見。 | 事項。 | |
| 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事 |
前項交易金額之計算,應依第九條第二項規 | |
| 項。 | 定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發 | |
| 前項交易金額之計算,應依第九條第二項規定 | 生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 | |
| 辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之 | 程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 | |
| 日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規 | 免再計入。 | |
| 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計 | 公開發行公司與其母公司或子公司間,取得 | |
| 入。 | 或處分供營業使用之設備,董事會得依第七 | |
| 公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或 | 條授權董事長在一定額度內先行決行,事後 | |
| 處分供營業使用之設備,董事會得依第七條授 | 再提報最近期之董事會追認。 | |
| 權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報 | ||
| 最近期之董事會追認。 |
| 第二十一條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通過。但合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開 專家出具之合理性意見。 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合 併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於 股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前 項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東 會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 |
第二十一條 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見,提報董事會討論通過。 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將 合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項,於股東會開會前製作致股東之公開文 件,併同前項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東,以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股 東會,因出席人數、表決權不足或其他法律 限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會 否決,參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 |
配 合 法 令 修 改 |
|---|---|---|
| 之日期。 第三十四條本程序於 年 3 月 日編定,88 88 16 年 4 月 日股東常會通過。 23 第一次修訂於 88 年 11 月 1 日,88 年 12 月 4 日股東臨時會通過。 第二次修訂於 年 月 日,89 年 月 88 12 27 4 27 日股東常會通過。 第三次修訂於 年 月 日,89 年 月 日 89 6 16 7 7 股東臨時會通過。 第四次修訂於 年 月 日,92 年 月 92 3 26 5 27 日股東常會通過。 第五次修訂於 年 月 日,96 年 月 96 3 26 6 13 日股東常會通過。 第六次修訂於 年 月 日,101 年 月 101 3 23 6 18 日股東常會通過。 第七次修訂 103 年 3 月 19 日董事會,103 年 6 月 日股東常會通過。 17 第八次修訂 年 月 日董事會。 106 3 14 |
第三十四條本程序於 年 3 月 日編定, 88 16 年 4 月 日股東常會通過。 88 23 第一次修訂於 88 年 11 月 1 日,88 年 12 月 日股東臨時會通過。 4 第二次修訂於 年 月 日,89 年 月 88 12 27 4 日股東常會通過。 27 第三次修訂於 年 月 日,89 年 月 89 6 16 7 7 日股東臨時會通過。 第四次修訂於 92 年 3 月 26 日,92 年 5 月 27 日股東常會通過。 第五次修訂於 年 月 日,96 年 月 96 3 26 6 13 日股東常會通過。 第六次修訂於 年 月 日,101 年 月 101 3 23 6 日股東常會通過。 18 第七次修訂 年 月 日董事會,103 年 103 3 19 月 日股東常會通過。 6 17 |
明 訂 修 正 日 期 |
(附錄一)
遠見科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
- 第一條 本程序係依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會) 102.12.30金管證發字第1020053073號函規定訂定之。
- 第二條 本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦理。但其他法律另有規定者,從其規定。
- 第三條 本程序所稱資產之 適用範圍如下:
- 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。
- 三、 會員證。
- 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、 衍生性商品。
- 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、 其他重要資產。
第四條 本程序用詞定義如下:
- 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下 簡稱股份受讓)者。
- 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
-
五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
- 第五條 評估程序:
- 一 、 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、 債務人債信及當時交易價格議定之。
- 二、 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當 時之股權或債券價格決定之。
- 三、 取得或處分前二款以外之其他資產,以詢價、比價、議價或公開招標方 式擇一為之,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格 等議定之,若符合本程序規定應公告申報標準者,並應參考專業估價者 之估價報告。
- 第六條 資產取得或處分程序:
- 一 、 取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後,呈請權責單位裁決後為之,相 關事項依本公司內部控制制度之有關作 業規定及本處理程序辦理之。
- 二、 本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部,屬不動產及其他 固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、 不動產及其他固定資產之其他資產 ,則由執行相關單位評估後方得為 之 。
- 三、 有關資產之取得或處分依本公司內部控制 制度之有關作業規定及本處理程 序辦理之。相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大 違規情事,應依違反情況予以處分相關人員。
- 第七條 本公司取得或處分資產之核決權限,應依本公司內部控制制度之有關作業規定及 本處理程序辦理之。 本公司取得或處分資產依所訂處理程序、內 部控 制制度之有關作業規定或其他法律 規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異 議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應
充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第八條 本公司購買非供營業使用之不動產其總額以不超過資產總額百分之二十為限,有價證券 投資總額以不超過資產總額百分之六十為限,對投資個別有價證券金額以不超過資產總 額百分之五十為限。 本公司之各子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券 之限額需依照本公司規定限額辦理,資產總額則以本公司為準。
- 第九條 公開發行公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
- 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有 正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報 告及前項第三款之會計師意見。
- 第十條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規 定:
- 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦 理。
- 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表
示具體意見:
- (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- 四、 契約成立日前,專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 第十一條 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見。會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會 另有規定者,不在 此限。
- 第十二條 公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
- 第十二條之一 前三條交易金額之計算,應依據第九條第二項辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
- 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產,應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料 提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
二、 選定關係人為交易對象之原因。
-
三、 向關係人取得不動產,依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。
- 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。
- 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。
公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得 依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之 董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第 五項規定。
- 第十七條 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十四條規定辦理,不適用前 三項規定:
- 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
- 第十八條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十九條規定 辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者,不在此限:
- 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (一) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。
- (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。
- (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 第十九條 本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列 事項:
- 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同
意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理。
- 第二十條 本公司從事衍生性金融商品時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理,並應注意風險管理及稽核之 事項,以落實內部控制制度。
- 第二十一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過。 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他 法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 第二十二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外, 應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應 將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
- 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
- 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理。
- 第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾, 在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。
- 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不 得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
- 一、 違約之處理。
- 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
- 三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
- 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 六、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
- 第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- 第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。
-
第二十八條 本公司之子公司取得或處分資產之規定: (一) 各子公司亦應依本程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序,如係設立 於海外之子公司同時應參照當地政府之法令規定辦理。
-
(二) 子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達本程序第九條所訂應公告 申報標準者,由本公司辦理公告申報事宜。
- (三) 子公司適用第九條第一項第五款之應公告申報標準中所稱「達公司實收資本 額百分之二十」,係以本公司之實收資本額為準。
- 第二十九條 財務報表揭露事項: 本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準,且其交易對象為 實質關係人者,應將公告之內容於財務報表附註中揭露,並提股東會報告。
- 第三十條 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第三十一條 公開發行公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第第三十條條第四項及第五項規定。
- 第三十二條 已依本法規定設置審計委員會者,第三十條、第三十一條及第十六條對於監察人之 規定,於審計委員會準用之。 已依本法規定設置審計委員會者,第十九條第一項第二款規定,對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。
- 第三十三條 本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
- 第三十四條 本程序於 88 年 3 月 16 日編定,88 年 4 月 23 日股東常會通過。 第一次修訂於 88 年 11 月 1 日,88 年 12 月 4 日股東臨時會通過。 第二次修訂於 88 年 12 月 27 日,89 年 4 月 27 日股東常會通過。 第三次修訂於 89 年 6 月 16 日,89 年 7 月 7 日股東臨時會通過。 第四次修訂於 92 年 3 月 26 日,92 年 5 月 27 日股東常會通過。 第五次修訂於 96 年 3 月 26 日,96 年 6 月 13 日股東常會通過。 第六次修訂於 101 年 3 月 23 日,101 年 6 月 18 日股東常會通過。 第七次修訂於 103 年 3 月 19 日,103 年 6 月 17 日股東常會通過。
(附錄二)
遠見科技股份有限公司
【公司章程】
第一章總則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為遠見科技股份有限公司,英文名稱為 GLOBAL VIEW CO., LTD.。
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
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- CB01020 事務機器製造業
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- CB01990 其他機械製造業
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- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
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- CC01040 照明設備製造業
-
- CC01060 有線通信機械器材製造業
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- CC01070 無線通信機械器材製造業
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- CC01080 電子零組件製造業
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- CC01090 電池製造業
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- CC01101 電信管制射頻器材製造業
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- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
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- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
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- CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
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- CE01010 一般儀器製造業
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- CE01030 光學儀器製造業
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- CE01040 鐘錶製造業
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- CH01040 玩具製造業
-
- E603040 消防安全設備安裝工程業
-
- E603050 自動控制設備工程業
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- E605010 電腦設備安裝業
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- E701010 電信工程業
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- E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
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- F108031 醫療器材批發業
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- F113020 電器批發業
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- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
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- F113060 度量衡器批發業
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- F113070 電信器材批發業
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- F113110 電池批發業
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- F118010 資訊軟體批發業
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- F119010 電子材料批發業
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- F208031 醫療器材零售業
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- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
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- F213060 電信器材零售業
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- F213110 電池零售業
-
- F218010 資訊軟體零售業
-
- F219010 電子材料零售業
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- F401010 國際貿易業
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- F401021 電信管制射頻器材輸入業
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- H703090 不動產買賣業
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- H703100 不動產租賃業
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- I301010 資訊軟體服務業
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- I301020 資料處理服務業
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- I301030 電子資訊供應服務業
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- I501010 產品設計業
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- JE01010 租賃業
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- J305010 有聲出版業
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- JA02010 電器及電子產品修理業
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- JA02990 其他修理業
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- H701010 住宅及大樓開發租售業
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- H701020 工業廠房開發租售業
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- ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
- 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
- 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額訂為新台幣壹拾柒億柒仟貳佰萬元,分為壹億柒仟柒佰貳拾萬股,每股新 台幣壹拾元正。授權董事會分次發行之。其中壹億元,分為壹仟萬股,每股新台幣壹拾元, 係保留供員工認股權憑證執行認股使用。
- 第 六 條:本公司股務處理作業悉依據「公開發行股票公司股務處理準則」辦理,如相關法令變更時, 隨時依變更後法令執行之。
- 第 七 條:本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 八 條:股票之更名過戶,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股 東 會
- 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。股東會議事之進行,應依本公司「股東會議 事規則」辦理。股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會於十五日前,通知各股東。
- 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席。 股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第十一條:本公司各股東,除依相關法令另有規定者外,每一股有一表決權。
-
第十二條:股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席 股東表決權過半數之同意行之。
- 第十二條之一:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代 理,未指定時,由董事選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該召 集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
- 第十二條之二:股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 董事及監察人
第十三條:本公司設董事七-九人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任,連選 得連任,如任期屆滿而不及改選時,除公司法另有規定外,得延長其執行職務至改選董事 及監察人就任時為止,本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股比例,依證 券管理機關之規定。
上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,獨立董事 採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項,悉依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十三條之一:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之,其任期以補任之期限為限。
- 第十三條之二:本公司董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上不 得具有下列關係之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第十三條之三:本公司經董事會決議,為董事及監察人購買責任保險,以降低及分散董事及監察人於 任期內因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
保險金額及投保事宜授權董事會議訂之。
- 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人,董事長對外代表本公司。
- 第十五條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之召集應於七日前通知各董事及監 察人,本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百 零八條規定辦理。董事因故不能出席時,得委託其他董事代理出席,但董事以受一人之委 託為限。監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不加入表決。
- 第十五條之一:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同 意行之。
- 第十六條:本公司董事及監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其報酬授 權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌國內外業界水準議定之。如公司 有盈餘時,另依本章程第十九條之規定分配酬勞。
第五章經 理 人
第十七條:本公司設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第十七條之一:本公司得經董事會決議,為經理人購買責任保險,以降低及分散經理人於任期內因違
法行為而造成公司及股東重大損害之風險。 保險金額及投保事宜授權董事會議訂之。
第六章會 計
- 第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘 分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前,交監察人查核後,提交股 東常會,請求承認。
- 第十九條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,由董事會決議以股票或現金分 派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董 事會決議提撥不高於百分之三為董監事酬勞,董監事酬勞之發放僅能以現金為之。員工酬 勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 第十九條之一:本公司年度總決算如有盈餘,除依法繳納稅捐外,應先彌補虧損,次提百分之十為法 定盈餘公積,但法定公積已達實收資本額時,得免繼續提撥,並按法令規定或得視業務需 要,提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有餘額,併同累計未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分 派案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司分配股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及 資本預算等因素,兼顧股東利益及公司長期財務規劃,當年度擬分派盈餘數額不得低於累 積可分配盈餘之百分之十作為股東股息紅利,股東股息紅利得以現金或股票方式發放,其 中現金股利不得低於股利總額之百分之二十。
第七章附 則
第二十條:本公司得對外保證。
- 第廿一條:本公司轉投資為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,得超過本公司實收股本百分之 四十。
- 第廿二條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第廿三條:本章程未訂事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿四條:本章程訂立於民國七十五年四月九日 第一次修正於民國七十五年九月一日 第二次修正於民國七十六年十二月十六日 第三次修正於民國七十八年九月十六日 第四次修正於民國七十八年十一月二日 第五次修正於民國七十九年九月二十日 第六次修正於民國八十一年七月二十五日 第七次修正於民國八十三年十二月二十日 第八次修正於民國八十六年一月七日
第九次修正於民國八十六年七月三十日 第十次修正於民國八十六年十一月十八日 第十一次修正於民國八十八年四月二十三日 第十二次修正於民國八十八年十二月四日 第十三次修正於民國八十九年四月二十七日 第十四次修正於民國九十年六月十四日 第十五次修正於民國九十一年五月二十一日 第十六次修正於民國九十二年五月二十七日 第十七次修正於民國九十三年六月十五日 第十八次修正於民國九十四年六月十日 第十九次修正於民國九十五年六月十二日 第二十次修正於民國九十六年六月十三日 第二十一次修正於民國九十七年六月十三日 第二十二次修正於民國九十八年六月十日 第二十三次修正於民國九十九年六月九日 第二十四次修正於民國一○○年六月九日 第二十五次修正於民國一○一年六月十八日 第二十六次修正於民國一○三年六月十七日 第二十七次修正於民國一○四年六月九日 第二十八次修正於民國一○五年六月七日
遠見科技股份有限公司
董事長:黃洲杰
(附錄三)
遠見科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
- 第 一 條 : 本公司董事及監察人之選舉,除公司法、相關法令及本公司章程另有規定外,悉依本 辦法行之。
- 第 二 條 : 本公司董事及監察人之選舉,於股東會行之,由公司備製並區分董事及監察人之選舉 票,且加計選舉權數。
- 第 三 條 : 本公司董事及監察人之選舉,採累積選舉辦法,每一股份有與應選出人數相同之選舉 權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
- 第 四 條 : 本公司董事及監察人之選舉,由所得選票代表選舉權較多者,依次分別當選董事或監察 人,如有二人以上得票數相同且超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席 者由主席代為抽籤。股東一人同時當選董事或監察人時,應自行決定充任董事或監察 人,其缺額由原選次多權數者遞補之。
- 第 五 條 : 選舉開始時由主席指定監票員及相關之事務人員,執行各項有關職務。
- 第 六 條 : 選舉用之投票櫃(箱)由公司備製,並應於投票前由監票人當眾開驗。
- 第 七 條 : 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人之戶名及股 東戶號,惟被選被選舉人為法人股東時,應填列該法人全銜之戶名或該法人名稱及代 表人之名稱;如非為股東身分者,應填明被選舉人姓名並得加註身分證統一編號。
- 第 八 條 : 選舉票有下列情形之一者,無效。
- (一) 未經投入票櫃(箱)之選舉票。
- (二) 不用本公司備製之選舉票。
- (三) 未經選舉人填寫之空白選舉票。
- (四) 所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、戶號與股東名簿不符者; 如非為股東身分者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
- (五) 填寫被選舉人之戶名、戶號(身分證統一編號)及所投權數外,另夾寫其他之文 字符號者。
- (六) 字跡模糊無法辨認者。
- (七) 以填寫之被選舉人戶名、戶號(身分證統一編號)及所投權數中任何一項已被塗 改者。
- (八) 所填被選舉人戶名與其他被選舉人戶名相同,而未填股東戶號(身分證統一編號) 以茲區別者。
- 第 九 條 : 投票完畢後當場開票,開票結果由主席或司儀當場宣佈。
-
第 十 條 : 當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。
-
第十一條 : 本公司董事當選人間應有超過半數之席次。監察人當選人間或監察人當選人與董事當 選人間,應至少一席以上不得具有下列關係之一:
- 一、 配偶。
- 二、 二親等以內之親屬。
- 第十二條: 本公司董事、監察人當選人不符合前條規定者,應依下列規定決定當選之董事或監 察人。
- 一、 董事間不符合規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當 選失其效力。
- 二、 監察人間不符規定者,準用前款規定。
- 三、 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。
- 第十三條 : 本辦法經股東會通過後實施,修正時亦同。
本辦法訂定於民國 88 年 4 月 23 日。 第一次修訂於民國 91 年 5 月 21 日。 第二次修訂於民國 95 年 6 月 12 日。 第三次修訂於民國 96 年 6 月 13 日。
(附錄四)
遠見科技股份有限公司
股東會議事規則
- 第 一 條 :本公司股東會議,除法令另有規定者外,依本規則行之。
- 第 二 條 :本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅 得指派一人代表出席。
- 第 三 條 :出席股東應攜配出席證,繳交簽到卡以代簽到。 簽到卡交予本公司者,即視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席,本公司不 負認定之責。
- 第 四 條 :股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。其表決權 之行使,仍以其所持有股份綜合計算。
- 第 五 條 :本公司股東會召開之地點,應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見。
- 第 六 條 :股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之。召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第 七 條 :已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額時,主席得宣佈流會,但如有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,亦得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,但對於公司法規定之特別 決議事項,其決議之作成,應依照公司法規定。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 第 八 條 :股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前兩項排定之議 程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。但秩序混亂或有 其他情事,致會議難以正常進行時,主席得經散會決議後宣佈散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則, 宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
- 第 九 條 :主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為 已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 第 十 條 :出席股東發言前,須先以發言條填明發言要旨,股東戶號(或出席證號碼)及戶名,由
主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發 言條記載不符者以發言內容為準。
- 第十一條: 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。
- 第十二條 :出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十三條 :主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 第十四條 :議案表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有異議者, 應依本議事規則第十六條規定採取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時,由 主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸 再行表決。
- 第十五條 :本公司各股東,除依相關法令另有規定者外,每一股有一表決權。
- 第十六條 :議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。
- 第十七條 :議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決之結 果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十八條 :公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第十九條 :辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
- 第二十條 :公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第廿一條 :主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時,應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人, 經制止不從者,主席、糾察員或保全人員得予以排除。
- 第廿二條 :會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
- 第廿三條 :本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
- 第廿四條 :本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
本規則訂定於民國 88 年 4 月 23 日 第一次修訂於民國 91 年 5 月 21 日 第二次修訂於民國 95 年 6 月 12 日 第三次修訂於民國 96 年 6 月 13 日 第四次修訂於民國 101 年 6 月 18 日
(附錄五)
遠見科技股份有限公司 董事、監察人持股情形
- 一、本公司實收資本額為 630,000,000 元,已發行股數計 63,000,000 股。
- 二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定,本公 司設置獨立董事二席,獨立董事外之全體董事監察人依前項計算之應持有股數降為百分之八十, 故:
- (1) 全體董事最低應持有股數為 5,040,000 股。
- (2) 全體監察人最低應持有股數為 504,000 股。
- 三、截至本次股東會停止過戶日 106 年 4 月 9 日止,股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下表所列:已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職 稱 |
戶 名 |
持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 凌陽科技(股)公司 代表人:黃洲杰 |
8,229,457 |
| 董事 | 周至元 | 3,727,895 |
| 董事 | 黃崑庭 | 1,079,300 |
| 董事 | 舒偉仁 | 183,115 |
| 董事 | 凌陽科技(股)公司 代表人:邱琦瑛 |
8,229,457 |
| 獨立董事 | 王慧雄 | 3,342 |
| 獨立董事 | 蔡智杰 | 0 |
| 全體董事合計 | 13,223,109 | |
| 全體董事合計(不含獨立董事) | 13,219,767 |
| 職稱 | 戶 名 |
持有股數 |
|---|---|---|
| 監察人 | 林夢暉 | 2,917,917 |
| 監察人 | 林寬照 | 24,820 |
| 監察人 | 黃永河 | 76,000 |
| 全 體 監 察 人 合 計 |
3,018,737 |