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Gurunavi, Inc.
Registration Form • Jun 23, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月23日 |
| 【事業年度】 | 第33期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ぐるなび |
| 【英訳名】 | Gurunavi, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉原 章郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | (03)3500－9700(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | (03)3500－9700(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05456 24400 株式会社ぐるなび Gurunavi, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E05456-000 2022-06-23 E05456-000 2017-04-01 2018-03-31 E05456-000 2018-04-01 2019-03-31 E05456-000 2019-04-01 2020-03-31 E05456-000 2020-04-01 2021-03-31 E05456-000 2021-04-01 2022-03-31 E05456-000 2018-03-31 E05456-000 2019-03-31 E05456-000 2020-03-31 E05456-000 2021-03-31 E05456-000 2022-03-31 E05456-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05456-000 2021-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 36,226,323 | 32,728,553 | 30,927,243 | 16,181,206 | 12,852,305 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 4,809,627 | 1,289,284 | 1,894,087 | △7,269,686 | △4,692,490 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 3,192,993 | 581,408 | 949,019 | △9,704,279 | △5,768,576 |
| 包括利益 | (千円) | 3,189,683 | 727,944 | 841,207 | △9,768,279 | △5,752,747 |
| 純資産額 | (千円) | 19,186,995 | 18,704,076 | 19,270,557 | 9,375,392 | 8,851,859 |
| 総資産額 | (千円) | 25,457,398 | 23,797,808 | 23,979,668 | 13,567,882 | 12,107,815 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 409.70 | 398.48 | 409.90 | 198.02 | 127.66 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 68.27 | 12.42 | 20.26 | △206.90 | △114.46 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 68.12 | 12.41 | 20.25 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 75.3 | 78.4 | 80.1 | 68.5 | 72.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 17.2 | 3.1 | 5.0 | △68.1 | △63.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 21.7 | 56.0 | 27.4 | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 6,778,362 | 3,339,179 | 4,177,296 | △3,815,192 | △4,646,064 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △4,675,520 | △2,447,770 | 182,752 | △147,168 | △937,316 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △2,036,596 | △1,236,388 | △327,507 | △187,373 | 4,994,038 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 8,000,729 | 7,630,364 | 11,653,173 | 7,507,254 | 6,962,974 |
| 従業員数 | (人) | 1,808 | 1,783 | 1,476 | 1,442 | 1,286 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (288) | (259) | (244) | (233) | (201) |
(注)１．第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第32期及び第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 36,197,790 | 32,692,986 | 30,894,410 | 16,168,647 | 12,766,962 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 4,782,299 | 1,123,522 | 1,779,715 | △6,921,482 | △4,625,498 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(千円) | 3,185,171 | 448,596 | 867,604 | △9,311,618 | △5,668,465 |
| 資本金 | (千円) | 2,334,300 | 2,334,300 | 2,334,300 | 2,334,300 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | (株) | 48,675,100 | 48,675,100 | 48,675,100 | 48,675,100 | 56,124,500 |
| Ａ種優先株式 | (株) | － | － | － | － | 3,400,000 |
| 純資産額 | (千円) | 18,639,634 | 18,047,986 | 18,545,969 | 9,036,141 | 8,569,522 |
| 総資産額 | (千円) | 24,904,610 | 23,111,185 | 23,236,629 | 13,261,526 | 11,816,355 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 398.00 | 384.47 | 394.44 | 190.79 | 122.53 |
| １株当たり配当額 | ||||||
| 普通株式 | (円) | 44 | 8 | 8 | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (円) | (22) | (5) | (4) | (－) | (－) |
| Ａ種優先株式 | (円) | － | － | － | － | 13.808 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (円) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 68.10 | 9.58 | 18.52 | △198.53 | △112.49 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 67.95 | 9.57 | 18.51 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 74.8 | 77.9 | 79.6 | 67.5 | 71.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 17.6 | 2.4 | 4.8 | △67.9 | △65.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 21.8 | 72.5 | 30.0 | － | － |
| 配当性向 | (％) | 64.6 | 83.5 | 43.2 | － | － |
| 従業員数 | (人) | 1,717 | 1,688 | 1,403 | 1,379 | 1,231 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (65) | (52) | (49) | (51) | (45) | |
| 株主総利回り | (％) | 66 | 32 | 26 | 29 | 21 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (116) | (110) | (100) | (142) | (144) |
| 最高株価 | (円) | 2,315 | 1,609 | 1,100 | 910 | 636 |
| 最低株価 | (円) | 1,296 | 623 | 463 | 441 | 349 |
(注)１．第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第32期及び第33期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
４．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 1989年10月 | 東京都千代田区にて設立、交通広告代理店業務を開始。（商号：㈱交通アド） |
| 1996年６月 | ㈱エヌケービーの事業部として飲食店情報検索サイト「ぐるなび」開設。 |
| 1998年２月 | ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として大阪営業所開設。 |
| 1999年５月 | ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として名古屋営業所開設。 |
| ８月 | 交通広告代理店業務を停止。 |
| 12月 | 商号を㈱インターネットなび東京に変更。 |
| 2000年２月 | 商号を㈱ぐるなびに変更。 |
| ３月 | ㈱エヌケービーより飲食店情報検索サイト事業「ぐるなび」を譲受け。 |
| 2001年１月 | 福岡営業所開設。 |
| ４月 | 北海道営業所開設。 |
| 仙台営業所開設。 | |
| 2002年７月 | ㈱エヌケービーより鉄道時刻表検索サービス事業を譲受け。（2019年３月にサービス終了） |
| 2004年４月 | ㈱トラベルサイトより旅情報事業を譲受け。 |
| 11月 | 広島営業所開設。 |
| 沖縄営業所開設。 | |
| 12月 | 横浜営業所開設。 |
| 2005年４月 | 神戸営業所開設。（2021年２月に閉鎖） |
| 大阪証券取引所ヘラクレス市場上場。 | |
| 埼玉営業所開設。 | |
| ６月 | 千葉営業所開設。 |
| ７月 | 京都営業所開設。 |
| 10月 | ジョイジョイ㈱を子会社化。 |
| 11月 | ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ設立。 |
 |
|
| 2007年10月 | 「レッツエンジョイ東京」事業を行う㈱インターネットなび東京を吸収合併。 |
| 2008年１月 | フェリカポケットマーケティング㈱を、ソニー㈱他５社と共同で設立。 |
| ７月 |  |
| 12月 | 東京証券取引所市場第一部上場。 |
| 2009年１月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場上場廃止。 |
| 2010年８月 | ㈱ジーアンドティープランニングを㈱タスカルと共同で設立。（2014年１月に清算） |
| 10月 | 本店・本社事務所を現在地に移転。 |
| ㈱ぐるなび総研設立。 | |
| ジョイジョイ㈱を吸収合併。 | |
| 11月 | ㈱ぐるなびサポートアソシエ設立。 |
| 2011年５月 | ㈱日本食材情報を、㈱食文化、東京シティ青果㈱、丸千千代田水産㈱と共同で設立。 |
| ６月 | 英文商号をGurunavi, Inc. に変更。 |
| 2013年１月 | ㈱ぐるなび６次産業化パートナーズ設立。（2017年７月に清算） |
| ４月 | 静岡営業所開設。 |
| ５月 | ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合設立。（2016年10月に清算） |
| 2014年３月 | フェリカポケットマーケティング㈱の株式を譲渡。 |
| ４月 | 鹿児島営業所開設。 |
| ５月 | 新潟営業所開設。 |
| 金沢営業所開設。 | |
| 2015年６月 | 岡山営業所開設。 |
| ８月 | 茨城営業所開設。 |
| 2016年７月 | 愛媛営業所開設。 |
| ９月 | 栃木営業所開設。 |
| 2019年９月 | 「レッツエンジョイ東京」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社㈱レッツエンジョイ東京に承継し、新設会社の株式の90%を㈱エヌケービーに譲渡。 |
| 2020年１月 | 法人向けフードデリバリー事業を会社分割（簡易吸収分割）によりOMOTENASHI㈱に承継。 |
| 2020年６月 | 「SURF&SNOW」事業を会社分割（簡易吸収分割）により㈱インプレイに承継。 |
| 2021年11月 | ㈱Ｇダイニング設立。 |
(注) １．2022年４月４日に東京証券取引所市場区分見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。
２．2022年４月30日に栃木営業所を閉鎖しております。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ぐるなび）、連結子会社５社、非連結子会社１社及び関連会社１社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。
当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。
(1) 基盤事業
① 飲食店販促サービス
当社はインターネット上で運営する飲食店情報検索サイト『ぐるなび』（以下『ぐるなび』という。）を通して、利用者（ユーザー）に様々な飲食店情報及びネット予約サービス等を提供しております。
飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『ぐるなび』と「ぐるなび外国語版（英語、韓国語、中国語（簡体字、繁体字））」に掲出し、その情報を飲食店自ら更新することのできる「ぐるなびPRO（管理画面）」やネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能をもつ「GONアクセス集計」等を基本機能・サービスとして加盟飲食店へ提供しております。同時に、ぐるなびサイト内での露出を強化する「ディスプレイ広告」や「ぐるなびネット予約クーポン」、ユーザーに直接アプローチ可能な「e-DM（Ｅメールによるダイレクトメール）」等の新規集客やリピート促進に効果的な販促支援商品のほか、予約・顧客管理システム「ぐるなび台帳」やモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」、食材仕入支援サービスの「ぐるなび発注」及び「ぐるなび仕入モール」等の業務支援商品を数多く取り揃えております。加えて、各飲食店の経営課題に合わせて解決策を提案する営業担当者、店舗を訪問し販促・業務サポートを行う㈱ぐるなびプロモーションコミュニティのラウンダー、販促や店舗経営に関する多彩なセミナーを提供する「ぐるなび大学」、コールセンター等により、加盟飲食店を人的にもサポートしております。当社はこれらの商品・サービスに対し、飲食店から基本加盟料、ネット予約手数料、商品利用料等を収入として得ております。
② プロモーション
プロモーションでは、食品・飲料メーカー等に対する食に関するトレンド調査や商品開発・販促支援のほか、自治体等に対する地域活性化に関するプロモーション支援等、当社が構築・蓄積してきた飲食店・消費者ネットワークや外食に関するデータベース等を活用した大小様々なプロモーションサービスを提供しております。
(2) 関連事業
関連事業においては、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」や全国の厳選されたグルメ・手土産のECサイト等の運営のほか、商業施設の飲食フロアをプロデュースする店舗開発支援、生産者や卸業者等のサプライヤーに対する経営支援（販路開拓・業務効率化等）、さらにぐるなび上海社を通じた海外に対する日本食のプロモーション等を行う海外事業等を行っております。当社はこれらのサイト運営・サービス提供を通じ、情報発信者として参加する業者や出店事業者、商業施設の運営者のほか生産者・卸業者等から加盟料やコンサルティング料、販売手数料等を収入として得ております。
上記のほか、㈱ぐるなび総研において「食」に関する調査研究及び情報提供、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利厚生サービスの提供、㈱Ｇダイニングにおいて飲食店販促サービスの精度向上を目的としたテストマーケティングを行う直営実験店舗の運営を行っております。
事業系統図は下記のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
2022年３月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 又は 出資金 (百万円) |
主要な事業内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ (注)１ |
東京都 千代田区 |
50 | 飲食店への巡回を通じた情報提供・情報収集業務、㈱ぐるなびの商品及びサービスの案内・申込み取次業務、セールスプロモーション事業 | 100.0 | 加盟店の巡回 オフィスの転貸 役員の兼任あり |
| ㈱ぐるなび総研 (注)１ |
東京都 千代田区 |
50 | 「食」に関する総合的な調査研究及び情報提供 | 100.0 | 業務委託 オフィスの転貸 役員の兼任あり |
| ㈱ぐるなびサポートアソシエ (注)１ (注)２ |
東京都 千代田区 |
20 | 事務関連業務請負事業及び福利厚生サービスの提供 | 100.0 (5.0) |
業務委託 オフィスの転貸 役員の兼任あり |
| ㈱Ｇダイニング (注)１ (注)３ |
東京都 千代田区 |
10 | 飲食店の経営、企画、運営及び管理等 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任あり |
 略称：ぐるなび上海社 (注)１ |
中国 (上海市) |
650 | 中国の日本ファン、日本食ファンに対する日本のグルメ文化の配信、現地のネットワークを利用した日本食の輸出促進 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任あり |
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．2021年11月22日に設立いたしました。
４．役員の兼任には、当社執行役員の兼任も含んでおります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年３月31日現在
| 従業員数(人) | |
| 1,286 | （201） |
(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、契約社員及び嘱託50人を含んでおります。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数が当連結会計年度において156名減少しております。主な理由は、飲食店支援事業における新規採用について抑制したほか、他の事業についても社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用を抑制し、さらには社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用の抑制によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2022年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 1,231 | （45) | 38.3 | 8.2 | 5,069 |
(注) １．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除く）であり、契約社員及び嘱託31人を含んでおります。また、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．従業員数が当事業年度において148名減少しております。主な理由は、飲食店支援事業における新規採用について抑制したほか、他の事業についても社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用を抑制し、さらには社内公募による人的資源の活用を通じた新規採用の抑制によるものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_9231400103404.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は「食でつなぐ。人を満たす。」とのパーパス（存在意義）を掲げ、経営の基軸としております。このパーパスには、創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎としつつ、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、より良い社会の実現に貢献していく企業であり続けたいとの想いを込めております。当社はこのパーパスの下、飲食店の経営そのものを支援する企業へと進化すると同時に、外食産業の持続的な発展へと寄与することで、企業価値の拡大を図ってまいります。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
当社及び外食産業を取り巻く事業環境は、コロナ禍を機とした消費者のライフスタイル変容に加え、今後もグローバル化や少子高齢化の進展、DXの加速等により、社会ニーズの変容・多様化が予測されます。当社がこれらの事業環境変化に対応し、上述の企業価値拡大を実現するために対処すべきと認識している課題は主に以下のとおりです。
① 消費者接点の拡大・強化
当社は創業来『ぐるなび』サイトを通じて消費者に対し飲食店情報やネット予約機能を提供しているところ、消費者ニーズの変容に合わせて、提供する情報・機能の更新や拡充が必要と認識しております。特にGo To Eatキャンペーンを機に活用がより一層進んだネット予約については、席在庫拡充やUI改良等、消費者の利便性・利得性の向上に継続的に取り組んでまいります。また、コロナ禍の衛生対策を機に利用に広がりを見せつつあるモバイルオーダーサービスの推進等により、『ぐるなび』サイト以外においても消費者接点を創出し、幅広い消費者が安心・安全で利便性高く外食を楽しむための価値提供を進めてまいります。
② 飲食店への支援領域の拡大
当社は飲食店の販促支援企業から経営支援企業への進化を中期ビジョンとして掲げ、上述の事業環境変容の中にある飲食店に対し業務代行サービスやデジタル化支援等、人手不足対策や経営効率向上に資するサービスの拡充に取り組んでおります。現在注力しているモバイルオーダーサービスや食材仕入れ支援に加え、今後も飲食店経営者のニーズや課題に即したサービスの構築・提案を進めてまいります。またこれを実現するため、営業活動の効率化にも取り組み、当社の強みである営業力を飲食店経営者とのコミュニケーションにより一層集中してまいります。
上述の①②を通じ、当社サービスを通じた飲食店への送客の拡大、加盟飲食店の満足度向上（ARPU上昇、解約率低減）、加盟店舗数の拡大を実現し、中核事業である飲食店支援事業の拡大へと繋げてまいります。
③ 事業資産を活かした新たな価値提供
さらに当社は、創業来構築・蓄積してきた飲食店とのネットワークやユーザー基盤、外食に関する知見等の事業資産を活用することで、飲食店以外の外食産業の担い手への価値提供にも取り組んでおります。足元においては、食材仕入れ支援や店舗開発事業を通じ食材生産者や卸業者、商業施設等の支援に着手しているところ、今後も外食産業のバリューチェーンのより川上から関与し、効率化や新たな価値創造の支援に取り組むことで、外食産業の持続的発展に貢献してまいります。またこれにより、当社においては飲食店以外の収益源を獲得し中長期的な企業価値の拡大へと繋げてまいります。
なお当社は今後も楽天グループ株式会社や株式会社SHIFTをはじめとした外部企業との連携を強化・推進することにより、上述の課題に対する取り組みの推進力や実行力を高めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
①新型コロナウイルス感染再拡大やウクライナ情勢等の外食市場への影響について
当社グループの連結売上高の大部分を占める飲食店販促サービス売上については、その成長を有料加盟店舗数及び店舗あたり契約高の増加に依存しているため、外食市場の動向、飲食業界の業況及び大口取引先の販売促進政策の変更並びに飲食店への来店客数の変動により影響を受けます。このため、新型コロナウイルスの感染が再拡大したり、ウクライナ情勢により、飲食店営業に大きな影響が生じた場合、有料加盟店舗数及び店舗あたり契約高が減少することにより、当社業績に影響を与える可能性があります。
これに対し当社グループは、外食市場・顧客ニーズの変化に即した柔軟なサポート活動を継続するとともに、飲食店の販促支援企業から経営サポート企業へと進化することで、業績の回復・再成長につなげてまいります。
②今後の事業展開について
当社グループでは、「食でつなぐ。人を満たす。」というパーパス（存在意義）を掲げ、飲食店の販促支援に留まらない多面的な事業ポートフォリオを構築することを目指しておりますが、必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また新規事業に関しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併又は買収等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に見合った想定通りに効果が得られない可能性もあります。
そのため、新規事業等の事業計画については、経営執行会議でその進捗や収支計画、万一計画通りに進捗しなかった場合の撤退リスク・費用等を十分に評価する等の対策を講じております。
③ユーザーの支持獲得について
当社グループは、主として「ぐるなび」のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値を増大させ、加盟飲食店への送客を増加させることで収益増加を図っております。
今後、競合他社の動向や異業種による新たなビジネスモデルの出現によって「ぐるなび」のユーザー数が減少した場合、飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値の低下や送客数伸び悩みにより、加盟飲食店が減少するなど業績に影響を与える可能性があります。
これに対し当社グループは、1億人以上を数える楽天IDと当社会員との連携をさらに拡大し、加盟飲食店で楽天ポイントが貯まる・使える環境を整備することでユーザー数の維持・拡大を図り、送客力・費用対効果の向上を通じ、有料加盟店舗数及び店舗当たり契約高の増大につなげてまいります。
④競合について
当社グループは、「日本の食文化を守り育てる」ことを使命に、飲食店に対する多角的な支援によって外食業界の生産性向上に貢献しておりますが、インターネットを通じて情報を発信するサービスは参入障壁が低く、多くの新規事業者が出現しているため、将来、競合他社の動向や新たなビジネスモデルの出現によって顧客の選択肢が広がることにより、期待した収益を得られず業績が影響を受ける可能性があります。
これに対し当社グループは、常に競合の動向を把握したうえで新商品の投入などを行うほか、送客力のさらなる向上や新規顧客の開拓を通じて競争優位の維持に努めてまいります。
⑤事業環境の変化へ対応するための投資について
当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入れておりますが、ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加し、業績に影響を与える可能性があります。
そのため、最新の技術動向を常時把握するとともに、必要に応じて速やかに最新技術に投資できるよう資金の確保に努めております。
⑥楽天グループ株式会社との関係について
当社は、インターネットサービス事業における高いシナジーの実現と、これによる今後の当社グループの業績拡大と発展を期待し、楽天グループ株式会社（以下「同社」といいます。)との間で資本業務提携関係にあり、楽天は2022年3月31日現在、当社の発行済普通株式数（自己株式を除く）の16.86%を保有する主要株主かつ筆頭株主となっております。
当社の経営の重要な意思決定において、同社の事前承認や事前報告が必要な事項はなく、また当社と同社との間における取引関係も独立した第三者間と同様の一般的な取引条件で行っており、同社からの独立性は確保されている状況にあります。将来的にこの関係が解消される可能性は極めて低いと考えておりますが、万一維持されなくなった場合には、飲食店への送客力の低下に伴う収益の減少、あるいは当社グループの事業展開や資本政策への影響をもたらす可能性があります。
これに対し当社グループは、ぐるなび会員と楽天会員との相互連携や、資本業務提携契約に基づき、当社から楽天事業への支援活動を実施するなど、緊密かつ相互的な協力関係を構築することにより、両者の発展に貢献するよう努めてまいります。
⑦人材の確保について
当社グループでは、事業拡大に伴って人材の確保と育成が重要な課題となっており、適正な人材の獲得・育成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、又は適正な人材が社外に流出した場合には、期待していた収益を得られないなど、業績に影響を与える場合があります。
そのため、内部での人材育成と抜擢及び多種多様な求人手段の活用による社員採用等外部からの人材登用に努めるとともに、「新しい働き方」の実施等により、やりがいと働きやすさの両立を図ることで、人材流出の防止を図っております。
⑧開発体制について
当社グループでは、常に新しいサービスの創造を行っており、これにかかるシステムの開発のために積極的に人員を投入しておりますが、計画通りに開発要員を確保できない、あるいは開発計画と人員数・開発スキルの不均衡が生じた場合、事業の進行に遅れが生じ期待していた収益を得られないなど、業績に影響を与える可能性があります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。
これに対し当社グループは、多種多様な求人手段の活用による社員採用等、さまざまな人材獲得手段を駆使して人材の確保に努めるほか、計画的かつ効率的な開発人員の配置及びスキル向上に努めております。
⑨システムに関わるリスクについて
当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、インターネットの接続環境及び社内外のコンピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。社外からの破壊的行為、社内における人的ミス又は自然災害等によりシステムダウン等の障害が発生した場合、顧客に対するサービス提供の停止又はユーザー情報の消失等が発生するおそれがあります。その結果、サービス利用料の減収やユーザーに対する補償が生じたり、当社グループに対する信頼性の低下を招いたりすることによって、業績に影響を与える場合があります。
そのため、当社グループは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、各種サーバーの増強及び二重化、サーバールーム入室認証システムの導入並びに社内コンピューターネットワーク利用状況監視システム等、想定しうる限りの対策を行っております。
⑩社内事務リスクについて
社内事務手続の不備により、加盟飲食店等との契約に定められたとおりのサービス提供ができなかった場合、加盟契約の解約による売上高の減少等、業績に影響を与える場合があります。
これに対し当社グループは、人の恣意性を排除する業務フローを構築するほか、バックオフィスシステムの刷新など顧客管理等に関する生産性向上に努めてまいります。
⑪知的財産権について
当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他社が先に取得しているなど、必要な知的財産権を保有していないことにより、サービスの開発又は販売等に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、今後、当社の知的財産権侵害を理由とする訴訟等が発生しないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、多額のライセンス料又は損害賠償の支払など、業績に影響を与える可能性があります。
これに対し当社グループでは、知的財産に関する専門部署を設置して、知的財産権の適切な出願、侵害の防止等その管理に努めており、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の出願を行っております。
⑫個人情報の取扱いについて
当社グループでは広く会員を募っており、会員登録に伴い各種の個人情報を取得しております。したがって、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等により会員の個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、損害賠償請求等当社グループの責任を問われるとともに、当社グループの評判を低下させ、業績に影響を与える場合があります。
これに対し当社グループでは、個人情報を含む秘密情報の保護・管理に関する専門部署を設置した上で、コンピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うとともに、個人情報保護に関する各種規程を定めて運用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを明示しております。
⑬インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について
当社グループの事業に関連したインターネットを巡る法的規制は限定的ですが、今後インターネットユーザー及び関連事業者を対象とした法的規制が制定された場合、「ぐるなび」における情報表示等に関する大規模な改修が必要となり、相応の費用が発生するなど、業績に影響を与える可能性があります。
⑭震災等の巨大災害の発生について
震災等の巨大災害が大都市で発生した場合には、多数の飲食店等の顧客に甚大な被害が生じるほか、当社の人員、施設、システム等にも著しい損害が発生することが予想され、顧客やサービス提供の基盤の喪失により、収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これに対し当社グループは、サーバーの二重化や事業継続計画の策定など、事業基盤を維持するための様々な対策を講じております。
⑮海外子会社及び海外事業について
海外子会社及び海外事業においては、当該国の政治・経済情勢や規制状況の変化に起因した代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生する場合があり、業績に影響を与える場合があります。
⑯訴訟
当社グループがステークホルダーを含む第三者から損害賠償などの訴訟を起こされた場合、当社グループの事業展開に支障が生じたり、保有するブランドイメージを毀損したりする場合があります。また金銭的負担により、業績に影響が出る場合があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、当社は当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しておりますが、前連結会計年度について組替えは行っておらず、以下の経営成績に関する説明については、前連結会計年度と比較しての増減額及び前期比（％）を記載せずに説明しております。詳細については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）」をご参照ください。
また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当連結会計年度の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続きました。当社サービスの対象である外食産業においても、断続的な営業時間短縮や酒類提供制限等による売上の低迷に原材料価格の高騰等も加わり、その経営は極めて厳しい状況が続きました。
当連結会計年度末の総資産は、流動資産が現金及び預金を中心に前連結会計年度末比972百万円減少したのに加え、固定資産がオフィス返却に伴う敷金回収等により同487百万円減少したことから、同1,460百万円減少し12,107百万円となりました。
負債は、主に預り金の減少により前連結会計年度末比936百万円減少し3,255百万円となりました。
純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失5,768百万円、第三者割当増資5,000百万円等により、前連結会計年度末比523百万円減少し8,851百万円となりました。
当連結会計年度の売上高は12,852百万円（前連結会計年度は16,181百万円）となりました。事業の区分別売上高は下表のとおりです。
| 区分 | 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 金額(千円) | ||
| 基盤事業 | 飲食店販促サービス | ||
| ストック型サービス | 10,480,521 | 8,412,290 | |
| スポット型サービス | 2,803,361 | 1,579,564 | |
| 小計 | 13,283,882 | 9,991,854 | |
| プロモーション | 2,137,728 | 1,361,331 | |
| 小計 | 15,421,611 | 11,353,185 | |
| 関連事業 | 759,595 | ||
| 合計 | 16,181,206 |
飲食店販促サービスについては、上記の事業環境を背景に、特に上期において飲食店からの受注や消費者によるネット予約利用が低水準で推移したことから売上高が前期を下回りました。
プロモーションについては、農林水産省からの「Go To Eatキャンペーン事業」の運営受託収入と「ぐるなびFOODMALL」の運営費用補助収入がそれぞれ縮小、解消したことを主因に前期を下回りました。
関連事業については、主に業績回復までの間の収益確保と雇用維持を目的とする楽天グループ株式会社からの業務受託収入を計上したことにより前期を上回りました。
費用面については、原価は前期末に実施した固定資産の減損処理により減価償却費が減少したほか、売上減少に伴う変動費の低下等により前期を下回りました。また販売費及び一般管理費についても、一部オフィスの返却・移転、外部環境を踏まえた広告費の抑制、ネット予約減少に伴うポイント費用の縮小等により前期を大幅に下回りました。
以上の結果、営業損失は4,786百万円（前連結会計年度は7,423百万円の損失）、経常損失は4,692百万円（前連結会計年度は7,269百万円の損失）となりました。なお当第４四半期において固定資産の減損処理に伴う減損損失1,140百万円を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は5,768百万円（前連結会計年度は9,704百万円の損失）となりました。
当社は当期、業績の回復・再成長へ向けて、飲食店販促サービスにおける支援サービスの拡充や営業活動及び加盟プラン等の見直しを通じたターゲット顧客の拡大と顧客満足度の向上、また新規ビジネスの創出による飲食店以外の収益源の構築に取り組んでまいりました。具体的な取り組みは以下のとおりです。
まず、飲食店へのネット予約送客の強化としてUI・UXの継続的な改善を進めたほか、2022年１月に「ぐるなびネット予約クーポン」を新たに開始し、これらの取り組みを通じ、当社のユーザー基盤である楽天ID連携会員数は2022年３月末時点において554万人へと拡大いたしました。また食材等の受発注支援として、日々の発注業務をデジタル化により効率化する「ぐるなび発注」のトライアル、飲食店・サプライヤー双方にとって新たな取引先の開拓に役立つ業務用食材・資材仕入れ専用のECサイト「ぐるなび仕入モール」の先行オープン等に取り組みました。さらに飲食店での注文・会計を来店客のスマートフォンで行うことができるモバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」の販売を開始いたしました。なおこれらの新規サービスの推進力及び実行力を高めることを目的とし、８月に楽天グループ株式会社との間で資本業務提携契約の改定、株式会社SHIFTとの間で資本業務提携契約の新規締結を行い、協業体制を強化いたしました。
また営業活動及び加盟プラン等の見直しに関し、営業活動の精度向上を目的とし、従来一人の営業が一貫して行っていたアポイント獲得～商談・受注～アフターサポートまでの営業プロセスを機能別に分業する組織体制への変更を４月に実施したほか、９月より月額固定費の負担低減、加盟飲食店の経営状況・課題に応じた柔軟な商品・サービス利用を可能とする新たな加盟プランの提供を開始いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失5,729百万円の計上により、4,646百万円の支出（前連結会計年度比830百万円の支出増）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、主にソフトウェアの取得1,070百万円により937百万円の支出（前連結会計年度比790百万円の支出増）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、主に第三者割当増資5,000百万円により4,994百万円の収入（前連結会計年度は187百万円の支出）となりました。
以上のほか為替換算差を含め、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は6,962百万円（前連結会計年度末比544百万円減）となりました。
当社グループにおける主な資金需要は、営業活動等に係る人件費やサービスの制作・運用に係る外注費、事務所賃借料等の運転資金のほか、サービスの拡大・強化に係るソフトウェア投資等の設備資金です。資金調達につきましては、基本的に内部資金を活用しておりますが、事業環境の変化を見据え、適宜外部資金の調達を実施しております。
なお、生産実績については、当社グループは飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する事項はありません。また、当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資額は総額1,961百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2022年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
| 敷金及び 保証金 |
|||
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所 | 766,184 | 952 |
| 北海道営業所 (札幌市中央区) |
事務所 | 394 | 9 |
| 仙台営業所 (仙台市青葉区) |
事務所 | 460 | 7 |
| 茨城営業所 (水戸市) |
事務所 | 42 | 4 |
| 栃木営業所 (宇都宮市) |
事務所 | － | 3 |
| 埼玉営業所 (さいたま市大宮区) |
事務所 | 669 | 5 |
| 千葉営業所 (船橋市) |
事務所 | － | 6 |
| 横浜営業所 (横浜市神奈川区) |
事務所 | 251 | 20 |
| 新潟営業所 (新潟市中央区) |
事務所 | 72 | 4 |
| 金沢営業所 (金沢市) |
事務所 | 160 | 4 |
| 静岡営業所 (静岡市葵区) |
事務所 | 217 | 7 |
| 名古屋営業所 (名古屋市中村区) |
事務所 | 4,335 | 21 |
| 京都営業所 (京都市下京区) |
事務所 | 693 | 7 |
| 大阪営業所 (大阪市北区) |
事務所 | 54,185 | 142 |
| 岡山営業所 (岡山市北区) |
事務所 | 383 | 6 |
| 広島営業所 (広島市中区) |
事務所 | 467 | 7 |
| 愛媛営業所 (松山市) |
事務所 | 389 | 3 |
| 福岡営業所 (福岡市博多区) |
事務所 | 26,251 | 18 |
| 鹿児島営業所 (鹿児島市) |
事務所 | 460 | 3 |
| 沖縄営業所 (那覇市) |
事務所 | 644 | 3 |
(注) １．従業員数は就業人員数を記載しております。
２．上記の事務所は全て賃借であります。
(2) 国内子会社
2022年３月31日現在
| 会社名 | 所在地 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
| 敷金及び 保証金 |
||||
| ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ | 東京都 千代田区 |
事務所 | 3 | 150 |
| ㈱ぐるなび総研 | 東京都 千代田区 |
事務所 | － | 1 |
| ㈱ぐるなびサポートアソシエ | 東京都 千代田区 |
事務所 | 6,628 | 26 |
| ㈱Ｇダイニング | 東京都 千代田区 |
事務所 | 30 | 14 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を記載しております。
３．上記の事務所は全て賃借であります。
(3) 在外子会社
2022年３月31日現在
| 会社名 | 所在地 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
| 敷金及び 保証金 |
||||
| 咕都媽咪（上海）信息咨詢有限公司 | 中国 上海市 |
事務所 | 4,041 | 11 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を記載しております。
３．上記の事務所は全て賃借であります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に勘案して策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (百万円) |
既支払額(百万円) | 着手 | 完了 | |||||
| 本社 | 東京都 千代田区 |
インターネット 検索サービス関連 ソフトウエア |
400 | － | 自己資金 | 2022年４月 | 2023年３月 | サービス 品質向上 |
| 本社 | 東京都 千代田区 |
ネットワーク 機器関連 |
50 | － | 自己資金 | 2022年４月 | 2023年３月 | サービス 品質向上 |
| 本社 | 東京都 千代田区 |
店舗設備 | 150 | － | 自己資金 | 2022年４月 | 2023年３月 | サービス拡充 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
（2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 184,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 3,400,000 |
| 計 | 187,400,000 |
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (2022年６月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 56,124,500 | 56,124,500 | 東京証券取引所 市場第一部（2022年3月31日） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
| Ａ種優先株式 | 3,400,000 | 3,400,000 | 非上場 | 単元株式数 1株 （注）２ |
| 計 | 59,524,500 | 59,524,500 | ― | ― |
(注)１ 「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)２ 会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及びＡ種優先株式の内容は以下のとおりです。また、下記３．議決権に記載の通り、会社法第322条第２項に規定する事項を定款に定めております。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
１．剰余金の配当
(1) 優先配当金
剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2) 優先配当金の額
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2022年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3) 累積条項
ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本(3)において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
２．残余財産の処分
(1) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４.(1)に定義する。但し、下記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。
(3) 非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式1株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。
(3) 償還請求受付場所
東京都千代田区有楽町１丁目２番２号 東宝日比谷ビル６F
株式会社ぐるなび
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
６．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
イ. 平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)
| 決議年月日 | 2011年11月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ６ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 80 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 16,000 (注) １ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １ (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2011年12月10日 至 2041年12月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 312 資本組入額 156 (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注) ５ |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。
(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定します。
ロ. 2018年４月発行新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 467 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,836 [1,792] (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 183,600 [179,200] (注) １ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,519 (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2024年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,886 資本組入額 943 (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注) ５ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 新規発行株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適用します。
③ 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。
④ 行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,519円と付与日における公正な評価単価367円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定します。
ハ. 2020年９月発行新株予約権
| 決議年月日 | 2020年８月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 223 (注) １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 22,300 (注) １ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 (注) ２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年９月25日 至 2025年９月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 684 資本組入額 342 (注) ３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 ※ |
(注) ５ |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年5月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価683円を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
（2）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除きます）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
（3）新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
（4）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。
① 新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます）からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができません。
② 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33.4％について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。
③ 割当日の２年後の応当日から割当日３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7％（ただし、割当日２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7％までとします）について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。
④ 割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができるものとします。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9）その他の新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定します。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年７月30日 （注）１ |
― | 48,675,100 | △2,234,300 | 100,000 | △2,884,780 | ― |
| 2021年７月31日～ 2021年10月３日 |
― | 48,675,100 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 2021年10月４日 （注）２ |
7,449,400 | 56,124,500 | 1,650,042 | 1,750,042 | 1,650,042 | 1,650,042 |
| 2021年10月４日 （注）２ |
― | 56,124,500 | △1,650,042 | 100,000 | △1,650,042 | ― |
| 2021年10月５日～ 2021年12月９日 |
― | 56,124,500 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 2021年12月10日 （注）３ |
Ａ種優先株式 3,400,000 |
59,524,500 | 850,000 | 950,000 | 850,000 | 850,000 |
| 2021年12月10日 （注）３ |
― | 59,524,500 | △850,000 | 100,000 | △850,000 | ― |
| 2021年12月11日～ 2022年３月31日 |
― | 59,524,500 | ― | 100,000 | ― | ― |
(注)１ 当社の今後の柔軟な資本政策を確保するため資本金及び資本準備金の減少を行ったものであります。
(注)２ 2021年10月4日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が7,449,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,650,042,100円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,650,042,100円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
普通株式 第三者割当
発行価格 443円（１株あたり）
資本組入額 221.5円（１株あたり）
割当先 楽天グループ株式会社、株式会社SHIFT、滝 久雄、杉原 章郎、株式会社エクス・ブレイン
(注)３ 資本金及び資本準備金がそれぞれ850,000,000円増加しておりますが、同日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
Ａ種優先株式 第三者割当
発行価格 500円（１株あたり）
資本組入額 250円（１株あたり）
割当先 SMBCCP投資事業有限責任組合１号
(注)４ 有価証券届出書（2021年８月25日提出）及びこれに関する訂正届出書（2021年９月30日提出）に記載の第三者割当により発行される新株式による手取金の使途及び支出予定時期については、以下の通りサードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ、モバイルオーダーサービスの構築・強化、食材等受発注支援サービスの構築・強化、ソフトウェアテストの機能向上等の施策に充当するとしておりました。
(１)新規発行による手取金の額
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 3,300,084,200 | 5,000,000 | 3,295,084,200 |
(２)手取金の使途
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ | 1,000百万円 | 2021年10月～2023年３月 |
| ② モバイルオーダーサービスの構築・強化 | 500百万円 | 2021年10月～2023年３月 |
| ③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化 | 1,495百万円 | 2021年10月～2023年３月 |
| ④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上 | 300百万円 | 2022年１月～2024年３月 |
しかし、その後、新型コロナウイルス感染再拡大の懸念やウクライナ情勢等を背景に事業環境の先行き不透明な状況が続き、着実に黒字への転換を図り財務の安定化を図るには注力事業の徹底した絞り込みと経営資源配分の見直しが必要との判断に至り、2022年５月11日開催の取締役会において、以下の通り、手取金の使途及び支出予定時期の変更を決議いたしました。
(１)新規発行による手取金の額
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 3,300,084,200 | 5,000,000 | 3,295,084,200 |
(２)手取金の使途
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ | 300百万円 | 2021年10月～2022年７月 |
| ② モバイルオーダーサービスの構築・強化 | 1,200百万円 | 2021年10月～2024年３月 |
| ③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化 | 1,495百万円 | 2021年10月～2024年３月 |
| ④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上 | 300百万円 | 2022年１月～2024年３月 |
| ①普通株式 | |||||||||
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
- | 13 | 33 | 112 | 55 | 60 | 21,622 | 21,895 | - |
| 所有株式数 (単元) |
- | 57,155 | 12,985 | 184,918 | 21,964 | 502 | 283,569 | 561,093 | 15,200 |
| 所有株式数の割合(％) | - | 10.18 | 2.31 | 32.95 | 3.91 | 0.08 | 50.53 | 100.00 | - |
(注) １．自己株式 1,128,462株は、「個人その他」に 11,284単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
| ②Ａ種優先株式 | |||||||||
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
- | - | - | - | - | - | 1 | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) |
- | - | - | - | - | - | 3,400,000 | 3,400,000 | - |
| 所有株式数の割合(％) | - | - | - | - | - | - | 100.00 | 100.00 | - |
①所有株式数別
2022年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 9,274,600 | 15.88 |
| 滝 久雄 | 東京都大田区 | 7,097,800 | 12.15 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
東京都港区浜松町２－11－３ | 3,673,300 | 6.29 |
| SMBCCP投資事業有限責任組合1号 (注)１ | 東京都千代田区丸の内１－1－２ | 3,400,000 | 5.82 |
| 株式会社ＳＨＩＦＴ | 東京都港区麻布台２－４－５ | 2,257,300 | 3.87 |
| 公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 1,862,800 | 3.19 |
| 杉原 章郎 | 東京都渋谷区 | 1,271,883 | 2.18 |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 1,128,500 | 1.93 |
| 東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 973,600 | 1.67 |
| 滝 裕子 | 東京都港区 | 847,000 | 1.45 |
| 計 | ― | 31,786,783 | 54.43 |
(注) 上記のほか、自己株式が1,128,462株あります。
②所有議決権数
2021年3月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 92,746 | 16.86 |
| 滝 久雄 | 東京都大田区 | 70,978 | 12.9 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
東京都港区浜松町２－11－３ | 36,733 | 6.68 |
| 株式会社ＳＨＩＦＴ | 東京都港区麻布台２－４－５ | 22,573 | 4.1 |
| 公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 18,628 | 3.39 |
| 杉原 章郎 | 東京都渋谷区 | 12,609 | 2.29 |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 11,285 | 2.05 |
| 東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 9,736 | 1.77 |
| 滝 裕子 | 東京都港区 | 8,470 | 1.54 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託東急株式会社口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 7,026 | 1.28 |
| 計 | ― | 290,784 | 52.87 |
(注)１上記① 所有株式数別に記載しているSMBCCP投資事業有限責任組合1号のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式は、2021年11月30日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認され、2021年12月10日に払込みが完了したもので、所有者は下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１株式等の状況（1）株式の総数等 ②発行済み株式」に記載しております。
Ａ種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| SMBCCP投資事業有限責任組合1号 | 東京都千代田区丸の内１－1－２ | 3,400,000 | ― |
| 計 | ― | 3,400,000 | ― |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
Ａ種優先株式
3,400,000
―
(注)１
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 1,128,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 54,980,900 |
549,809
(注)２
単元未満株式
| 普通株式 | 15,200 |
―
―
発行済株式総数
59,524,500
―
―
総株主の議決権
―
549,809
―
(注)１ Ａ種優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況（1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
(注)２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | 1,128,400 | － | 1,128,400 | 1.90 |
| 計 | ― | 1,128,400 | － | 1,128,400 | 1.90 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条13号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 12,200 | - |
| 当期間における取得自己株式（注） | 12,200 | - |
(注）譲渡制限付株式を付与した従業員の退職に伴う取得であります。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 (自 2022年４月１日 至 2022年５月31日) |
||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他(注)２ | 641,000 | 1,695,006 | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,128,462 | － | 1,128,462 | － |
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注)２ その他は、譲渡制限付株式付与639,900株、新株予約権の権利行使1,100株となります。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うこと、また毎年９月30日又は３月31日を基準日とし配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の普通株式に係る配当については、上述の当期連結業績を踏まえ、現時点において外食産業の復興のための事業展開に備えた内部留保の確保が最も重要な課題であること等から、誠に遺憾ながら、無配といたしました。Ａ種優先株式に係る配当については、定款及び発行要項の定めに基づき１株当たり13.808円といたしました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2022年３月30日 取締役会決議 |
Ａ種優先株式 | 46 | 13.808 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。
取締役会は、代表取締役１名を含む７名の取締役（うち社外取締役５名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
監査役会は、４名の監査役(うち社外監査役３名)により構成され、原則として毎月開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。
なお、上記社外取締役５名のうち３名及び社外監査役３名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。
また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場を踏まえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、３名の独立役員である社外取締役を選任し、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。
(1) 当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)のコンプライアンスに関する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、従業員に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2) 当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
(3) 当社は、当社グループ各社の役員、従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。
当社は、コンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の従業員が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。
報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。
(4) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。
(5) 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。
(6) 当社のコンプライアンス担当者は、当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。
(7) 当社の内部監査部署は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。
ニ．損失の危険に関する規定その他の体制
リスク管理に関して以下の体制を構築しております。
(1) コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
(2) コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。
(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。
(4) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。
(5) 当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、従業員に周知する。
ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
(2) 当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有しております。
(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
(4) 当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行しております。
② コーポレート・ガバナンスの実施状況
取締役会・監査役会の開催、出席状況
・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は13回開催し、社外取締役の出席率は82％であります。
・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は14回開催し、社外監査役の出席率は100％であります。
③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 自己株式の取得
当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 議決権制限株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
取締役
会長
滝 久雄
1940年２月３日生
| 1963年４月 | 三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社 |
| 1984年８月 | ㈱エヌケービーコンピュータサービス(現㈱エヌケービーシステム開発)代表取締役 |
| 1989年10月 | 当社取締役 |
| 1993年６月 | 公益財団法人日本交通文化協会理事長(代表理事、現任) |
| 1999年12月 | 当社代表取締役会長兼社長 |
| 2001年６月 | 当社代表取締役会長 |
| 2004年３月 | 当社取締役会長 |
| 2005年10月 | ㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄ビジネス研究所)代表取締役(現任) |
| 同年12月 | ㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセンター)代表取締役(現任) |
| 2010年２月 | 当社代表取締役会長 |
| 同年７月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長 |
| 同年10月 | ㈱ぐるなび総研代表取締役社長(現任) |
| 2011年４月 | ㈱エヌケービー取締役会長(現任) |
| 2014年６月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長兼Let's事業推進部門長 |
| 2015年11月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長 |
| 2016年６月 | 当社代表取締役会長 |
| 同年11月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長 |
| 2019年６月 | 当社取締役会長(現任) |
| 2021年12月 | ㈱レッツエンジョイ東京代表取締役相談役（現任） |
(注)３
70,978
代表取締役
社長
杉原 章郎
1969年８月26日生
| 1996年３月 | インターネットサービス会社 起業 |
| 1997年２月 | ㈱エム・ディー・エム(現楽天グループ㈱)の共同創業者として参画 |
| 1999年11月 | 楽天㈱取締役新規事業開発部部長 |
| 2000年10月 | 楽天ブックス㈱(現楽天グループ㈱)代表取締役社長 |
| 2003年３月 | 楽天㈱(現楽天グループ㈱)取締役執行役員 |
| 2006年４月 | 楽天㈱取締役常務執行役員EC事業カンパニー第二EC事業本部本部長 |
| 2007年７月 | 楽天㈱取締役常務執行役員CPO(Chief Produce Officer)開発編成統括本部本部長 |
| 2012年４月 | 楽天㈱取締役常務執行役員人事総務担当役員 |
| 2016年３月 | 楽天㈱常務執行役員 |
| 2018年10月 | 楽天㈱常務執行役員オペレーションディビジョンCHO(Chief Health Officer)シニアディレクター(Operation Division) |
| 2019年６月 | 当社代表取締役社長(現任) |
(注)３
12,728
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
取締役
月原 紘一
(注)１
1947年10月25日生
| 1970年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行 |
| 1997年６月 | 同行取締役 |
| 2001年１月 | 同行常務執行役員 |
| 2003年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員 |
| 2004年４月 | 同行専務取締役兼専務執行役員 |
| 2005年４月 | 同行専務取締役兼専務執行役員 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | |
| 専務執行役員 | |
| 同年６月 | 同行副頭取兼副頭取執行役員 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | |
| 副社長執行役員 | |
| 2006年４月 | 同行取締役 |
| 同年５月 | 三井住友カード㈱代表取締役社長 |
| 兼最高執行役員 | |
| 2011年６月 | 三井住友カード㈱代表取締役会長 |
| 2012年６月 | 当社社外取締役(現任) |
| 同年同月 | 三井住友カード㈱取締役会長 |
| 2013年６月 | 三井住友カード㈱特別顧問 |
| 同年同月 | 塩野義製薬㈱社外監査役 |
| 同年同月 | エリーパワー㈱社外取締役(現任) |
| 2016年４月 | ㈱ヤマシタコーポレーション（現㈱ヤマシタ）社外取締役(現任) |
| 2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツＩＮＥ(独立非業務執行役員) |
| 2017年11月 | 三井住友カード㈱顧問(現任) |
| 2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社ＩＮＥ(独立非業務執行役員) |
(注)３
92
取締役
佐藤 英彦
(注)１
1945年４月25日生
| 1968年４月 | 警察庁入庁 |
| 2002年８月 | 警察庁長官 |
| 2005年２月 | 警察共済組合理事長 |
| 2011年６月 | 弁護士登録 |
| 同年同月 | 大日本住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱）社外監査役 |
| 同年同月 | ㈱住生活グループ(現㈱LIXILグループ)社外取締役 |
| 2013年６月 | 大日本住友製薬㈱社外取締役 |
| 2014年６月 | ㈱りそな銀行社外取締役 |
| 2015年６月 | ㈱りそなホールディングス社外取締役(現任) |
| 2019年６月 | 当社社外取締役(現任) |
(注)３
21
取締役
藤原 裕久
(注)１
1960年11月６日生
| 1983年４月 | 東京急行電鉄㈱(現東急㈱）入社 |
| 2011年７月 | 同社執行役員 |
| 2015年６月 | 同社取締役 |
| 2018年４月 | 同社取締役常務執行役員(現任) |
| 2019年６月 | 当社社外取締役(現任) |
(注)３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
取締役
武田 和徳
(注)１
1961年５月17日生
| 1986年４月 | トヨタ自動車㈱入社 |
| 2006年７月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)入社 |
| 同年同月 | 同社常務執行役員 |
| 2007年３月 | 同社取締役常務執行役員 |
| 2016年３月 | 楽天ヴィッセル神戸㈱取締役 |
| 同年７月 | 楽天㈱ライフ＆レジャーカンパニープレジデント |
| 2018年４月 | 同社副社長執行役員 |
| 2019年１月 | 楽天損害保険㈱取締役(現任) |
| 同年５月 | 楽天㈱副社長執行役員コマースカンパニープレジデント(現任) |
| 2019年６月 | 当社社外取締役(現任) |
| 同年７月 | 楽天ヴィッセル神戸㈱取締役副会長（現任） |
| 2021年3月 | ㈱SYホールディングス取締役 |
| 同年６月 | ＲＡＫＵＴＥＮ ＦＲＡＮＣＥ Ｓ．Ａ．Ｓ取締役（現任） |
| 同年７月 | JP楽天ロジスティクス㈱代表取締役会長（現任） |
| 同年12月 | ㈱西友ホールディングス取締役（現任） |
(注)３
-
取締役
小野 由衣
(注)１
1983年4月3日生
| 2007年12月 | 楽天㈱(現 楽天グループ㈱)入社 |
| 2020年１月 | ＭＩＨＡ㈱取締役（現任） |
| 同年10月 | 楽天㈱執行役員 |
| 2021年４月 | Rakuten Global Trading USA, Inc.取締役（現任） |
| 2022年３月 | 楽天グループ㈱上級執行役員(現任) |
| 同年６月 | 当社社外取締役(現任) |
(注)３
-
常勤監査役
鈴木 清司
1959年３月７日生
| 1981年４月 | パイオニア㈱入社 |
| 1999年12月 2002年１月 2003年６月 2008年３月 2010年７月 |
当社取締役技術部長 当社取締役技術部長兼制作部長 当社取締役技術部長 当社取締役技術部門担当 当社取締役情報システム部門長 |
| 2011年６月 | 当社取締役執行役員情報システム部門長 |
| 2012年４月 | 当社取締役執行役員情報システム部門長兼情報セキュリティ担当 |
| 2013年11月 | 当社取締役執行役員情報システム部門長 |
| 2017年６月 | 当社常勤監査役(現任) |
(注)４
746
監査役
南木 武輝
(注)２
1945年３月９日生
| 1969年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) |
| 1978年５月 | 南木法律事務所開設 |
| 1994年５月 | 南木・北沢法律事務所と改称、代表(現任) |
| 1997年６月 | 日特エンジニアリング㈱社外監査役 |
| 2010年10月 | ㈱エヌケービー社外監査役(現任) |
| 2015年６月 | 当社社外監査役(現任) |
(注)５
167
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
監査役
浅沼 唯明
(注)２
1945年11月15日生
| 1970年４月 | 日本国有鉄道入社 |
| 1996年６月 | 西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社長 |
| 1999年６月 | 山陽ステーション開発㈱社長 |
| 2002年６月 | 岡山ステーション開発㈱社長 |
| 2007年６月 | JR西日本コミュニケーションズ㈱社長 |
| 2012年６月 | 国連世界観光機関アジア太平洋センター代表 |
| 同年同月 | 一般財団法人アジア太平洋観光交流センター理事長 |
| 同年同月 | ぐるなび総研㈱アドバイザー |
| 2016年６月 | 当社社外監査役(現任) |
(注)６
43
監査役
石田 義雄
(注)２
1943年５月24日生
| 1967年４月 | 日本国有鉄道入社 |
| 1992年６月 | 東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社長 |
| 1997年６月 | 同社常務取締役東京地域本社長 |
| 2000年６月 | 同社代表取締役副社長鉄道事業本部長 |
| 2004年６月 | 同社取締役副会長技術関係（全般）、国際関係（全般） |
| 2012年６月 | 同社監査役 |
| 2019年６月 | ㈱JR東日本パーソネルサービス顧問（現任） |
| 2020年６月 | 当社社外監査役(現任) |
(注)６
43
計
84,821
(注) １．取締役月原紘一氏、佐藤英彦氏、藤原裕久氏、武田和徳氏及び小野由衣氏は、社外取締役であります。
２．監査役南木武輝氏、浅沼唯明氏及び石田義雄氏は、社外監査役であります。
３．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2021年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
５．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員として齊藤美保(旧姓：竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一及び田村敏郎、執行役員として劉昊、行武耕司、花島大祐、西久保啓一、西原史郎及び小島光成の計12名で構成されております。
８．所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
② 社外取締役及び社外監査役について
イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。
取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役藤原裕久氏は、東急㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役小野由衣氏は、食関連ビジネスをはじめとするEC事業分野における高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。
監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
監査役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。
ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
| 区 分 | 氏 名 | 当社との関係 |
| 社外取締役 | 月 原 紘 一 | 当社株式を9,266株所有しております。 なお、所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております（以下同じ）。 |
| 社外取締役 | 佐 藤 英 彦 | 当社株式を2,173株所有しております。 同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。 |
| 社外取締役 | 藤 原 裕 久 | 同氏が取締役常務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で主として共同サイトの運営等に係る取引があります。 |
| 社外取締役 | 武 田 和 徳 | 同氏が副社長執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付与 ・楽天関連サービスの取次・紹介業務 ・楽天×ぐるなびデリバリー及びテイクアウトに関する業務委託費・システム利用料 ・出向者に対する給与支給 楽天損害保険㈱との間で、主として以下のような取引があります。 ・楽天会員向けの広告出稿 |
| 社外取締役 | 小 野 由 衣 | 同氏が上級執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付与 ・楽天関連サービスの取次・紹介業務 ・楽天×ぐるなびデリバリー及びテイクアウトに関する業務委託費・システム利用料 ・出向者に対する給与支給 |
| 社外監査役 | 南 木 武 輝 | ㈱エヌケービーとの間でプロモーションその他広告宣伝に係る取引があります。 当社株式を16,702株所有しております。 |
| 社外監査役 | 浅 沼 唯 明 | 当社株式を4,349株所有しております。 |
| 社外監査役 | 石 田 義 雄 | 当社株式を4,349株所有しております。 同氏が理事を務める(公財)日本交通文化協会に対し、当社が依頼する情報コンテンツ提供に関する報酬の支払いがあります。 |
これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)①ニ．損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。
ニ．責任限定契約
社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しております。なお、上場会社から役員報酬以外に「多額」の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)の場合における「多額」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２％を超えることをいいます。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。監査役会は４名の監査役(うち、社外監査役３名)で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 鈴木 清司 | 14回 | 14回（100%） |
| 監査役(独立役員) | 南木 武輝 | 14回 | 14回（100%） |
| 監査役(独立役員) | 浅沼 唯明 | 14回 | 14回（100%） |
| 監査役(独立役員) | 石田 義雄 | 14回 | 14回（100%） |
監査役会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状況(新型コロナウィルスの感染が拡大している状況下での業績状況、構造改革の進捗状況、ガバナンス及びリスク管理体制、働き方改革関連法への対応状況)、会計監査人の評価、監査役の選任等について検討を行いました。
監査役の活動状況につきましては、各監査役は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は100%でした（社外監査役100%、常勤監査役100%）。常勤監査役は、その他の重要会議（経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会）に出席するほか、代表取締役社長及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定例会をそれぞれ開催し、意見交換を行っております。また、執行役員及び従業員からの業務執行状況のヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、利益相反取引の点検、営業所往査、会計監査人との連携及び監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査部(人員４名)が担当しており、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき監査計画を立案し、当社及び当社グループ各社を対象に監査を実施しております。監査結果については、社長及びコンプライアンス・リスク管理委員会にて報告しており、指摘を受けた部署の長は改善報告書等により改善状況を報告しております。また、改善活動が長期に亘る場合は、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人の監査計画、重点監査項目、監査状況等の報告を受け、リスク認識や内部管理体制等についてディスカッションを行うなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、当社の財務諸表に大きな影響がある項目を中心に、会計監査人と情報共有及び意見交換を行いました。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため監査部と都度情報交換を行うほか、監査部の定例会議に原則として毎週参加しております。監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識等について監査役に適宜報告しております。
(内部監査部門と会計監査人の連携状況)
監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスクの評価等に関して意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
23年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 御厨 健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 武田 芳明
d. 監査業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | ７名 |
| その他 | ６名 |
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 39,000 | 550 | 39,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 39,000 | 550 | 39,000 | － |
前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、「収益認識に関する会計基準」に係る助言業務に対する報酬であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a. を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、(公社)日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
イ．役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定基本報酬 | 業績連動報酬 （短期インセンティブ） |
譲渡制限付株式報酬 （中長期インセンティブ） |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
150,894 | 124,008 | － | 26,886 | 26,886 | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
13,500 | 13,500 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 35,400 | 35,400 | － | － | － | 6 |
(注) １．上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記員数には、無報酬の取締役２名は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の報酬額を年額500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、社外取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。また、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する取締役の報酬額を年額270百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以内)と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2017年６月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社取締役の報酬等（以下単に「報酬」といいます。）は、企業理念を実践し、かつ企業価値向上を実現できる人材の獲得に資するものであることを前提に、経済環境や市場水準をふまえ各取締役に求められる役割・責任に応じた貢献に報いることを基本方針として、客観的な手続を経て決定するものとします。
また、当社取締役の報酬は、「固定基本報酬」、業績連動報酬である「短期インセンティブ」及び株式報酬である「中長期インセンティブ」で構成されており、詳細は以下の通りです。
Ⅰ.「固定基本報酬」は、各取締役に対し、その職責等をふまえて固定額を定め、金銭にて毎月支給するものとします。
Ⅱ.「短期インセンティブ」は、取締役のうち業務執行取締役に対して、年次賞与として、年1回金銭で支給するものとします。金額の決定にあたっては、各事業年度における会社の業績への貢献度の測定に最も適していることから、決算短信において公表している連結純利益の予想値を基本的な指標とし、その他取締役の役位及び担当事業の業績・成果等を勘案・評価して決定するものとします。なお、各事業年度の会社の業績により、支給しないこともあります。また、当事業年度を含む連結純利益の推移は、第１ 企業の概況 １．主要な経営指標等の推移に記載のとおりです。
Ⅲ.「中長期インセンティブ」は、社外取締役を含む取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象として、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした内容の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。なお、付与する額・数は、各対象取締役の職責等をふまえたものとし、かつ各事業年度の会社の各種業績指標やその他の定性的な要素を総合的に勘案して決定するものとして、在任中に年１回付与するものとします。
取締役のうち業務執行取締役に対しては、固定基本報酬と中長期インセンティブの割合をおおむね６：４と設定し、年次賞与が支給される場合には、中長期インセンティブの額を上回らない水準で支給するものとします。
業務執行取締役でない取締役に対しては、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の発揮の観点から、全額固定基本報酬での支給を基本としますが、必要に応じて中長期インセンティブの支給を検討し決定するものとします。
また、各取締役の報酬の内容の決定についての全部を取締役会から一任された代表取締役社長が、社外取締役の意見を聴取した上で、株主総会で決議された総額の範囲内で決定するものとします。
なお、上記の決定方針は、2021年２月25日開催の取締役会で決定したものであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、社外取締役の意見を聴取していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
（2）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）の報酬額を年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、社外取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する取締役の報酬額を年額270百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の金銭報酬の限度額は、2017年６月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。
（3）取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、経営の機動性を確保する理由から、取締役会の委任決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の固定報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬の額を決定することをその権限の内容として、代表取締役社長杉原章郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 21 | 475,020 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 66,444 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 60,000 | 協力・協業関係の強化のため取得 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 193,417 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| ㈱駅探 | 158,200 | 158,200 | 協力・協業関係の強化のため | 無 |
| 66,444 | 87,959 | |||
| ㈱ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ | － | 78,100 | 協力・協業関係の強化のため | 無 |
| － | 46,547 |
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_9231400103404.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会に参加しております。
0105010_honbun_9231400103404.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,507,254 | 6,962,974 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,741,754 | ※１ 2,661,470 | |||||||||
| 未収入金 | 1,154,849 | 740,092 | |||||||||
| その他 | 842,395 | 467,176 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △581,667 | △139,740 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,664,585 | 10,691,973 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※２ 608,165 | ※２ 541,464 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,274,138 | 866,965 | |||||||||
| その他 | ※２ 20,991 | ※２ 7,410 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,903,296 | 1,415,841 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,903,296 | 1,415,841 | |||||||||
| 資産合計 | 13,567,882 | 12,107,815 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 143,539 | 99,579 | |||||||||
| 契約負債 | － | 67,459 | |||||||||
| 未払法人税等 | 57,599 | 34,151 | |||||||||
| 賞与引当金 | 247,272 | 239,077 | |||||||||
| ポイント引当金 | 158,979 | 19,849 | |||||||||
| 未払金 | 1,482,069 | 1,302,249 | |||||||||
| 資産除去債務 | 111,738 | 48,795 | |||||||||
| 預り金 | 1,675,578 | 1,040,262 | |||||||||
| その他 | 147,280 | 282,889 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,024,059 | 3,134,315 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 167,531 | 119,444 | |||||||||
| その他 | 900 | 2,195 | |||||||||
| 固定負債合計 | 168,431 | 121,640 | |||||||||
| 負債合計 | 4,192,490 | 3,255,955 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,334,300 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,884,780 | 8,745,596 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,745,156 | 2,929,632 | |||||||||
| 自己株式 | △4,646,756 | △2,996,438 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,317,480 | 8,778,790 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,308 | △33,675 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △20,477 | 22,718 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △26,786 | △10,957 | |||||||||
| 新株予約権 | 84,698 | 84,026 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,375,392 | 8,851,859 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,567,882 | 12,107,815 |
0105020_honbun_9231400103404.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 16,181,206 | ※１ 12,852,305 | |||||||||
| 売上原価 | 7,458,275 | 5,759,974 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,722,930 | 7,092,330 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 16,146,680 | ※２ 11,878,610 | |||||||||
| 営業損失（△） | △7,423,750 | △4,786,280 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取手数料 | 27,272 | － | |||||||||
| 貯蔵品売却益 | 30,128 | 46,329 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,822 | 138,735 | |||||||||
| ギフトカード失効益 | 95,578 | 14,814 | |||||||||
| その他 | 26,306 | 35,668 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 184,108 | 235,546 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 158 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 85,000 | |||||||||
| コミットメントフィー | 21,639 | 50,731 | |||||||||
| 為替差損 | 8,405 | 5,866 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 30,044 | 141,756 | |||||||||
| 経常損失（△） | △7,269,686 | △4,692,490 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 564,793 | 153,140 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 37,443 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 6,642 | |||||||||
| 特別利益合計 | 602,237 | 159,782 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※３ 1,982,745 | ※３ 1,140,357 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 117,322 | 56,473 | |||||||||
| その他 | 7,004 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,107,071 | 1,196,831 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △8,774,520 | △5,729,538 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 66,279 | 39,037 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 863,478 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 929,758 | 39,037 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △9,704,279 | △5,768,576 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △9,704,279 | △5,768,576 |
0105025_honbun_9231400103404.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △9,704,279 | △5,768,576 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △71,323 | △27,367 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,323 | 43,196 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △64,000 | ※ 15,829 | |||||||||
| 包括利益 | △9,768,279 | △5,752,747 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △9,768,279 | △5,752,747 |
0105040_honbun_9231400103404.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 18,732,221 | △4,777,121 | 19,174,181 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △187,474 | △187,474 | |||
| 自己株式の処分 | △95,312 | 130,364 | 35,052 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △9,704,279 | △9,704,279 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | － | △9,987,065 | 130,364 | △9,856,701 |
| 当期末残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 8,745,156 | △4,646,756 | 9,317,480 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 65,015 | △27,800 | 37,214 | 59,162 | 19,270,557 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △187,474 | ||||
| 自己株式の処分 | 35,052 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △9,704,279 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△71,323 | 7,323 | △64,000 | 25,535 | △38,464 |
| 当期変動額合計 | △71,323 | 7,323 | △64,000 | 25,535 | △9,895,165 |
| 当期末残高 | △6,308 | △20,477 | △26,786 | 84,698 | 9,375,392 |
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | 8,745,156 | △4,646,756 | 9,317,480 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,500,042 | 2,500,042 | 5,000,084 | ||
| 資本金から剰余金への振替 | △4,734,342 | 4,734,342 | － | ||
| 剰余金の配当 | △46,947 | △46,947 | |||
| 自己株式の処分 | △1,373,568 | 1,650,317 | 276,749 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,768,576 | △5,768,576 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | △2,234,300 | 5,860,815 | △5,815,523 | 1,650,317 | △538,690 |
| 当期末残高 | 100,000 | 8,745,596 | 2,929,632 | △2,996,438 | 8,778,790 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △6,308 | △20,477 | △26,786 | 84,698 | 9,375,392 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,000,084 | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △46,947 | ||||
| 自己株式の処分 | 276,749 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,768,576 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△27,367 | 43,196 | 15,829 | △671 | 15,157 |
| 当期変動額合計 | △27,367 | 43,196 | 15,829 | △671 | △523,532 |
| 当期末残高 | △33,675 | 22,718 | △10,957 | 84,026 | 8,851,859 |
0105050_honbun_9231400103404.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △8,774,520 | △5,729,538 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,862,771 | 171,573 | |||||||||
| 減損損失 | 1,982,745 | 1,140,357 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 1,950 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 49,329 | 309,605 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 376,045 | △441,927 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △564,793 | △153,140 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △340,024 | △8,195 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △50,540 | △139,130 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 117,322 | 56,473 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | △37,443 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,431,246 | 82,902 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 224,813 | 74,736 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △10,128 | △43,959 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | 67,459 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | 59,575 | △7,617 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 226,898 | 544,541 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △672,262 | △203,319 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △32,663 | 731 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,359,854 | △635,315 | |||||||||
| その他 | △568,019 | 193,691 | |||||||||
| 小計 | △3,359,794 | △4,718,120 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6,658 | 10,997 | |||||||||
| 利息の支払額 | － | △158 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △462,056 | △37,872 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 99,089 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,815,192 | △4,646,064 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △140,000 | △60,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 689,778 | 193,417 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △282,731 | △234,583 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △205,456 | △152,218 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 27,448 | － | |||||||||
| 事業譲受による支出 | － | △13,000 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △566,640 | △1,070,125 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △19,257 | △51,797 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 338,361 | 450,991 | |||||||||
| その他 | 11,329 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △147,168 | △937,316 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 5,000,084 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △187,373 | △217 | |||||||||
| その他 | － | △5,828 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △187,373 | 4,994,038 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,815 | 45,061 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △4,145,919 | △544,279 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,653,173 | 7,507,254 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 7,507,254 | ※ 6,962,974 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 5社
主要な連結子会社の名称
株式会社ぐるなびプロモーションコミュニティ
株式会社ぐるなび総研
株式会社ぐるなびサポートアソシエ
株式会社Ｇダイニング
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
上海万食通互聯网技術有限公司
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
(非連結子会社) 上海万食通互聯网技術有限公司
(関連会社) 株式会社日本食材情報
(持分法を適用していない理由)
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、咕都媽咪（上海）信息咨詢有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品・仕掛品・貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ５年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年～５年)に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ ポイント引当金
ぐるなび会員等に当社負担で販促活動により付与したポイント等の使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
飲食店販促サービスの収益は、主にストック型サービスとスポット型サービスがあります。
ストック型サービスについては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じた収益を認識しております。
スポット型サービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
プロモーションサービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
関連事業の収益のうちストック型サービスに該当するものについては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じた収益を認識しており、その他については、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、楽天広告商品、LIVE JAPAN等に係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。また、ネット予約に関する自社ポイント制度について、従来、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用を引当金として計上する方法によっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、契約負債を計上する方法に変更しております。また、他社ポイントについては、従来は、費用処理を行っておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「ポイント引当金」に含めて表示しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は480,090千円減少し、販売費及び一般管理費が同額減少しており、営業損益、経常損益並びに税金等調整前当期純損益に与える影響はございません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（「時価の算定に関する会計基準」等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、これに伴う連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
(重要な会計上の見積り)
１．繰延税金資産の回収可能性
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産は、その全額について回収可能性が見込めないとして連結財務諸表に計上しておりませんが、会計上の見積りによるものであり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
繰延税金資産の認識は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年2月16日）に基づき、繰延税金資産の回収可能性の検討を行っております。
当連結会計年度末将来の合理的な見積可能期間の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、回収が可能な将来減算一時差異を繰延税金資産に計上することとしております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
繰延税金資産の見積りに用いる一時差異等加減算前課税所得の見積りは、有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加を考慮した売上高予測を主要な仮定としております。
③ 重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症拡大の状況及び将来の不確実な経済条件の変動などにより一時差異等加減算前課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度における連結財務諸表において、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
２．営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|||
| 貸倒引当金 | △581,667 | 千円 | △139,740 | 千円 |
（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
貸倒懸念債権については、債権の貸倒れによる損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を見積もって貸倒引当金として計上しております。
② 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
回収不能見込額の見積りは、相手先ごとの滞留状況及び破産更生の事実の有無を主要な仮定としております。
③ 重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、相手先の財務状況の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に貸倒れた債権の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．新型コロナウイルス感染症による影響
新型コロナウイルス感染症に伴う当社の業績に関して、ワクチン接種の進展等により感染拡大防止と社会経済活動の両立が図られ、個人消費がある程度回復することが期待されるものの、2023年3月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。 ##### (表示方法の変更)
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」の金額のうち、49,329千円を「株式報酬費用」として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2022年３月31日) |
||
| 売掛金 | 2,661,470 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 0 | 千円 | 0 | 千円 |
| その他(出資金) | 6,379 | 6,379 |
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,775,540 | 千円 | 1,503,205 | 千円 |
（注）減価償却累計額には、減損損失累計額も含めて表示しております。 ※４ 当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行２行（前連結会計年度は４行）とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 15,000,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 15,000,000 | 4,000,000 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 給与手当 | 6,035,861 | 千円 | 5,807,069 | 千円 |
| 販売促進費 | 1,297,771 | 338,671 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 618,720 | 16,711 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 194,126 | 176,316 | ||
| ポイント引当金繰入額 | △50,540 | △9,427 | ||
| 業務委託費 | 1,405,485 | 1,545,660 | ||
| 賃借料 | 1,947,447 | 1,300,874 |
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 東京都千代田区他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 390,756 |
| その他の有形固定資産 | 406,018 | ||
| ソフトウェア | 800,817 | ||
| その他の無形固定資産 | 307,019 | ||
| その他 | 78,133 |
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであることから、事業用資産は全体で１つの資産グループとしております。
前連結会計年度において、事業用資産における収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金銭（千円） |
| 東京都千代田区他 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 44,982 |
| その他の有形固定資産 | 131,547 | ||
| ソフトウェア | 746,954 | ||
| その他の無形固定資産 | 206,620 | ||
| その他 | 10,253 |
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであることから、事業用資産は全体で１つの資産グループとしております。
当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染拡大による外食産業の低迷等により事業用資産における収益性が低下しており、継続的に営業活動から生ずる損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断しております。減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や経営環境の状況などを基礎とした、当社が利用可能な情報に基づいて予測した将来キャッシュ・フローを基に判定を行っております。
兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。固定資産の減損の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者によって承認された事業計画を基に見積っており、有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加を考慮した売上高予測を主要な仮定として用いております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金： | ||||
| 当期発生額 | 356,924 | 千円 | 123,190 | 千円 |
| 組替調整額 | △472,293 | △150,557 | ||
| 税効果調整前 | △115,369 | △27,367 | ||
| 税効果額 | 44,045 | － | ||
| その他有価証券評価差額金 | △71,323 | △27,367 | ||
| 為替換算調整勘定： | ||||
| 当期発生額 | 7,323 | 43,196 | ||
| 組替調整額 | － | － | ||
| 税効果調整前 | 7,323 | 43,196 | ||
| 税効果額 | － | － | ||
| 為替換算調整勘定 | 7,323 | 43,196 | ||
| その他の包括利益合計 | △64,000 | 15,829 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 48,675,100 | － | － | 48,675,100 |
| 合計 | 48,675,100 | － | － | 48,675,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注) | 1,806,562 | － | 49,300 | 1,757,262 |
| 合計 | 1,806,562 | － | 49,300 | 1,757,262 |
(注) 普通株式の自己株式の株式数の減少49,300株は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。 ２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成23年12月ストックオプションとしての新株予約権(株式報酬型) | － | － | － | － | － | 4,968 |
| 2018年４月ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 73,991 | |
| 2020年９月ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,738 | |
| 合計 | － | － | － | － | 84,698 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 | |
| 2020年６月17日 定時株主総会 |
普通株式 | 187,474 | 千円 | ４円00銭 | 2020年３月31日 | 2020年６月18日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 48,675,100 | 7,449,400 | － | 56,124,500 |
| A種優先株式 | － | 3,400,000 | － | 3,400,000 |
| 合計 | 48,675,100 | 10,849,400 | － | 59,524,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注) | 1,757,262 | 12,200 | 641,000 | 1,128,462 |
| 合計 | 1,757,262 | 12,200 | 641,000 | 1,128,462 |
(注) 発行済株式の普通株式の増加7,449,400株及びＡ種優先株式の増加3,400,000株は、第三者割当増資によるものであります。また、自己株式の増加12,200株は、譲渡制限付株式を付与した従業員が退職したことによるものであり、自己株式数の減少641,000株のうち、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものが639,900株、新株予約権の権利行使によるものが1,100株であります。 ２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 平成23年12月ストックオプションとしての新株予約権(株式報酬型) | － | － | － | － | － | 4,968 |
| 2018年４月ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 67,381 | |
| 2020年９月ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,677 | |
| 合計 | － | － | － | － | 84,026 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年３月30日 取締役会 |
Ａ種優先株式 | 46,947千円 | 13.808円 | 2022年３月31日 | 2022年３月31日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 7,507,254 | 千円 | 6,962,974 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,507,254 | 6,962,974 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また資金調達については、自己資金を充当しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行いリスク低減を図っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。
敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。
支払手形及び買掛金、未払法人税等及び未払金は、１年以内の支払期日です。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 7,507,254 | 7,507,254 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 2,741,754 | 2,741,754 | － |
| (3) 未収入金 | 1,154,849 | 1,154,849 | － |
| (4) 投資有価証券 | 134,506 | 134,506 | － |
| (5) 敷金及び保証金 | 829,952 | 817,595 | △12,356 |
| 資産計 | 12,368,317 | 12,355,960 | △12,356 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 143,539 | 143,539 | － |
| (2) 未払法人税等 | 57,599 | 57,599 | － |
| (3) 未払金 | 1,482,069 | 1,482,069 | － |
| 負債計 | 1,683,208 | 1,683,208 | － |
(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。
(5) 敷金及び保証金
これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
| 非上場株式 | 473,658 |
| 敷金及び保証金 | 444,186 |
非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(4)投資有価証券には含めておりません。
また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 敷金及び保証金」には含めておりません。
当連結会計年度(2022年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 投資有価証券 | 66,444 | 66,444 | － |
| (2) 敷金及び保証金 | 736,970 | 736,945 | △25 |
| 資産計 | 803,414 | 803,389 | △25 |
(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「未払法人税等」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当連結会計年度 (2022年３月31日) |
| 非上場株式 | 475,020 |
市場価格のない株式等は、(1)投資有価証券には含めておりません。
３．金融商品の連結決算日後の償還及び返済予定額
前連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 7,507,254 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,741,754 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,154,849 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 108,814 | 145,167 | 575,970 |
| 資産計 | 11,403,858 | 108,814 | 145,167 | 575,970 |
| 支払手形及び買掛金 | 143,539 | － | － | － |
| 未払法人税等 | 57,599 | － | － | － |
| 未払金 | 1,482,069 | － | － | － |
| 負債計 | 1,683,208 | － | － | － |
当連結会計年度(2022年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 6,962,974 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,661,470 | － | － | － |
| 未収入金 | 740,092 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 108,814 | 575,970 | 52,185 | － |
| 資産計 | 10,473,352 | 575,970 | 52,185 | － |
| 支払手形及び買掛金 | 99,579 | － | － | － |
| 未払法人税等 | 34,151 | － | － | － |
| 未払金 | 1,302,249 | － | － | － |
| 負債計 | 1,435,980 | － | － | － |
４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 66,444 | － | － | 66,444 |
| 資産計 | 66,444 | － | － | 66,444 |
(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | 736,945 | 736,945 | ||
| 資産計 | － | － | 736,945 | 736,945 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価レベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価は、償還予定時期を見積り、その将来キャッシュ・フローと、償還までの期間に対応する国債の利回り等の適切な指標に基づく利率をもとに割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2021年３月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | － | － | － |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 134,506 | 138,232 | △3,725 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 134,506 | 138,232 | △3,725 | |
| 合計 | 134,506 | 138,232 | △3,725 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額473,658千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2022年３月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | － | － | － |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 66,444 | 100,119 | △33,675 |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3) その他 | － | － | － | |
| 小計 | 66,444 | 100,119 | △33,675 | |
| 合計 | 66,444 | 100,119 | △33,675 |
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額475,020千円)については、市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| 株式 | 689,778 | 564,793 | － |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| 株式 | 193,417 | 153,140 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について117,322千円(その他有価証券)減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について56,473千円(その他有価証券)減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
確定拠出型年金への掛金支払額は、前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)127,051千円、当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)122,068千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 売上原価 | 1,173 | 55,729 |
| 販売費及び一般管理費 | 48,155 | 253,875 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | － | 6,642 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 平成23年12月発行 新株予約権 (株式報酬型) |
2018年４月発行 新株予約権 |
2020年９月発行 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 | 当社従業員 467名 | 当社執行役員 ７名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数（注） |
普通株式 68,000株 | 普通株式 330,100株 | 普通株式 23,400株 |
| 付与日 | 2011年12月９日 | 2018年４月20日 | 2020年９月25日 |
| 権利確定条件又は行使条件 | 付与日の翌日(2011年12月10日)から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日から行使することができるものとする。 | 付与日(2018年４月20日)以降権利確定日(2021年３月31日)まで継続して勤務していること。 | ① 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33.4％について行使することができる。 ② 割当日の２年後の応当日から割当日３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7％について行使することができる。 ③ 割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 自 2011年12月10日 至 2013年12月９日 |
自 2018年４月21日 至 2021年３月31日 |
自 2020年９月25日 至 2023年９月25日 |
| 権利行使期間 | 自 2011年12月10日 至 2041年12月９日 |
自 2021年４月１日 至 2024年３月31日 |
自 2021年９月25日 至 2025年９月25日 |
（注）2014年４月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成23年12月発行 新株予約権 (株式報酬型) |
2018年４月発行 新株予約権 |
2020年９月発行 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | 201,700 | 23,400 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | 201,700 | 7,800 |
| 未確定残 | － | － | 15,600 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 16,000 | － | － |
| 権利確定 | － | 201,700 | 7,800 |
| 権利行使 | － | － | 1,100 |
| 失効 | － | 18,100 | － |
| 未行使残 | 16,000 | 183,600 | 6,700 |
(注) 2014年４月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成23年12月発行 新株予約権 (株式報酬型) |
2018年４月発行 新株予約権 |
2020年９月発行 新株予約権 |
||
| 権利行使価格 | (円) | 1 | 1,519 | 1 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | － | 560 |
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | 311 | 367 | （注２） 690 （注３） 687 （注４） 683 |
(注)１ 2014年４月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
(注)２ 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までに行使できる新株予約権
(注)３ 割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までに行使できる新株予約権
(注)４ 割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までに行使できる新株予約権
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
(1) 譲渡制限付株式報酬の内容
| 2019年12月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2020年７月発行 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 代表取締役 １名 | 代表取締役 １名 |
| 譲渡制限株式の数 | 普通株式 32,600株 | 普通株式 49,300株 |
| 付与日 | 2019年12月26日 | 2020年７月16日 |
| 譲渡制限期間 | 2019年12月26日～ 2022年５月10日 |
2020年７月16日～ 2023年５月10日 |
| 解除条件 | （注１） | （注１） |
| 2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬Ⅰ |
2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬Ⅱ |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員 ６名 | 当社の執行役員 ６名 当社の従業員 1,122名 当社子会社の従業員３名 |
| 譲渡制限株式の数 | 普通株式 26,400株 | 普通株式 613,200株 |
| 付与日 | 2021年11月15日 | 2021年11月15日 |
| 譲渡制限期間 | （注２） | 2021年11月15日～ 2022年３月15日 |
| 解除条件 | （注３） | （注４） |
（注）１ 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部 について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（注）２ 2021年11月15日から当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間
（注）３ 本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、当社の執行役員又は当社若しくは当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（注）４ 本譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員又は当社若しくは当社子会社の従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(2) 譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
① 株数
| 2019年12月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2020年７月発行 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 譲渡制限解除前 | ||
| 前連結会計年度末 | 32,600株 | 49,300株 |
| 付与 | － | － |
| 没収 | － | － |
| 譲渡制限解除 | － | － |
| 当連結会計年度末 | 32,600株 | 49,300株 |
| 2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬Ⅰ |
2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬Ⅱ |
|
| 譲渡制限解除前 | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | 26,400株 | 613,200株 |
| 没収 | － | 12,200株 |
| 譲渡制限解除 | － | 601,000株 |
| 当連結会計年度末 | 26,400株 | － |
② 単価情報
| 2019年12月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2020年７月発行 譲渡制限付株式報酬 |
||
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | 1,076 | 711 |
| 2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬Ⅰ |
2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬Ⅱ |
||
| 付与日における 公正な評価単価 |
(円) | 443 | 443 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 2,223,565 | 千円 | 4,954,045 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 1,072,288 | 907,940 | |||
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 178,106 | 48,336 | |||
| 投資有価証券評価損 | 150,883 | 154,973 | |||
| 貸倒損失 | 93,296 | 234,019 | |||
| 賞与引当金 | 74,789 | 85,214 | |||
| 長期資産除去債務 | 51,298 | 41,316 | |||
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 49,257 | 28,177 | |||
| ポイント引当金 | 48,679 | 6,866 | |||
| 短期資産除去債務 | 34,214 | 16,878 | |||
| 長期前払費用 | 23,755 | 29,601 | |||
| 未払賞与社会保険料 | 11,275 | 12,915 | |||
| 未払事業税 | 6,093 | － | |||
| 契約負債 | － | 23,334 | |||
| その他 | 104,243 | 109,247 | |||
| 繰延税金資産小計 | 4,121,746 | 6,652,866 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,898,180 | △1,698,821 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △2,223,565 | △4,954,045 | |||
| 評価性引当額小計（注）１ | △4,121,746 | △6,652,866 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債合計 | － | － | |||
| 繰延税金資産純額 | － | － |
（注）１．評価性引当額が2,531,119千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額2,730,479千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 ※１ | － | － | － | － | － | 2,223,565 | 2,223,565 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △2,223,565 | △2,223,565 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※１税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 ※１ | － | － | － | － | － | 4,954,045 | 4,954,045 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △4,954,045 | △4,954,045 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
※１税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2021年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2021年７月30日に資本金を１億円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更しております。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％～1.62％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 期首残高 | 258,238 | 千円 | 279,269 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 26,640 | ||
| 見積りの変更による増加額 | 229,941 | － | ||
| 時の経過による調整額 | 3,738 | 709 | ||
| 資産除去債務の履行による減少額 | △212,649 | △138,378 | ||
| 期末残高 | 279,269 | 168,240 |
(4) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
前連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務の一部について、施設退去時に発生が見込まれる見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額229,941千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、当該見積りの変更が前連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に及ぼす影響は軽微であります。
２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
当社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。 (収益認識関係)
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| （単位：千円） | |
| 金額 | |
| 飲食店販促サービス（ストック型サービス） | 8,412,290 |
| 飲食店販促サービス（スポット型サービス） | 1,579,564 |
| プロモーション | 1,361,331 |
| 関連事業 | 1,499,119 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,852,305 |
| 外部顧客への売上高 | 12,852,305 |
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 2,741,754 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 2,661,470 |
| 契約負債（期首残高） | 129,702 |
| 契約負債（期末残高） | 67,459 |
契約負債は、ぐるなび会員等が当社加盟店でネット予約した際にぐるなび会員等に付与したぐるなびポイントを履行義務として識別し、将来行使されると見込まれる金額を加盟店から受領する予約手数料売上から控除して計上したものであります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、93,792千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が62,242千円減少した主な理由は、ポイントの失効によりポイント残高が減少したこと、及びポイントの利用率が低下したことによります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。
また、顧客企業との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_9231400103404.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| 飲食店販促サービス | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 13,283,882 | 2,897,324 | 16,181,206 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||
| 飲食店販促サービス | プロモーション | 関連事業 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 9,991,854 | 1,361,331 | 1,499,119 | 12,852,305 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| 主要株主 | 楽天株式会社 | 東京都世田谷区 | 286,645 | インターネットサービス | 直接14.96% | 兼任 あり |
資本業務提携関係 | 販売促進費 | 1,419,357 | 未払金 | 148,407 |
(注)１上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
(注)２取引条件及び取引条件の決定方針等
販売促進費については、市場価格等を勘案し当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。
(注)３楽天株式会社は2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に商号変更をしております。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 198円02銭 | 127円66銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △206円90銭 | △114円46銭 |
(注) １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり当期純損失（△）(千円) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △9,704,279 | △5,768,576 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | 46,947 |
| （うち優先配当額(千円)） | (－) | (46,947) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △9,704,279 | △5,815,523 |
| 期中平均株式数(株) | 46,903,520 | 50,810,067 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2018年３月30日 取締役会決議 2018年４月発行新株予約権 普通株式 330,100株 |
2018年３月30日 取締役会決議 2018年４月発行新株予約権 普通株式 183,600株 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（業務提携契約の締結について）
当社は、2022年５月25日に株式会社テンポスホールディングス（以下「テンポス」といいます。）との間で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、本業務提携契約に基づく業務提携を「本業務提携」といいます。）を締結いたしました。
１．本業務提携の目的・理由
当社は創業来、販売促進領域を中心とした飲食店支援を展開しており、「飲食店の経営支援企業への進化」を中期ビジョンに掲げ、ICT活用支援や業務代行等、飲食店の経営効率向上に資する多面的なサービスの拡充にも取り組んでおります。
他方、テンポスは中古厨房機器の販売を中心に事業を展開しており、「飲食店の5年後の生存率を9割にする」との方針のもと、飲食店経営支援に資する情報・サービス事業の拡大に注力しています。
今回の業務提携では、飲食店の販売促進を中心とした経営支援に強みを持つ当社と飲食店の開店・閉店支援に強みを持つテンポスがその強みを相互に生かすことにより、飲食店の開店～運営～閉店まで全てのプロセスにおいて、より一層付加価値の高いサービスを総合的に提供することを目指します。具体的には、人材交流を通じた販売力向上・人材育成、各種サービスの営業連携、商品連携及び両社での新規サービス企画の推進等を予定しております。これにより、上述の当社中期ビジョン及びテンポスの事業方針の達成、企業価値向上、ひいては外食産業の持続的な発展へと繋げてまいります。
２．本業務提携の内容
① 当社及びテンポスの販売力向上・人材育成を目的とした出向等の人材交流
② 当社及びテンポスの顧客に対する提供価値拡大を目的とした営業及び商品連携、共同での商品開発
③ 上記②の強化を目的とした顧客データ連携
④ テンポスの顧客に対する提供価値拡大を目的とした、当社子会社である株式会社ぐるなびプ口モーションコミュニティによるテンポスからの業務受託
⑤ 当社及びテンポスの障がい者雇用に関する取り組み強化を的目とした、 当社子会社であるぐるなびサポートアソシエとテンポスとの協業
３．本業務提携の相手先の概要
| 名称 | 株式会社テンポスホールディングス |
| 所在地 | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 |
| 事業内容 | 飲食店向け機器販売事業、飲食店経営支援事業、飲食店経営事業、リース・クレジッ卜取扱事業、その他の事業 |
| 資本金 | 509百万円 |
| 設立年月日 | 1997年３月31日 |
４．今後の見通し
本業務提携が当社の当期業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。上記１．に記載のとおり、中長期的には当社業績及び企業価値の向上に資するものであると考えております。
0105120_honbun_9231400103404.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 3,034,405 | 6,105,077 | 9,563,595 | 12,852,305 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純損失 |
(千円) | △1,343,477 | △2,230,986 | △3,597,296 | △5,729,538 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失 | (千円) | △1,353,225 | △2,240,108 | △3,606,772 | △5,768,576 |
| １株当たり 四半期(当期)純損失 |
(円) | △28.84 | △47.75 | △73.14 | △114.46 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失 |
(円) | △28.84 | △18.90 | △25.27 | △39.30 |
0105310_honbun_9231400103404.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,776,716 | 6,379,990 | |||||||||
| 売掛金 | 2,731,387 | 2,660,999 | |||||||||
| 商品 | 92,490 | 20,091 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,348 | 602 | |||||||||
| 貯蔵品 | 8,037 | 1,131 | |||||||||
| 前払費用 | 478,450 | 373,779 | |||||||||
| 未収入金 | 1,153,414 | 735,263 | |||||||||
| その他 | 272,791 | 71,117 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △581,667 | △139,740 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,932,969 | 10,103,235 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 604,606 | 475,203 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △604,606 | △475,203 | |||||||||
| 建物（純額） | － | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,138,735 | 991,322 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,138,735 | △991,322 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | － | － | |||||||||
| リース資産 | 10,300 | － | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,300 | － | |||||||||
| リース資産（純額） | － | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 608,165 | 541,464 | |||||||||
| 関係会社株式 | 299,000 | 129,000 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 143,130 | 143,130 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | － | 42,230 | |||||||||
| 長期前払費用 | 14,611 | 1,030 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,263,647 | 856,263 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,328,556 | 1,713,120 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,328,556 | 1,713,120 | |||||||||
| 資産合計 | 13,261,526 | 11,816,355 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 143,539 | 99,567 | |||||||||
| 未払金 | 1,554,575 | 1,319,363 | |||||||||
| 未払法人税等 | 37,103 | 22,957 | |||||||||
| 契約負債 | － | 67,459 | |||||||||
| 前受金 | 56,517 | 57,382 | |||||||||
| 預り金 | 1,674,897 | 1,038,714 | |||||||||
| 資産除去債務 | 111,738 | 48,795 | |||||||||
| 賞与引当金 | 244,250 | 235,227 | |||||||||
| ポイント引当金 | 158,979 | 19,849 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 150,656 | |||||||||
| その他 | 75,351 | 66,511 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,056,953 | 3,126,487 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 167,531 | 119,444 | |||||||||
| その他 | 900 | 900 | |||||||||
| 固定負債合計 | 168,431 | 120,344 | |||||||||
| 負債合計 | 4,225,384 | 3,246,832 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,334,300 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,884,780 | － | |||||||||
| その他資本剰余金 | － | 8,745,596 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,884,780 | 8,745,596 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | － | 4,694 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 8,385,428 | 2,665,320 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 8,385,428 | 2,670,014 | |||||||||
| 自己株式 | △4,646,756 | △2,996,438 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,957,752 | 8,519,172 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,308 | △33,675 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △6,308 | △33,675 | |||||||||
| 新株予約権 | 84,698 | 84,026 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,036,141 | 8,569,522 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,261,526 | 11,816,355 |
0105320_honbun_9231400103404.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 16,168,647 | 12,766,962 | |||||||||
| 売上原価 | 7,543,897 | 5,721,645 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,624,749 | 7,045,316 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 16,169,898 | ※１ 11,787,795 | |||||||||
| 営業損失（△） | △7,545,148 | △4,742,478 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 貯蔵品売却益 | 30,128 | 46,329 | |||||||||
| 受取利息 | 107 | 228 | |||||||||
| 受取配当金 | 480,649 | 51,214 | |||||||||
| 受取手数料 | 27,272 | － | |||||||||
| 助成金収入 | － | 119,055 | |||||||||
| ギフトカード失効益 | 95,578 | 14,814 | |||||||||
| その他 | 18,867 | 24,005 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 652,603 | 255,646 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| コミットメントフィー | 21,639 | 50,731 | |||||||||
| 為替差損 | 7,298 | 2,934 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 85,000 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,938 | 138,665 | |||||||||
| 経常損失（△） | △6,921,482 | △4,625,498 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 37,443 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 564,793 | 153,140 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 6,642 | |||||||||
| 特別利益合計 | 602,237 | 159,782 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 1,973,230 | 1,120,736 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 117,322 | 56,473 | |||||||||
| その他 | 7,004 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,097,557 | 1,177,210 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △8,416,802 | △5,642,925 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 31,848 | 25,540 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 862,967 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | 894,815 | 25,540 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △9,311,618 | △5,668,465 |
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 1,719,542 | 22.1 | 2,139,948 | 35.5 | |
| Ⅱ 外注費 | 2,439,626 | 31.3 | 1,433,002 | 23.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 3,635,393 | 46.6 | 2,452,154 | 40.7 |
| 総システム運営費用 | 7,794,562 | 100.00 | 6,025,105 | 100.00 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 1,850 | 1,348 | |||
| 合計 | 7,796,412 | 6,026,454 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 1,348 | 602 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 251,165 | 304,206 | ||
| 当期売上原価 | 7,543,897 | 5,721,645 |
※１ 経費のうち、主たるものは次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 減価償却費 | 1,341,360 | 141,253 |
| 業務委託費 | 807,398 | 1,006,726 |
| システム賃借料 | 580,078 | 562,039 |
※２ 他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 251,165 | 304,206 |
(原価計算の方法)
当社の採用している原価計算の方法は、総合原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_9231400103404.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | － | 2,884,780 | － | 17,979,833 | 17,979,833 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △187,474 | △187,474 | |||||
| 自己株式の処分 | △95,312 | △95,312 | |||||
| 新株の発行 | |||||||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | |||||||
| 利益準備金の積立 | |||||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | |||||||
| 当期純損失（△） | △9,311,618 | △9,311,618 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △9,594,405 | △9,594,405 |
| 当期末残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | － | 2,884,780 | － | 8,385,428 | 8,385,428 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △4,777,121 | 18,421,792 | 65,015 | 65,015 | 59,162 | 18,545,969 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △187,474 | △187,474 | ||||
| 自己株式の処分 | 130,364 | 35,052 | 35,052 | |||
| 新株の発行 | － | － | ||||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | － | － | ||||
| 利益準備金の積立 | － | － | ||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △9,311,618 | △9,311,618 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△71,323 | △71,323 | 25,535 | △45,788 | ||
| 当期変動額合計 | 130,364 | △9,464,040 | △71,323 | △71,323 | 25,535 | △9,509,828 |
| 当期末残高 | △4,646,756 | 8,957,752 | △6,308 | △6,308 | 84,698 | 9,036,141 |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 2,334,300 | 2,884,780 | － | 2,884,780 | － | 8,385,428 | 8,385,428 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △46,947 | △46,947 | |||||
| 自己株式の処分 | △1,373,568 | △1,373,568 | |||||
| 新株の発行 | 2,500,042 | 2,500,042 | 2,500,042 | ||||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | △4,734,342 | 4,734,342 | 4,734,342 | ||||
| 利益準備金の積立 | 4,694 | △4,694 | |||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | △5,384,822 | 5,384,822 | |||||
| 当期純損失（△） | △5,668,465 | △5,668,465 | |||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | △2,234,300 | △2,884,780 | 8,745,596 | 5,860,815 | 4,694 | △5,720,107 | △5,715,413 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 8,745,596 | 8,745,596 | 4,694 | 2,665,320 | 2,670,014 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △4,646,756 | 8,957,752 | △6,308 | △6,308 | 84,698 | 9,036,141 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △46,947 | △46,947 | ||||
| 自己株式の処分 | 1,650,317 | 276,749 | 276,749 | |||
| 新株の発行 | 5,000,084 | 5,000,084 | ||||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | － | － | ||||
| 利益準備金の積立 | － | － | ||||
| 資本準備金からその他資本剰余金への振替 | － | － | ||||
| 当期純損失（△） | △5,668,465 | △5,668,465 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△27,367 | △27,367 | △671 | △28,038 | ||
| 当期変動額合計 | 1,650,317 | △438,579 | △27,367 | △27,367 | △671 | △466,618 |
| 当期末残高 | △2,996,438 | 8,519,172 | △33,675 | △33,675 | 84,026 | 8,569,522 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・仕掛品・貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ３年～20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年～５年)に基づいております。
(3) 長期前払費用
均等償却によっております。
(4) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) ポイント引当金
ぐるなび会員等に当社負担で販促活動により付与したポイント等の使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
飲食店販促サービスの収益は、主にストック型サービスとスポット型サービスがあります。
ストック型サービスについては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じた収益を認識しております。
スポット型サービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
プロモーションサービスについては、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
関連事業の収益のうちストック型サービスに該当するものについては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じた収益を認識しており、その他については、顧客に対して役務提供を行った時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、楽天広告商品、LIVE JAPAN等に係る収益について、従来は、総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。また、ネット予約に関する自社ポイント制度について、従来、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用を引当金として計上する方法によっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、契約負債を計上する方法に変更しております。また、他社ポイントについては、従来は、費用処理を行っておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当事業年度より「契約負債」及び「ポイント引当金」に含めて表示しております。
この結果、当事業年度の売上高は480,090千円減少し、販売費及び一般管理費が同額減少しており、営業損益、経常損益並びに税金等調整前当期純損益に与える影響はございません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（「時価の算定に関する会計基準」等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、これに伴う財務諸表に与える影響はありません。
(重要な会計上の見積り)
１．繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産は、その全額について回収可能性が見込めないとして財務諸表に計上しておりませんが、会計上の見積りによるものであり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」と同一のため、注記を省略しております。
２．営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|||
| 貸倒引当金 | △581,667 | 千円 | △139,740 | 千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」と同一のため、注記を省略しております。
３．新型コロナウイルス感染症による影響
新型コロナウイルス感染症に伴う当社の業績に関して、ワクチン接種の進展等により感染拡大防止と社会経済活動の両立が図られ、個人消費がある程度回復することが期待されるものの、2023年3月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
(貸借対照表関係)
当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行２行（前事業年度は３行）とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
15,000,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 15,000,000 | 4,000,000 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度91％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 給与手当 | 5,466,060 | 千円 | 5,302,897 | 千円 |
| 業務委託費 | 2,238,526 | 2,176,006 | ||
| 賃借料 | 1,860,789 | 1,238,440 | ||
| 販売促進費 | 1,297,704 | 339,984 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 618,720 | 16,711 | ||
| 減価償却費 | 518,760 | 26,979 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 191,104 | 172,467 | ||
| ポイント引当金繰入額 | △50,540 | △9,427 |
前事業年度
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式299,000千円、関連会社株式0千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式129,000千円、関連会社株式0千円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金 | 2,223,565 | 千円 | 4,948,354 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 1,072,288 | 902,278 | |||
| 投資有価証券評価損 | 288,893 | 310,877 | |||
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 178,106 | 48,336 | |||
| 貸倒損失 | 93,296 | 234,019 | |||
| 賞与引当金 | 74,789 | 81,365 | |||
| 長期資産除去債務 | 51,298 | 41,316 | |||
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 49,257 | 28,177 | |||
| ポイント引当金 | 48,679 | 6,866 | |||
| 短期資産除去債務 | 34,214 | 16,878 | |||
| 長期前払費用 | 23,755 | 29,490 | |||
| 未払賞与社会保険料 | 11,275 | 12,320 | |||
| 契約負債 | － | 23,334 | |||
| その他 | 104,243 | 109,247 | |||
| 繰延税金資産小計 | 4,259,757 | 6,792,861 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,036,191 | △4,948,354 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △2,223,565 | △1,844,507 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債合計 | － | － | |||
| 繰延税金資産純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2022年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2021年７月30日に資本金を１億円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更しております。なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 604,606 | 66,890 | 196,293 | 475,203 | 475,203 | 66,030 | － |
| (347,969) | (36,368) | ||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,138,735 | 44,871 | 192,284 | 991,322 | 991,322 | 44,871 | － |
| (419,744) | (36,332) | ||||||
| リース資産 | 10,300 | － | 10,300 | － | － | － | － |
| その他 | － | 86,785 | 86,785 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 1,753,642 | 198,547 | 485,663 | 1,466,525 | 1,466,525 | 110,902 | － |
| (767,713) | (72,701) | ||||||
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 7,585,087 | 876,986 | 2,719,357 | 5,742,716 | 5,742,716 | 875,548 | － |
| (1,425,773) | (746,954) | ||||||
| のれん | － | 13,000 | 13,000 | － | － | 13,000 | － |
| (11,050) | |||||||
| その他 | － | 1,074,821 | 1,074,821 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 7,585,087 | 1,964,808 | 3,807,179 | 5,742,716 | 5,742,716 | 888,548 | － |
| (1,425,773) | (758,004) | ||||||
| 長期前払費用 | 14,611 | 7,675 | 21,256 | 1,030 | － | － | 1,030 |
(注) １．当期末減価償却累計額には減損損失累計額が含まれており、（ ）内に内数で記載しております。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 営業所移転工事 | 39,390千円 |
| 工具、器具及び備品 | コンテンツ用サーバー等費用 | 31,232千円 |
| ソフトウエア | インターネット検索サービス関連ソフトウエア | 835,323千円 |
| その他 | ソフトウエア仮勘定 | 1,074,821千円 |
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 事務所原状回復費用 | 169,292千円 |
| 工具、器具及び備品 | コンテンツ用サーバー等費用 | 189,230千円 |
| ソフトウエア | インターネット検索サービス関連ソフトウエア | 2,491,456千円 |
| その他 | ソフトウエア仮勘定 | 1,074,821千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 581,667 | 139,740 | 467,474 | 114,193 | 139,740 |
| 賞与引当金 | 244,250 | 235,227 | 244,250 | － | 235,227 |
| ポイント引当金 | 29,277 | 19,849 | － | 29,277 | 19,849 |
(注) ポイント引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻し入れであります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 普通株式 100株 Ａ種優先株式 1株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 株式会社アイ・アールジャパン |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 株式会社アイ・アールジャパン |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告によって行っております。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行っております。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 (https://corporate.gnavi.co.jp/ir/koukoku/) |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第32期 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月22日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年６月22日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第33期第１四半期 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月５日関東財務局長に提出
第33期第２四半期 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月５日関東財務局長に提出
第33期第３四半期 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月７日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2021年10月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）
2021年12月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)
2021年12月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）
2022年５月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)
(5)有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類
2021年８月25日関東財務局長に提出（第三者割当増資）
2021年８月25日関東財務局長に提出（譲渡制限付株式報酬割当）
(6) 訂正有価証券届出書
2021年９月30日関東財務局長に提出
2021年９月30日関東財務局長に提出
2021年10月４日関東財務局長に提出
2021年11月４日関東財務局長に提出
2021年11月５日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。