AI Terminal
Gurunavi, Inc.
Quarterly Report • Feb 9, 2023
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_9231447503501.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ぐるなび |
| 【英訳名】 | Gurunavi, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉原 章郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | (03)6744－6463(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | (03)6744－6463(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員 山田 晃久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05456 24400 株式会社ぐるなび Gurunavi, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E05456-000 2023-02-09 E05456-000 2021-04-01 2021-12-31 E05456-000 2021-04-01 2022-03-31 E05456-000 2022-04-01 2022-12-31 E05456-000 2021-12-31 E05456-000 2022-03-31 E05456-000 2022-12-31 E05456-000 2021-10-01 2021-12-31 E05456-000 2022-10-01 2022-12-31 E05456-000 2023-02-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05456-000 2023-02-09 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E05456-000 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E05456-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E05456-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05456-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05456-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05456-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05456-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05456-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9231447503501.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第33期
第３四半期
連結累計期間 | 第34期
第３四半期
連結累計期間 | 第33期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 9,563,595 | 8,956,404 | 12,852,305 |
| 経常損失（△） | (千円) | △3,564,716 | △1,996,406 | △4,692,490 |
| 親会社株主に帰属する
四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △3,606,772 | △1,918,771 | △5,768,576 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △3,428,720 | △1,737,521 | △5,752,747 |
| 純資産額 | (千円) | 11,250,698 | 7,108,509 | 8,851,859 |
| 総資産額 | (千円) | 14,388,205 | 13,281,030 | 12,107,815 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △73.14 | △36.99 | △114.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 77.5 | 52.9 | 72.4 |
| 回次 | 第33期 第３四半期 連結会計期間 |
第34期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △25.27 | △10.03 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当社グループは、当社（㈱ぐるなび）、連結子会社５社、非連結子会社１社及び関連会社１社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。
当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容に関し、当第３四半期連結累計期間において生じた変更は以下のとおりです。
(1) 基盤事業
① 飲食店販促サービス
当社は従来、㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ（以下「GPC」といいます。）のラウンダーによる加盟店への訪問を通じた販促・業務サポートを行っておりましたが、飲食店のニーズや課題が変化する中で当社加盟プランの見直しや業務支援をはじめとした商品拡充を進めてきたこと等に伴い、2021年よりGPCによる加盟店訪問を縮小いたしました。その後GPCを通じた新たな提供価値を模索し事業継続の可否を検討してまいりましたが、収益の目途等を勘案した結果、2022年11月15日開催の取締役会においてGPCを解散することを決議いたしました。同社は2022年12月20日付で解散し、2023年３月末に清算結了予定となっております。
② プロモーション
該当事項はありません。
(2) 関連事業
該当事項はありません。
事業内容変更後における当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。
0102010_honbun_9231447503501.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間の我が国経済は、新型コロナウイルス感染症を背景とした行動制限等の厳しい状況が緩和される中で、持ち直しの動きがみられました。当社サービスの対象である外食産業においても消費者の外食支出が回復基調にありますが、原材料価格・光熱費の上昇や人材不足等、経営環境には厳しさや先行き不透明感がみられます。
当社は当期、徹底した選択と集中、外部企業との連携強化を進めることで、不透明な事業環境に左右されることなく着実に中核事業の回復と第４四半期での黒字化を図ると同時に、中長期視点で当社事業の成長を牽引する新たな事業・サービスを構築することを事業方針としております。当第３四半期連結累計期間における主な取り組みは以下のとおりです。
まず中核事業である飲食店支援の回復・再成長に向けた取り組みのうち販促支援領域においては、既存加盟店に対しより集客効果の高い加盟プランへのプランアップ提案等を強化しているほか、加盟店への送客拡大を目的に10月より「忘年会・新年会キャンペーン」を開催し、ネット予約を利用するユーザーに対し、キャンペーンポイントの付与やネット予約の際に利用できるクーポンの配布を実施いたしました。また業務支援領域においては、モバイルオーダーサービス「ぐるなびFineOrder」の導入企業数が着実に増加しており、更なる導入企業・店舗数の増加に向けて連携するPOSレジシステムの拡大をはじめとした機能拡充や導入店舗における円滑な利用促進のためのサポート強化にも取り組んでおります。この他、新規顧客獲得機会の拡大や販促分野に留まらない総合的な飲食店支援サービスの拡充、人材交流を通じた社員の育成等を目的に５月に株式会社テンポスホールディングスと業務提携契約を、外食産業のDX推進を加速すべく飲食店の様々な業務領域においてデジタルを活用した支援ツールを企画・開発・提供することを目的に12月に株式会社オプティムと資本業務提携契約をそれぞれ締結いたしました。
また飲食店支援以外の新たな取り組みとして、商業施設の飲食エリアのコンセプト設計から店舗誘致・構築、フロア運営までを総合的にプロデュースする店舗開発事業において４月に鹿児島県、５月に愛知県、11月に東京都の商業施設にそれぞれフードホールをオープンしたほか、６月には食を通じた地域振興施策として当社が運営するECサイトにおける「ふるさと納税」サービスの取り扱いを、また９月には予約が困難な飲食店の席確保や予約代行等付加価値の高い食体験サービスを提供する有料会員制サービス「PREMIUM GOURMET CLUB」を開始いたしました。
この他、経営資源を注力分野へと集中投下すべく、７月に「楽天ぐるなびデリバリー」及び「楽天ぐるなびテイクアウト」のサービスを終了したほか、12月に連結子会社である株式会社ぐるなびプロモーションコミュニティを解散いたしました。また売上回復にかかる期間における固定費の低減等を目的に業務提携先企業等への従業員の出向を５月以降順次実施いたしました。
また、当社はコロナ禍からの業績回復・再成長の実現のため、第三者割当増資により事業推進に係る設備資金や運転資金を調達する等、前期より財務基盤の強化を図ってまいりました。今期においても不透明な事業環境が続く中、より一層の運転資金の充実及び財務基盤の強化が重要であると考え、８月に株式会社商工組合中央金庫より資本性劣後ローンによる2,200百万円の資金調達を実施いたしました。
当社の当第３四半期連結累計期間の業績は次のとおりです。
財政状態について、当第３四半期連結会計期間末の総資産は、上述の資金調達による現金及び預金の増加を主因とし、前連結会計年度末より1,173百万円増加し13,281百万円となりました。
負債は、同じく上述の資金調達により長期借入金が増加したことを主因とし、前連結会計年度末より2,916百万円増加し6,172百万円となりました。
純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失1,918百万円等により前連結会計年度末より1,743百万円減少し7,108百万円となりました。
なお上述の株式会社オプティムとの資本業務提携契約の締結に伴い、第三者割当による普通株式発行300百万円（払込期日：2023年１月30日）を決議しております。
経営成績について、当社の当第３四半期連結累計期間の売上高は8,956百万円（前年同期比6.3％減）となりました。事業区分別の売上高は下表のとおりです。
| 区分 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||
| 金額(千円) | 金額(千円) | |||
| 基盤事業 | 飲食店販促サービス | |||
| ストック型サービス | 6,381,348 | 5,804,029 | △9.0 | |
| スポット型サービス | 1,311,267 | 911,663 | △30.5 | |
| 小計 | 7,692,616 | 6,715,692 | △12.7 | |
| プロモーション | 920,818 | 891,028 | △3.2 | |
| 小計 | 8,613,434 | 7,606,721 | △11.7 | |
| 関連事業 | 950,161 | 1,349,683 | ||
| 合計 | 9,563,595 | 8,956,404 |
飲食店販促サービスのうちストック型サービスについては、前期において受注の低調等により売上の減少が続き期初におけるベース売上が低下したことを主因とし前年同期を下回りました。なお上述の販促支援領域における取り組みの結果ARPU（店舗あたり月額契約高）が上昇し、ストック型サービス売上は当第１四半期をボトムに回復基調にあります。またスポット型サービスについては、2021年９月に新たな加盟プランを開始したことに伴う手数料の改定によりネット予約手数料売上が減少したこと、上述のデリバリー及びテイクアウトサービス終了により、前年同期を下回りました。
関連事業については、上述の店舗開発事業において商業施設からの収益を計上したほか、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE JAPAN PERFECT GUIDE」の回復等により前年同期を上回りました。
費用面については、採用の抑制及び自然減による従業員の減少と上述の出向施策により人件費が減少したほか、注力サービス・施策の絞り込みによる業務委託費や広宣・販促費の減少等により前年同期を下回りました。
以上の結果、営業損失は2,046百万円（前年同期は3,483百万円の損失）、経常損失は1,996百万円（前年同期は3,564百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,918百万円（前年同期は3,606百万円の損失）となりました。
(2) 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
①経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
②事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
0103010_honbun_9231447503501.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 184,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 3,400,000 |
| 計 | 187,400,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2023年２月９日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 56,124,500 | 56,903,800 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
| Ａ種優先株式 | 3,400,000 | 3,400,000 | 非上場 | 単元株式数 1株 |
| 計 | 59,524,500 | 60,303,800 | ― | ― |
(注)１ 「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)２ 会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及びＡ種優先株式の内容は以下のとおりです。また、下記３．議決権に記載の通り、会社法第322条第２項に規定する事項を定款に定めております。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
１．剰余金の配当
(1) 優先配当金
剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2) 優先配当金の額
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2022年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3) 累積条項
ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本(3)において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
２．残余財産の処分
(1) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４.(1)に定義する。但し、下記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。
(3) 非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式1株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。
(3) 償還請求受付場所
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
株式会社ぐるなび
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
６．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年10月１日 ～2022年12月31日 |
- | 59,524,500 | - | 100,000 | - | - |
（注）2023年１月30日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が779,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,015,250円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ150,015,250円減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
#### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
| Ａ種優先株式 | 3,400,000 |
―
「１（１）②発行済株式」の（注）２の記載を参照
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 1,128,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 54,981,000 |
549,810
―
単元未満株式
| 普通株式 | 15,100 |
―
―
発行済株式総数
59,524,500
―
―
総株主の議決権
―
549,810
―
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町 １－１－２ |
1,128,400 | － | 1,128,400 | 1.90 |
| 計 | ― | 1,128,400 | － | 1,128,400 | 1.90 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_9231447503501.htm
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_9231447503501.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,962,974 | 7,965,964 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,661,470 | 2,495,830 | |||||||||
| 未収入金 | 740,092 | 846,180 | |||||||||
| その他 | 467,176 | 492,774 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △139,740 | △75,805 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,691,973 | 11,724,945 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | - | 303,928 | |||||||||
| 無形固定資産 | - | 301,298 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,415,841 | 950,858 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,415,841 | 1,556,085 | |||||||||
| 資産合計 | 12,107,815 | 13,281,030 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 99,579 | 108,204 | |||||||||
| 未払法人税等 | 34,151 | 16,461 | |||||||||
| 賞与引当金 | 239,077 | 215,990 | |||||||||
| ポイント引当金 | 19,849 | 14,757 | |||||||||
| 未払金 | 1,302,249 | 1,145,109 | |||||||||
| 預り金 | 1,040,262 | 1,832,596 | |||||||||
| その他 | 399,144 | 415,175 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,134,315 | 3,748,296 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 2,200,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 119,444 | 158,754 | |||||||||
| その他 | 2,195 | 65,471 | |||||||||
| 固定負債合計 | 121,640 | 2,424,225 | |||||||||
| 負債合計 | 3,255,955 | 6,172,521 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,745,596 | 8,745,596 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,929,632 | 1,010,861 | |||||||||
| 自己株式 | △2,996,438 | △2,996,438 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,778,790 | 6,860,018 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △33,675 | 101,858 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 22,718 | 68,434 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △10,957 | 170,292 | |||||||||
| 新株予約権 | 84,026 | 78,197 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,851,859 | 7,108,509 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,107,815 | 13,281,030 |
0104020_honbun_9231447503501.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 9,563,595 | 8,956,404 | |||||||||
| 売上原価 | 4,050,337 | 3,691,597 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,513,257 | 5,264,807 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 8,997,065 | 7,311,761 | |||||||||
| 営業損失（△） | △3,483,808 | △2,046,954 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 貯蔵品売却益 | 27,552 | 17,119 | |||||||||
| 受取配当金 | 5,814 | 14,214 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 19,582 | |||||||||
| その他 | 21,207 | 16,191 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 54,574 | 67,108 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| コミットメントフィー | 48,539 | 7,027 | |||||||||
| 支払利息 | 95 | 7,995 | |||||||||
| 支払手数料 | 85,000 | - | |||||||||
| その他 | 1,846 | 1,538 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 135,482 | 16,560 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,564,716 | △1,996,406 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | - | 48,241 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 21,477 | 290,290 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 6,936 | |||||||||
| 固定資産受贈益 | - | 14,667 | |||||||||
| 特別利益合計 | 21,477 | 360,135 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 賃貸借契約解約損 | - | 150,829 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | - | 21,178 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 54,057 | 68,792 | |||||||||
| 子会社整理損 | - | 31,169 | |||||||||
| 特別損失合計 | 54,057 | 271,969 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,597,296 | △1,908,241 | |||||||||
| 法人税等 | 9,476 | 10,530 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,606,772 | △1,918,771 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,606,772 | △1,918,771 |
0104035_honbun_9231447503501.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,606,772 | △1,918,771 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 148,397 | 135,534 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 29,654 | 45,715 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 178,052 | 181,249 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △3,428,720 | △1,737,521 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △3,428,720 | △1,737,521 |
0104100_honbun_9231447503501.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、一部の連結会社において当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 #### (追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社は、コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
なお、当第３四半期連結会計期間のコミットメントライン契約は、シンジケート方式によるものであります。
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 4,000,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 4,000,000 | 4,000,000 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 96,913 | 千円 | 138,297 | 千円 |
| のれん償却額 | 1,299 | 千円 | － | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第３四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2021年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月４日を払込期日とする第三者割当による新株式発行を行い、7,449,400株の新株発行とともに、資本金、資本準備金がそれぞれ1,650,042千円増加し、あわせて同日減資を行い第三者割当増資後の資本金、資本準備金の額を1,650,042千円減少し、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行いました。
また、2021年10月４日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日を払込期日とする優先株式の発行による第三者割当増資を行い、3,400,000株の優先株式発行により資本金、資本準備金の額が850,000千円増加し、あわせて同日減資を行い第三者割当増資後の資本金、資本準備金の額を850,000千円減少し、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行いました。
また、2021年８月25日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として2021年11月15日を期日とする自己株式の処分639,600株を行いました。この結果、自己株式が1,691,304千円減少し、自己株式の処分差損としてその他資本剰余金が1,407,961千円減少しております。
これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が8,711,915千円、自己株式△2,955,980千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当連結会計年度の開始の日から当第３四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
| （単位：千円） | |
| 金額 | |
| 飲食店販促サービス（ストック型サービス） | 6,381,348 |
| 飲食店販促サービス（スポット型サービス） | 1,311,267 |
| プロモーション | 920,818 |
| 関連事業 | 950,161 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,563,595 |
| 外部顧客への売上高 | 9,563,595 |
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
| （単位：千円） | |
| 金額 | |
| 飲食店販促サービス（ストック型サービス） | 5,804,029 |
| 飲食店販促サービス（スポット型サービス） | 911,663 |
| プロモーション | 891,028 |
| 関連事業 | 1,349,683 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,956,404 |
| 外部顧客への売上高 | 8,956,404 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失（△） | △73円14銭 | △36円99銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △3,606,772 | △1,918,771 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 9,221 | 115,273 |
| (うち優先配当額(千円)) | (9,221) | (115,273) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △3,615,994 | △2,034,044 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 49,438,293 | 54,996,038 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、第三者割当増資による募集株式の決議を実施し、2023年１月30日に払込が完了いたしました。募集株式の発行概要は次のとおりであります。
①募集株式の種類及び数 ：普通株式779,300株
②割当価格 ：１株につき385円
③割当価格の総額 ：300,030,500円
④資本組入額 ：１株につき192.5円
⑤資本組入額の総額 ：150,015,250円
⑥割当先 ：株式会社オプティム
⑦払込期日 ：2023年１月30日
⑧資金の使途 ：① 飲食店DX に関するサービスの開発等
② 「ぐるなびPRO プラットフォーム」の改善等
また、当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議し、2023年１月30日にその効力が発生しております。
１．本資本金等の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するとともに健全な財務内容を維持するため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額250,015,250円のうち、150,015,250円を減少し、100,000,000円といたしました。
（２）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
３．資本準備金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額150,015,250円の全額を減少いたしました。
（２）資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
0104120_honbun_9231447503501.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9231447503501.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。